某某資產管理公司與【某某銀行】與【某某地產投資】與【某某】、【某某】中小企業財務參謀及不良資產收購綜合效勞業務合作協議【2013】年【3】月【】日業務合作協議本協議由以下各方于2013年3月日在重慶市渝中區簽訂。甲方：某某資產管理公司地址：郵政編碼：負責人：：：乙方：主要負責人：住所：郵政編碼：：：丙方(借款人和抵押人)：某某地產投資住所：郵政編碼：法定代表人/身份證號碼〔自然人〕：：：丁方〔連帶責任保證人〕：某某身份證：地址：郵編：聯系：傳真：鑒于：1.甲方是經國務院批準設立的國有獨資金融企業分支機構。甲方擬為丙方貸款/融資提供中小企業財務參謀及不良資產收購綜合效勞。2.乙方是經依法批準設立的金融機構。乙方擬向丙方發放“某某”工程委托貸款，規模人民幣肆億陸仟萬元〔小寫:46000萬元〕整。3.丙方為上述委托貸款的抵押人，丁方為上述委托貸款連帶責任擔保的保證人。甲、乙、丙、丁四方依據我國現行有關法律、法規的規定，在遵循平等自愿、公平有償原那么的根底上，經友好協商，達成如下協議，供各方共同遵守：第一條定義與解釋1.1主合同：指《人民幣委托貸款借款合同》。1.2主債權：指乙方對《人民幣委托貸款借款合同》所列示的主債務人享有的并依法可向甲方轉讓的委托貸款本金及利息、逾期利息、罰息等。1.3擔保權利：指與主債權相關的保證債權、抵押權、質押權等附屬權利。1.4轉讓標的：指主債權、擔保權利以及由此派生或與此相關的其他權益的統稱。1.5債權憑證：指與主張和行使轉讓標的有關的合同、協議、文件、函件、憑證及其他文書，包括但不限于委托貸款合同、借據、擔保合同、抵押擔保權利憑證等相關文書〔詳見本協議附件二《移交憑證清單》〕。1.6債權轉讓日：甲方向乙方支付轉讓價款之日。1.7轉讓價款：指甲方受讓轉讓標的所應支付的價款。1.8基準日：即發生4.1條約定事項的日期。1.9交割日：指債權憑證移交之日。1.10過渡期：指自基準日起至交割日止的期間。1.11相關合同：附件中所列的合同。第二條貸款方案2.1乙方擬通過委托貸款方式向丙方發放用于“某某”工程的貸款，雙方擬簽訂編號為〔2013〕渝銀委字第5813001號和〔2013〕渝銀委字第5813010號《人民幣委托貸款借款合同》〔即“主合同”〕，主合同中約定如下事項：委托貸款金額：人民幣肆億陸仟萬元整〔小寫:46000萬元〕〔可分次發放〕。委托貸款期限：2年，2013年3月日起至2015年3月日止。委托貸款利率：8.5%/年〔委托貸款金額、委托貸款發放日、借款期限具體以委托貸款憑證為準〕。資金用途：用于“某某”工程后期開發建設及歸還建行貸款和支付在建工程款所需資金。工程位于渝北區，證號為：還本付息方式：按季結息并支付。借款本金可分次歸還，委托貸款期滿6個月后可提前歸還本金不少于1.5億元。委托貸款期間，丙方確保銷售收入不低于60%用于還款，剩余銷售收入全部用于工程后期投入。2.2有關擔保措施：乙方與丙方擬簽訂編號為〔2013〕渝銀抵字第5813003號《抵押合同》和編號為〔2013〕渝銀抵字第5813007號《抵押合同》。丙方以“某某”工程71.1畝土地使用權和1、2、3號樓全部〔90043.35平方米〕在建工程為丙方在主合同項下全部債務提供抵押擔保。2.2.2乙方擬與丁方簽訂編號為〔2013〕渝銀保字第5813004號《保證合同》，丁方為丙方在主合同項下全部債務提供連帶責任保證擔保。如《人民幣委托貸款借款合同》無效,丁方為丙方在《人民幣委托貸款借款合同上述擔保的擔保范圍：為丙方在主合同項下全部債務提供擔保〔包括借款本息、罰息、違約金、賠償金及債權人為實現債權和擔保權所支出的費用〕。乙、丙、丁各方同意在抵押合同中約定，委托貸款期限內抵押物價值貶損時乙方有權要求抵押人予以補足。2.3乙、丙、丁、三方一致同意，未經甲方書面同意，委托貸款方案不得做任何變更。否那么，甲方有權不予收購。2.4乙方在以下條件全面滿足前方可向丙方發放委托貸款：甲方對相關合同內容書面認可〔即：《人民幣委托貸款借款合同》、《抵押合同》、《保證合同》、《資金監管協議》〕。抵押登記辦理完成。丙方已與甲方另行簽訂《財務參謀效勞協議》，并按約定支付財務參謀費。丙方已在乙方開立了保證金賬戶，并已足額繳納伍佰〔小寫：500萬元〕萬元的保證金。第三條財務參謀效勞條款3.1效勞內容3.1.1甲方了解丙方生產經營和管理狀況，為丙方提供本協議約定的中小企業財務參謀效勞及不良資產收購效勞3.2財務參謀費用計付標準及支付方式3.2.1丙方應向甲方支付財務參謀費計付標準為：每年按委托貸款金額〔或第一年末委托貸款余額〕的5%計算，兩年共計4600萬元〔大寫：肆仟陸佰萬元〕。假設丙方在委托3.2.2丙方向甲方支付財務參謀費的方式為：委托貸款發放當日，按委托貸款本金的5%一次性收取第一年度財務參謀費2300萬元，第13個月的3日內，再按剩余本金的5%一次性收取第二年度財務參謀費〔假設委托貸款分次發放的，那么以第一期委托3.2.3戶名：賬號：開戶銀行：3.3觸發收購后的財務參謀費收取方式丙方應向甲方支付財務參謀費的方式為：觸發收購當日按收購本金的5%一次性收取財務參謀費。丙方按本協議條款方式支付給甲方。第四條債權轉讓及權利義務約定4.1委托貸款存續期間，存在以下情況之一且已經屬于乙方不良委托貸款的且不存在第4.2條暫緩收購的情況時，乙方出具本次收購資產為不良委托貸款的認定函后，甲方有義務受讓主合同項下債權。甲乙雙方不再另行簽訂《債權轉讓協議》，各方權利義務依據本協議以下約定履行。但為辦理抵押變更登記之目的需要簽署該協議的，由相關方按照本協議約定內容另行簽署。4.1.1委托貸款自發放之日起丙方未按《委托貸款自發放之日起丙方未按《人民幣委托貸款借款合同》規定支付利息且連續欠息到達30天或累計欠息到達90天。4.2未到達以下任一標準，甲方均有權暫緩收購乙方不良貸款委托貸款項下抵押擔保持續有效且抵押率不超過44.68%。【抵押率=未歸還委托貸款本息/抵押物評估值，評估值以某某金融咨詢評估結果為準，評估報告編號為某某咨字〔2013〕第032號】。4.2.2委托4.3乙方應在基準日后5個工作日內，按附件3中的格式向甲方發送《債權轉讓提示通知書》。如乙方未在該期限內向甲方發送《債權轉讓提示通知書》，視為乙方放棄要求甲方受讓轉讓標的的權利，乙方不得再要求甲方受讓轉讓標的。4.4轉讓價格為丙方尚未清償的截止基準日主合同項下委托貸款本金余額。4.5甲方在收到《債權轉讓提示通知書》及與丙方、丁方簽訂相關擔保合同并辦妥抵押登記之日起10個工作日內向乙方支付轉讓價款。甲方向乙方支付轉讓價款之日即為債權轉讓日。4.6甲、乙雙方約定，甲方應一次性向乙方支付轉讓價款。第五條債權轉移通知及效力5.1自債權轉讓日起，轉讓標的歸甲方享有和行使，甲方成為轉讓標的的債權人，依法并按照本協議的約定享有和行使與該債權有關的一切主、從權利。乙方應于債權轉讓日起5日內，向丙方、丁方兩方送達《債權轉移確認通知書》并將通知回執交予甲方。5.2丙方、丁方在此確認，甲方自債權轉讓日起即為丙方、丁方的債權人。丙方、丁方就丙方對甲方的全部債務〔包括但不限于債務重組后的債務〕繼續承當還款和擔保義務。假設甲方要求丙方、丁方與自己重新簽署相關系列合同的，丙方、丁方承諾無條件地同意并配合簽署。5.3風險轉移債權轉讓給甲方后，債權可能存在的風險由甲方承當。5.4乙方未按上述約定向丙方、丁方兩方進行書面通知，經甲方催告后在5個工作日內仍未履行該義務的，應當按照債權轉讓價款的日萬分之五向甲方支付違約金，直至完全履行上述債權轉移通知義務。如上述違約金缺乏以彌補甲方損失，乙方應另行賠償甲方損失。第六條債權憑證的移交6.1乙方應在債權轉讓日起5個工作日內，于乙方所在地或甲方指定的其他地點向甲方移交“移交憑證清單”〔見附件2〕所列債權憑證。6.2本協議簽署后發生的債權憑證，乙方在交付前應將其一并納入移交范圍。6.3甲方應在接收時對債權憑證進行清點，并核驗無誤后簽章確認。6.4乙方未按上述約定移交債權憑證的，經甲方催告后在5個工作日內仍未履行該義務的，應當按照債權轉讓價款的日萬分之五向甲方支付違約金，直至完全履行上述債權憑證移交義務。如上述違約金缺乏以彌補甲方損失，乙方應另行賠償甲方損失。第七條委托貸款受讓后的債務重組如發生債權轉讓的情形，甲方在受讓轉讓標的后有權對受讓后應由丙方歸還的全部債務進行重組，丙方自愿無條件地接受甲方對債務進行的重組，并無條件地滿足甲方就債務重組提出的相關要求。除非甲方同意由丙方就重組后的債務另行提供擔保，丙、丁兩方無條件同意繼續為丙方重組后的債務向甲方提供擔保，并辦理抵押登記。7.1丙、丁兩方同意甲方有權按不劣于以下條件對丙方債務進行重組：7.1.1重組收益：收益率不低于16%；收益的形式包括但不限于利息收入；收益的支付方式為.1觸發本協議第4.1款約定收購條件，收購當日按收購委托貸款本金余額的5%一次性收取財務參謀費。.2第一年重組年利率按11%計算，第二年重組利率按16%計算，按季收息。每個自然季度末月20日為計息日〔計息方法為：應付利息金額=收購債權本金×年利率÷360天×當季實際占用天數〕，每個自然季度末月的21日為債務重組利息支付日。.3重組后丙方未按重組協議約定歸還重組本金的，逾期后利率按約定重組利率上浮40%計算。重組本金：以乙方轉讓時的剩余本金為準；本金還款方式：以“勇拓·藍澳島”工程銷售收入的60%與還款方案孰高原那么歸還，第一年最低歸還收購本金的30%，第二年按剩余本金按季等額歸還，利隨本清。允許提前還款。重組期限為：2年7.2甲方受讓債權后決定對丙方進行債務重組的，應當向丙、丁方發出書面通知。丙、丁方應當自收到甲方書面通知之日起10個工作日內配合甲方完成債務重組有關事項，包括但不限于：根據甲方提供的協議文本，與甲方簽署債務重組協議、監管協議、相關擔保合同；辦理與債務重組相關的抵押登記手續；7.3丙、丁方各方拒絕按照本條約定配合甲方實施債務重組的，應各自按照甲方受讓債權本金的20%向甲方支付違約金。第八條對丙方的監管8.1觸發收購前乙方、丙方應簽訂編號為〔2013〕渝銀監字第5813005號《資金監管協議》，對丙方進行有效的監管。8.2在主合同與擔保合同履行期間，假設丙方違約，乙方應將《資金監管協議》項下的權利委托給甲方代為行使，各方對此不持有任何異議。第九條甲方的權利義務9.1甲方有權要求其他各方提供業務合作所需的文件資料和相關信息，包括但不限于與丙方貸款所對應的主從合同項下貸款業務抵質押財產等擔保財產有關的資料等，并與乙方共同做好方案設計、盡職調查等工作。甲方有權與乙方共同參與抵押財產等擔保財產、擔保人的調查，抵押等擔保財產、擔保人調查結束后，甲方可向乙方提出可授信金額建議。9.2甲方可獨立或與乙方共同對抵押財產等擔保財產進行貸后檢查及價值重估。9.3委托貸款發放后，甲方有權監督并通過合作銀行及時了解借款人賬戶資金變動情況〔必要時可書面催促〕，按時對委托貸款業務的資金支用情況進行跟蹤檢查，并將檢查情況報告貸后管理員。9.4甲方有權至少按季實地調查丙方、丁方及擔保物，出具各戶經營情況分析，給出擔保能力變化評價。丙方、丁方應積極配合。9.5在主合同與擔保合同履行期間，假設丙方違約，甲方經乙方委托代乙方行使《資金監管協議》項下的權利。第十條乙方的權利義務10.1轉讓標的依本協議約定轉歸甲方前，乙方保存與轉讓標的有關的一切權利和義務。債權轉讓后，乙方配合甲方監測丙方賬戶，如有資金應及時通知甲方。10.2乙方應當在債權轉讓時，根據甲方的要求配合辦理抵押變更登記或重新登記至甲方名下并辦理原抵押登記的注銷手續。10.3在甲方依照本協議約定受讓委托貸款債權前提下，乙方保證主從債權在債權轉移日后2年內處于訴訟時效期間內，并保證主債權本金、利息、罰息、復利及擔保債權合法有效、真實準確。10.4在甲方如約履行付款義務后，應甲方的合理要求，在法律允許的范圍內給予甲方協助。包括但不限于：應有關人民法院要求補充提供有關協議、證明、說明等書面材料；抵押物出現保險理賠情形的，有關保險理賠資金在到達乙方賬戶3個工作日內劃入甲方賬戶等。10.5乙方有義務將獨立開展的貸后檢查資料復印件或電子檔完整發送給甲方，對發現重大風險隱患的及時采取預警等措施，并提示甲方。10.6乙方應盡最大商業努力履行貸后管理義務，包括但不限于監管借款用途/對丙方經營以及抵押物/擔保人的持續監測。10.7乙方向丙方發放的貸款假設為委托貸款的，乙方保證其與甲方簽訂本協議，并按本協議的約定向甲方轉讓主合同項下債權的行為已得到貸款委托方的必要的授權，對主合同項下債權享有合法的處分權。10.8本協議及相關合同約定的其他權利、義務。第十一條丙方的權利及義務11.1丙方應按甲、乙方要求配合貸前盡職調查及貸后檢查，提供包括但不限于經營、財務、關聯信息、重大事項等方面的資料。11.2丙方在未還清甲、乙方貸款本息之前，未經甲、乙雙方書面同意，不得出售資產、不得為第三方提供債務擔保、不得與任何第三方簽署有損于甲、乙方權益的合同。11.3丙方應按本協議約定及時向甲方支付財務參謀費。11.4丙方在收購重組時，保證積極配合甲方對主合同、擔保合同及本協議辦理強制執行公證，并承當公證費。11.5丙方承諾：在工程效勞期間〔委托貸款24個月+收購重組24個月〕股權不得抵質押或轉讓給第三方。11.6丙方提供施工單位出具的承諾：工程的工程款項劣后于本次融資本金、利息及相應收益受償。11.7丙方控股股東出具承諾，股東借款劣后于本次融資本金、利息及相應收益受償。11.8丙方承諾：提供關聯方債務劣后于本次融資本金、利息及相應收益受償的承諾。11.9丙方承諾：在“某某”工程二期符合辦理在建工程抵押條件時，及時追加辦理對在建工程的抵押登記手續。11.10丙方承諾:重組期間，如不能及時歸還當期應歸還債權本金、利息、重組收益，或不能支付財務參謀費，那么甲方有權行使強制降價銷售權，最高降價幅度為評估值的30%。即：發生上述情況時，甲方有權決定“某某”工程房產銷售價格。甲方向乙方提出調整“某某”工程房產銷售價格后5天內，乙方應無條件的通過其內部合法有效程序調整該工程房產銷售價格，確保甲方房屋銷售定價權利的實現。丙方承諾不得對甲方行使定價權設置任何法律上或事實上的障礙；如丙方在《監管協議》約定的監管期間與房屋代銷中介簽訂房屋代銷合同，該代銷合同應包括假設發生定價權轉移時，代銷中介機構根據甲方確定的價格銷售的條款，且丙方須在簽署該合同前獲得甲方的書面同意。為保障甲方銷售定價權的實施，甲方有權指定房屋代銷中介機構，丙方應無條件的通過其內部合法有效程序予以確認。11.11丙方承諾:重組前取得“某某”工程二期施工許可證。11.12丙方股東會形成決議：一致同意“某某”工程國有土地71.1畝土地使用權及1、2、3號樓全部在建工程〔90043.35平方米11.13本協議及相關合同約定的其他權利、義務。11.14丙方應當與乙方簽訂《抵押合同》，并按照《抵押合同》的約定全面履行相應的合同義務。11.15丙方應妥善地對抵押財產進行占有、保管和維修保養，合理使用抵押財產，維持抵押物完好，按時繳納與抵押財產相關的各項稅費。在本合同有效期內，如抵押物價值由于丙方或第三方的行為減少，丙方應于該等情形發生之日起【5】日內書面通知甲方，且丙方應按甲方的要求恢復抵押物的價值，或者提供與減少價值相當的、甲方書面認可的擔保。否那么，甲方有權要求丙方按貸款金額的日萬分之五向甲方支付違約金。11.16本協議及相關合同約定的其他權利、義務。第十二條丁方的權利與義務12.1丁方應與乙方簽訂《保證合同》，并按照《保證合同》的約定全面履行相應的合同義務。12.2丁方的連帶責任保證是無條件的，其代償責任不受借款方整頓清盤、解散、破產、與其他組織的合并、分立及借款方法人名稱變更、法定代表人變更、董事會重組、喪失法人資格、擔保、反擔保行為效力及執行情況等事項的任何影響。12.3丁方假設發生任何可能影響自身擔保能力的事件如重大訴訟敗訴、財務危機、離婚、失蹤、死亡、喪失民事行為能力等，以及無法歸還到期債務等，丁方及相關人員須及時書面通知甲方。12.4在保證期間內，丁方不得轉移財產、無償或低價處分其財產，如再向他人提供擔保，需征得甲方的書面同意并不得損害甲乙雙方的利益。12.5本協議及相關合同約定的其他權利、義務。第十三條違約責任13.1本協議生效后，各方應本著老實信用的原那么，嚴格履行本協議約定的各項義務；任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不符合約定的，視為違約，除本協議另有約定外，應賠償守約方的全部損失。13.2丙方違反其在本協議項下的財務參謀費用付款義務時，丙方應按其應付未付金額的萬分之五/每日的標準向甲方支付違約金。13.3乙方轉讓的債權不合法有效、不完整、不準確，甲方有權要求乙方按照轉讓價款的10%支付違約金，違約金缺乏以彌補甲方的全部損失的，甲方有權要求乙方賠償損失。第十四條各方聲明與保證14.1各方是根據中國法律成立、存在并進行合法經營的企業法人或分支機構，或享有完全民事行為能力和權利能力的自然人，有權簽訂并履行本協議。各方已為簽訂和履行本協議完成了必要的法律和行政手續，保證有權簽訂和履行本協議，且提供必要文件和資料并保證所提供的文件、資料均真實、準確、合法、有效。14.2各方已向和將向其他各方提供的一切文件都是真實、完整、準確、合法有效。14.3各方現在和將來與任何第三方的合同或協議均不應影響和損害本協議各方依據本協議而享有的全部權益和義務。14.4本協議屬保密信息，各方未征得其他各方的一致同意，不得用于任何與合作無關的用途，也不得向本協議各方之外的第三方透露，但各方按照司法機關、監管機構的要求向法院進行訴前披露或根據所采取的法律程序進行的與本協議有關的披露除外。第十五條爭議的解決15.1因本協議發生的一切爭議，應協商解決；協商不成的，按照向甲方住所地人民法院起訴方式解決。15.2本協議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國〔香港、澳門、臺灣地區除外〕現行法律、行政法規之規定。第十六條協議的成立、生效和解除16.1本協議自各方法定代表人或負責人或授權代表簽字并加蓋公章〔含合同專用章〕〔當事人為自然人的，自當事人簽字按指印〕之日起成立并生效。16.2乙方違反本協議第6.1條約定的，甲方有權解除本協議第4.5條的約定。第十七條修改和補充17.1本協議生效后，未經各方協商一致，達成書面協議，任何一方不得擅自變更本協議。如需變更本協議條款或就未盡事項簽署補充協議，應經各方共同協商達成一致，并簽署書面文件。17.2本協議的修改和補充均構本錢轉讓協議不可分割的組成局部，與本協議同等有效。第十八條通知及送達18.1本協議項下各方的任何通知均應以書面形式作出，以專人送達、掛號信件或方式遞送。18.2甲方的聯絡方法地址：郵編：電話：傳真：聯系人：18.3乙方的聯絡方法地址：郵編：電話：傳真：聯系人：18.4丙方的聯絡方法地址：郵編：電話：傳真：聯系人：18.5丁方的聯絡方法地址：郵編：電話：傳真：聯系人：18.6任何一方就本協議相關事宜以掛號信、、特快專遞方式發送通知的，通知在以下日期視為送達被通知方：18.18.18.18.6.418.7任何一方的聯絡方法發生變更的，應在變更之日起5個工作日內書面通知其他方。在被通知方收到有關通知之前，被通知方根據變更前的聯絡方法所做出的聯絡和通訊應視為有效。第十九條其他19.1本協議一式10份，甲、乙雙方各4份，丙、丁方各執1份，具有同等的法律效力。19.2本協議各方均確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。附件：1．《業務合作意向書》2.《移交憑證清單》3.《債權轉讓提示通知書》4、乙方與丙、丁方簽訂的相關合同協議：〔1〕《人民幣委托貸款借款合同》〔2〕《抵押合同》〔3〕《保證合同》〔4〕《資金監管協議》簽署頁〔本頁無正文〕甲方〔蓋章〕：主要負責人或授權代表簽字：乙方〔蓋章〕：法定代表人或授權代表簽字：丙方〔蓋章〕：法定代表人或授權代表簽字：丁方〔蓋章〕：法定代表人或授權代表簽字：附件1業務合作意向書某某銀行分行：我辦經與貴行共同調查后現確認：同意對某某地產投資〔擔保人：某某〕，授信不超過人民幣肆億陸仟萬元〔小寫:46000萬元〕整，期限為2年；抵押物為：“某某”工程71.1畝土地使用權和1、2、3號樓全部〔90043.35平方米〕在建工程【抵押物證號：〔201D房地證2013字第00160號〕和〔201D房地證2013字第00161號〕】，經某某金融咨詢評估，抵押物價值為102,947.02萬元，該評估結果經貴行、我辦認可并確定按抵押率44.68%執行，抵押金額不超過46000萬元；實際控制人馮加勇及配偶牛娟同時提供不可撤銷連帶責任擔保；如貴行審核認可，我辦同意開展業務合作并簽訂《業務合作協議》。某某資產管理公司重慶辦事處年月日附件2移交憑證清單借款人名稱：資產文件類別序號轉讓標的證明文件名稱有無份數原件復印件備注借款人、擔保人主體資格材料1企業法人營業執照2其他借款合同及協議類文件1借款合同2借據3墊款憑證4其他證明債權債務關系的文件〔不含重組文件〕擔保文件1保證合同2抵押合同3抵押物權屬證書4抵押權利憑證5質押合同6質物〔權利〕權屬證書7質押登記憑證8其他擔保文件催收文件1逾期貸款催收通知書回執2其他催收文件借款用途檢查資料12貸后實地檢查資料12還款資金落實檢查資料12風險預警相關資料12授信受理相關資料12客戶賬戶電子信息12信貸管理系統電子資料12債權轉讓類文件1債權轉讓協議2債權轉