DDDDDDDDDDDDDDD2013.1DDDD背景介紹：某某公司系一家以精密控制儀器研發、生產與銷售一體的制造型企業。該企業已經歷經近十年的發展，靠著過硬的技術、誠信的服務及良好的口碑在行業內已經穩居行業前名，該公司總體目標是年內進入行業前名。目前該公司相對走向成熟，公司有獲利能力，經公司研究決定，對內進行股份的內部出資認購，以此激發核心人員對企業的凝聚力和能動性。目錄一、確定股權改革的目的及實施方式二、確定享受股權購買資格的相關崗位及人員三、確定股價及出讓的總點數四、確定個人認購的比例及相關約定五、轉注冊股的考核及其他說明附錄：【股東十問】附錄：《公司內部認購股權協議書》一、確定股權改革的目的及實施方式本次股權改革的核心目的在于:通過股權內部價認購的方式達到有效激活和吸引公司核心崗位人才。本次股權激勵的方式及階段：總方式為股權的內部認購獎勵。主要包括三個階段：分紅階段：只分紅、無股份；期權分紅階段：有分紅，年后轉為注冊股；注冊股階段：考核時間條件滿足，轉為注冊股。二、確定享受股權購買資格的相關崗位及人員本次股權激勵包含以下崗位：（個人意愿為前提）崗位人員編制總經理預留人暫缺營銷總監陳某某人生產總監劉某某人技術總監王某某人財務總監預留人暫缺三、確定股價及出讓的總點數公司注冊資本 萬，元為股，共 萬股；經過年經營后：公司賬上現金為 萬；固定資產有 萬（含土地、廠房、設備及他項固定資產）；品牌價值 萬（由專業第三方進行評估）；重復消費客戶價值萬（部分TOC\o"1-5"\h\z客戶重復消費公司產品并盈利）；未來的利潤評估（依據今年度利潤為基礎，未來 年利潤總和），如一年 萬，按年總和，則為 萬結論：總股價 萬，按萬股，每股價格 元鑒于是公司內部的獎勵股份，只固定賬戶現金固定資產 萬所以現在規定每股價格為 元。本次股權激勵，公司經研究決定拿出 作為股權認購的總比例。即萬股的萬股是本次激勵的總比例。萬股的萬股是本次激勵的總比例。四、確定個人認購的比例及相關約定根據總比例，符合認購資格的崗位人員，有一定的總比例上限，具體如下：以下權益規定必須公司整體目標完成在以上時享有。M-J>崗位總經理營銷總監生產總監技術總監財務總監認購總比例5%5%2%3%2%第一年（分紅權）根據認購協議分紅根據認購協議分紅根據認購協議分紅根據認購協議分紅根據認購協議分紅第二四年（期權）同上（2年考核期）同上（2年考核期）同上（2年考核期）同上（2年考核期）同上（2年考核期）第五年（注冊股權）同上（考核后轉為注冊股）同上（考核后轉為注冊股）同上（考核后轉為注冊股）同上（考核后轉為注冊股）同上（考核后轉為注冊股）備注：不允許退股，但允許股份交易、贈予、遺傳，允許交易給、或其它股東。五、轉注冊股的考核及其他說明考核辦法根據董事會起草的《公司股權激勵股東考核協議》執行；考核要素：被考核人未來 年具備勝任資格，考慮其成長性；并結合其任職期間的業績表現、管理滿意度、電網指標違反情況等。轉注冊股（其中離職人員，新任員工將重新進行積分）離職的員工，根據股份的性質，進行處理；分紅權不再補償；期權，一般按注冊資本進行補償；股份，公司強制回購，按實際資產；或根據雙方約定，進行補償（參考《公司獎勵股權協議書》）附錄1:【股東十問】你是自愿合作的嗎？合作本身，具有失敗的可能性，你認同嗎？你能遵守公司的戰略與文化嗎？你愿意擔當股東的責任與義務嗎？你能做到商業承諾（讓消費的廠家賺到錢；讓服務的人員賺到錢）與商業競業嗎？我們之間，不存在托福，只存在對等的合作。合同的簽定，不具備強迫性，你認同嗎？當下的貢獻，與當下的薪酬相匹配的，不存在歷史欠賬。不合作時，我們的約定，在合同中體現，你認同嗎？我們的合作，是基于價值，而不是個人情感。附錄2：《公司內部認購股權協議書》DDDDDDDDDDD甲方：乙方：身份證號碼：住所地： 聯系方式：基于公司長期發展的考慮，從人力資源開發的角度，為激勵人才，留住人才，甲乙雙方本著自愿、公平的原則，根據《公司法》、《合同法》及本公司章程的約定、針對本公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：第一條公司基本狀況及甲方權限公司注冊資本為人民幣：元，實際資本：元：其中甲方的出資額為人民幣：元，占公司注冊資本的:甲方授權當乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司股權。第二條股權認購準備準備期：乙方與公司建立勞動合同關系連續滿三年并且符合本協議約定的考核標準，即開始進入認購準備備期。乙方對甲方上述股權的認購準備期共為兩年。第三條準備期內權益分配在股權準備期內，本協議第一條所指的授權乙方認購的公司股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權準備期以后，將部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為準備期滿第一年享有公司股東分紅權，準備期第二年享有公司股權分紅權，具體分紅時間依照公司章程及公司股東會決議、董事會決議執行。第四條股權認購行權期、乙方持有的股權認購權，自兩年預備期滿后即進入行權期。行權期限為兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。股權期權持有人的行權期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。、乙方的行權選擇權乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。第五條準備期及行權期的考核標準.乙方在公司履行職務期間，每年實現凈利潤不少于人民幣萬元或者實現銷售指標為：萬元、甲方對乙方的考核分為季度考核與年度考核，乙方如在準備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可由甲方授權公司董事會執行。第六條乙方喪失行權資格的情形在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括準備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：.因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關系的；.喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；.刑事犯罪被追究刑事責任的；.執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》及相關限制性管理要求，損害公司利益的行為；,執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；,沒有達到規定的業務指標、利潤指標、銷售指標、人才指標等，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；.不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。第七條行權價格乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格為 元，即每股權乙方須付甲方認購款人民幣：元。乙方每年認購股權的比例為元第八條股權轉讓協議乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。第九條乙方轉讓股權的限制性規定乙方受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下約定：.乙方轉讓其股權時，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于公司其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格為：元：⑴在乙方受讓甲方股權后，三年內（含三年）轉讓該股權的，股權轉讓價格依照第八條執行；⑵在乙方受讓甲方股權后，三年以上轉讓該股權的，每股權轉讓價格依轉讓時，公司上一個月財務報表中的每股凈資產狀況為準。甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。.甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。.乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。第十條關于聘用關系的聲明甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動協議的有關約定執行。第十一條免責條款屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：.甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；.公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使