企業并購協議書范本(通用)-2024(重點條款版)企業并購協議書范本(通用)-2024(重點條款版)企業并購協議書范本(通用)-2024(重點條款版)企業并購協議書范本(通用)目錄一、前言二、定義與術語三、并購雙方的基本情況四、并購方式五、并購價格與支付方式六、交割事項七、并購后的公司治理結構八、保密條款九、違約責任十、爭議解決十一、附則附件一：并購雙方的基本情況附件二：并購價格與支付方式附件三：交割事項附件四：并購后的公司治理結構附件五：保密條款附件六：違約責任附件七：爭議解決附件八：附則企業并購協議書范本(通用)一、前言二、定義與術語2.1本協議中使用的術語定義如下：（1）“并購”指甲方將其持有的目標公司的全部或部分股權轉讓給乙方，以及乙方支付相應的并購價格。（2）“目標公司”指甲方持有的公司，其股權將被轉讓給乙方。（3）“股權轉讓”指甲方將其持有的目標公司的全部或部分股權轉讓給乙方。（4）“并購價格”指甲方根據本協議規定向乙方支付的金額。（5）“交割”指甲方將其持有的目標公司的全部或部分股權轉讓給乙方，并完成相關手續的日期。三、并購雙方的基本情況3.1甲方基本情況（1）甲方名稱：（2）甲方住所：（3）甲方法定代表人：（4）甲方股權結構：3.2乙方基本情況（1）乙方名稱：（2）乙方住所：（3）乙方法定代表人：（4）乙方股權結構：四、并購方式4.1甲方同意將其持有的目標公司的【股權轉讓比例】%股權轉讓給乙方。4.2乙方同意購買甲方持有的目標公司的【股權轉讓比例】%股權。五、并購價格與支付方式5.1雙方同意，并購價格為人民幣【并購價格】元（大寫：【并購價格】元整）。（1）在本協議簽署之日起【支付期限】日內，乙方向甲方支付并購價格的【首付款比例】%；（2）剩余并購價格在交割之日起【支付期限】日內支付。六、交割事項6.1交割日為【交割日期】。6.2交割事項包括但不限于：（1）甲方將其持有的目標公司的全部或部分股權轉讓給乙方；（2）甲方向乙方交付目標公司的公章、營業執照、公司章程等文件；（3）甲方與乙方辦理股權轉讓手續，包括但不限于工商變更登記、稅務變更登記等。七、并購后的公司治理結構7.1并購完成后，目標公司的法定代表人、董事會成員、監事會成員及高級管理人員由乙方提名，并經甲方同意。7.2乙方有權對目標公司的經營管理和財務狀況進行監督和檢查。八、保密條款8.1雙方在并購過程中所獲悉的對方商業秘密和機密信息，應予以嚴格保密，未經對方同意不得向第三方披露。九、違約責任9.1任何一方違反本協議的約定，導致并購，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此造成的損失。十、爭議解決10.1凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權將爭議提交至【仲裁委員會】進行仲裁。十一、附則11.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：甲方代表（簽名）：乙方代表（簽名）：簽訂日期：【年月日】簽訂日期：【年月日】附件一至附件八詳見。=====本合同更廣泛的場景，特設場景及條款=====特殊應用場合及增加條款：1.特殊應用場合：跨國并購增加條款：（1）適用法律與爭議解決：明確適用哪國法律，以及爭議解決的方式和地點。（2）貨幣與匯率：規定交易使用的貨幣，以及匯率波動的風險承擔。（3）國際稅收問題：涉及兩國或多國稅收協定，明確稅收責任和稅收籌劃。2.特殊應用場合：高科技公司并購增加條款：（1）知識產權歸屬：明確并購后知識產權的歸屬和使用。（2）技術更新與維護：規定技術更新和后續維護的責任和費用承擔。（3）技術保密與競業禁止：加強技術保密條款，并規定競業禁止期限和范圍。3.特殊應用場合：國有企業并購增加條款：（1）審批程序：明確并購所需的政府審批程序和時限。（2）職工安置：規定并購后對目標公司職工的安置方案和補償措施。（3）國有資產管理：明確并購后國有資產的保值增值責任和管理措施。4.特殊應用場合：并購涉及特殊行業增加條款：（1）行業資質與許可：規定并購后行業資質和許可的轉讓和延續。（2）行業特殊規定：明確并購后需遵守的行業特殊規定和標準。（3）行業風險提示：對行業風險進行充分提示，并規定風險防范和應對措施。5.特殊應用場合：并購涉及關聯交易增加條款：（1）關聯交易審查：明確關聯交易的審查程序和標準。（2）關聯交易定價：規定關聯交易的定價方法和公平性要求。（3）關聯交易信息披露：加強關聯交易的信息披露，確保并購雙方的權益。附件列表及要求：1.附件一：并購雙方的基本情況要求：詳細列明并購雙方的名稱、住所、法定代表人、股權結構等信息。2.附件二：并購價格與支付方式要求：明確并購價格、支付方式和支付期限等。3.附件三：交割事項要求：詳細列明交割日、交割事項及辦理程序。4.附件四：并購后的公司治理結構要求：明確并購后目標公司的法定代表人、董事會成員、監事會成員及高級管理人員的提名和審批程序。5.附件五：保密條款要求：詳細列明保密信息的范圍、保密期限和違約責任。6.附件六：違約責任要求：明確違約情形、違約金的計算方法和支付方式。7.附件七：爭議解決要求：明確爭議解決的方式、地點和適用法律。8.附件八：附則要求：明確本協議的生效、修改和終止條件。實際操作過程中遇到的問題及解決辦法：1.問題：并購雙方在談判過程中出現分歧。解決辦法：加強溝通，尋求雙方利益的平衡點，必要時可引入第三方調解。2.問題：并購過程中涉及的法律、法規和政策變動。解決辦法：密切關注政策動態，及時調整并購方案，確保合規性。3.問題：并購雙方在支付并購價格時出現資金問題。解決辦法：提前做好資金籌措，確保資金到位，或協商調整支付方式和期限。4.問題：并購后目標公司的整合困難。解決辦法：制定詳細的整合計劃，加強人力資源、企業文化等方面的整合，確保平穩過渡。5.問題：并購雙方在履行合同過程中出現違約行為。解決辦法：嚴格按照合同約定追究違約責任，通過協商、調解或訴訟等方式解決爭議。6.問題：并購過程中出現稅務問題。解決辦法：在并購前進行詳細的稅務規劃，咨詢專業稅務顧問，確保并購方案符合稅法規定，避免未來出現稅務糾紛。7.問題：并購雙方在交割時發現目標公司的財務或法律問題。解決辦法：在并購前進行全面的盡職調查，確保對目標公司的財務狀況、法律風險等有充分了解，并在合同中設置相應的保障條款，如交割條件、賠償機制等。8.問題：并購后目標公司的業務或市場表現不如預期。解決辦法：在并購合同中設置業績承諾和補償機制，確保賣方在并購后的一定時期內對目標公司的業績負責，并在業績未達標時提供相應的補償。9.問題：并購雙方在知識產權歸屬和使用上存在爭議。解決辦法：在并購合同中明確知識產權的歸屬、使用權、許可權等，必要時可進行知識產權的獨立評估，確保雙方的權益得到保護。10.問題：并購后目標公司的員工不滿或抵制并購。解決辦法：在并購前制定詳細的員工安置計劃，包括薪酬、福利、職位安排等，并與員工進行充分溝通，減少并購帶來的不確定性。11.問題：并購過程中涉及的反壟斷審查。解決辦法：在并購前進行反壟斷風險評估，必要時聘請專業律師團隊協助準備反壟斷審查材料，確保并購符合反壟斷法規的要求。12.問題：并購雙方在合同執行過程中出現溝通不暢。解決辦法：建立有效的溝通機制，包括定期的會議、報告制度等，確保雙方在合同執行過程中的信息暢通。13.問題：并購后目標公司的客戶或供應商關系受到影響。解決辦法：在并購前評估目標公司的客戶和供應商關系，并在并購后采取措施維護這些關系，如保持業務連續性、維護品牌形象等。14.問題：并購雙方在合同中約定的某些條款不明確或不具體。解決辦法：在合同中盡量使用明確、具體的語言，避免模糊不清的條款，同時在簽署前對合同進行仔細審查，確保雙方對條款的理解一致。