股權轉讓協議模板大全匯總篇一：股權轉讓協議甲方（轉讓方）：身份證號碼：電話：乙方（受讓方）：身份證號碼：電話：丙方（目標公司）：統一社會信用代碼：電話：各方經充分協商，就股權轉讓事宜達成本合同，以資共同信守。第1條合同訂立之目的1.1丙方系依據中國法律成立并合法存續的有限責任公司。丙方擬從事業務并正在辦理（資質證照名稱）。1.2甲方系丙方控股股東，合法持有持有丙方x%的股權。1.3乙方擬受讓甲方持有的丙方x%股權，成為丙方股東，通過丙方經營業務。第2條標的股權及價款2.1甲方同意將其持有的丙方x%的股權（以下簡稱“標的股權”）全部轉讓讓予乙方，乙方同意根據本合同約定的條款及條件受讓標的股權。2.2標的股權的轉讓的價格為x萬元。2.3本次股權轉讓前，丙方股權結構如下：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東名稱/姓名認繳出資額出資比例合計100%2.4本次股權轉讓后，丙方股權結構變更為：股東名稱/姓名認繳出資額出資比例合計100%第3條股權轉讓步驟及價款支付時間各方同意，標的股權轉讓步驟及轉讓價款的支付方式如下：3.1在本協議經各方簽署且甲方、丙方向乙方提交丙方股東會決議（內容為批準本合同項下的股權轉讓及全體股東放棄優先購買權）之日起日內，乙方向甲方支付萬元作為履約定金，該定金可折抵乙方應當支付的股權轉讓首期價款。3.2在丙方取得主管部門下發的（資質證照名稱）之日起日內，乙方支付首期股權轉讓價款萬元。甲方將其所持有丙方x%股權轉讓給乙方。甲方應確保丙方在乙方支付首期價款之日起日內完成上述股權轉讓的工商變更登記手續。3.3在本協議經各方簽署之日起十二個月內，甲方向乙方移交與丙方有關的全部資料，包括但不限于丙方印章、營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、安全生產許可證、丙方名下房產證、土地證會計資料及相關憑證；并確保丙方辦理所有相關的工商變更手續。甲方在撤離丙方、移交前述資料后(以時間在后者為準)之日起日內將其所持有剩余x%股權轉讓給乙方，并完成工商變更登記手續。上述工商登記手續完成之日起x日內，乙方向甲方支付剩余股權轉讓款萬元。3.4乙方自支付首期股權轉讓價款之日起即成為丙方股東，有權按照合同約定的持股比例行使股東權利。自乙方支付全部股權轉讓款之日起，甲方作為丙方股東的所有權利義務均由乙方享有或承擔。上述約定不受工商變更手續進程的影響。3.5乙方支付首期股權轉讓價款之日前，丙方發生對外應付款項以及發生的其他可能遭受的第三方追索，其法律責任由甲方承擔，無論該款項實際支付日或追索主張提出日在乙方支付首期股權轉讓價款之日之前或之后。相關法律規定或司法、仲裁機構判定由乙方承擔的，乙方在承擔上述義務后，有權向甲方追償。第4條過渡期4.1自本協議簽訂之日起，至甲方股權全部轉讓給乙方且標的股權轉讓涉及的全部工商變更手續辦理完成之日止的期間為過渡期。4.2過渡期內，甲乙雙方按照雙方實際持有的丙方的股權比例對丙方享有權利、承擔義務。4.3過渡期內，甲方應確保丙方正常存續并正常開展經營活動。甲方作為丙方控股股東，其一切行動均應以履行本合同約定的股權轉讓目的為準則。甲方不得背離本協議確定的股權轉讓目的，濫用或者聯合其他股東濫用其作為丙方的股東所享有的股東權利。否則應依照本合同第8條的規定，向乙方承擔違約責任。第5條保證5.1甲方保證5.1.1甲方保證，其所轉讓給乙方的股權系其在丙方的實際出資，并對此享有完全的處分權；不存在設定質押、出資不實、抽逃出資或者可能引起第三方追索的任何事由；否則，由此所產生的所有責任，除甲方自行承擔外，還應依照本合同第8條的規定，向乙方承擔違約責任。5.1.2甲方保證，丙方資產權屬清晰，所有土地使用權、廠房、土地、附屬配套設施、辦公設備不存在設定的權利負擔，也未被司法機關采取保全措施，亦不存在其他可能改變權屬的合同。5.1.3甲方保證并確保丙方保證，乙方自其依照本合同第3.1條的約定支付履約定金之日起，即可進駐丙方目前空余的車間。甲方應當盡最大努力，確保在本合同簽訂之日起個月內，協助乙方辦妥所有涉及本合同約定的股權轉讓事項，并撤出丙方。丙方承諾毫不遲延地辦理股權轉讓所涉相關工商變更手續。5.2乙方保證5.2.1乙方保證其經用以支付股權轉讓價款的資金來源合法。5.2.2乙方保證其經根據本合同第3條的約定及時足額支付股權轉讓價款。第6條盈余分派禁止各方一致同意，乙方所支付的股權轉讓價款已經充分考慮了丙方目前及過渡期內的財務狀況及發展預期。過渡期內丙方不進行盈余分派，甲方作為丙方的股東，也不得主張盈余分配的權利。丙方現有的以及未來產生的盈余，即使作出盈余分派決議，可歸入甲方名下的盈余，亦屬于乙方所有，甲方應毫不遲延地將相應盈余轉交乙方所有。第7條稅費負擔7.1各方同意，辦理所涉費用（資質證照名稱）(包括但不限于許可費用、環評費用等)由方負擔。7.2各方同意，辦理股權轉讓工商變更程序所涉及的費用由甲乙雙方各半承擔。7.3股權轉讓所涉稅款，按照國家及地方稅收征收管理的要求，應當由轉讓方承擔的稅款由甲方承擔，應當由受讓方承擔的稅款由乙方承擔。第8條違約責任8.1標的股權存在與本合同5.1.1條約定不符的情形的，甲方除應按照《公司法》的規定向丙方補足出資外，還應向乙方支違約金。違約金數額為出資不實、抽逃出資或者設定質押涉及金額的

xx%。8.2丙方資產存在與本合同5.1.2條約定不符的情形的，甲方應當在日內滌除所有權利負擔。否則，甲方除應滌除權利負擔外，還應向乙方支付違約金。違約金數額為前述權利負擔所涉金額的

xx%。8.3甲方違反第5.1.3條的約定，應當負責消除上述違約行為對乙方及丙方造成的影響。無法消除影響的，應當賠償因此給乙方及丙方造成的損失。甲方上述違約行為涉及的金額超過萬元（或丙方總資產/凈資產的x%），或在乙方通知甲方消除影響或賠償損失之日起日內仍未履行完畢上述義務的，乙方有權解除合同，并要求甲方、丙方連帶的承擔相當于股權轉讓價款總額

xx

%的違約金。8.4丙方未在第3條約定的期限內辦理完成股權轉讓的工商變更登記手續的，每逾期一日，應向乙方承擔相當于股權轉讓價款總額萬分之

x

的違約金，同時甲方有權暫停支付尚未支付的股權轉讓價款。逾期支付達日的，乙方有權解除合同，并要求甲方、丙方連帶的承擔相當于股權轉讓價款總額

xx

%的違約金。8.5丙方在本協議簽署之日起日內仍未獲得主管機關頒發的（資質證照名稱）的，乙方有權解除合同。乙方解除合同，甲方應雙倍返還履約定金。8.6乙方未按照本合同支付股權轉讓價款的，每逾期一日，應向乙方承擔相當于遲延支付股權轉讓價款金額萬分之x的違約金。逾期支付達日的，甲方有權解除合同，并要求乙方承擔相當于股權轉讓價款總額

xx

%的違約金。第9條爭議解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，提交位于深圳國際仲裁院仲裁。第10條協議效力10.1本協議在各方當事人之間具有最終效力，取代所有之前與該等交易有關的雙方之間口頭或書面的約定。除非各方指明修改本合同的具體條款，否則任何往來文件或協議與本合同約定存在沖突的，均以本合同為準。10.2本協議一式份，各方各持份，各份文本具有同等法律效力。10.3本協議自各方簽字或蓋章之日起生效。甲方（簽字）：乙方（簽字）：丙方（蓋章）：簽訂時間：年月日篇二：股權轉讓協議合同號：（2022）第

號本協議由以下各方于_____年_____月_____日在___________共同簽署：轉讓方：__________（自然人）身份證號碼：住址：聯系電話：（以上稱為“轉讓方”）受讓方：__________（自然人）身份證號碼：住址：聯系電話：（以上稱為“受讓方”）

鑒于：1.____________公司（以下簡稱“項目公司”）系依據中華人民共和國法律成立并有效存續的有限責任公司。轉讓方和受讓方系具有民事權利能力和民事行為能力的自然人。2.項目公司注冊資本為______萬元人民幣。其中：__________出資_____萬元，占注冊資本的______%；__________出資_____萬元，占注冊資本的______%；__________出資_____萬元，占注冊資本的______%；3.轉讓方同意向受讓方轉讓其持有的項目公司合計____%的股權（以下簡稱“標的股權”），代表________萬元出資。其中,________向受讓方轉讓其持有的項目公司_____%的股權，代表______萬元出資；________向受讓方轉讓其持有的項目公司_____%的股權，代表______萬元出資；________向受讓方轉讓其持有的項目公司_____%的股權，代表______萬元出資；4.受讓方同意受讓上述項目公司_____%的股權。為了明確轉讓方與受讓方在股權轉讓過程中的權利義務，根據《中華人民共和國合同法》等有關法律、法規及規章的規定，各方簽訂本協議，以資共同遵守。第一條

股權轉讓及轉讓價款1.________同意按本協議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權轉讓給受讓方，轉讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協議的約定受讓前述股權；__________同意按本協議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權轉讓給受讓方，轉讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協議的約定受讓前述股權；__________同意按本協議的約定將其合法持有的項目公司____%的股權轉讓給受讓方，轉讓價款為人民幣_______萬元，受讓方同意按本協議的約定受讓前述股權；2.轉讓方均同意對方向受讓方轉讓上述股權，并放棄對對方轉讓股權的優先購買權。第二條

股權轉讓價款的支付1.受讓方于本協議簽訂后向轉讓方支付人民幣【】萬元整作為股權轉讓定金。2.本協議簽訂后雙方在受讓方指定的協議簽署地的銀行辦理股權轉讓款共管賬戶，將轉讓價款的人民幣【】萬元存于此共管賬戶。在下列條件均得到滿足后，將該筆款項劃轉給轉讓方：（1）本協議項下股權轉讓的各項文件、協議已經各方妥為簽署，且各方已就簽署和履行該等文件取得了全部必須的批準、同意和授權；簽署該等文件不違反任何對其有約束力的法律法規、公司章程、合同協議的約定；（2）轉讓方在本協議項下作出的承諾與保證完整、真實、準確，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情況；（3）如果除轉讓方外，項目公司還有其他股東，則該轉讓行為已取得其他股東的書面同意，并且轉讓方已協助受讓方獲得該其他股東出具的《放棄股權優先購買權承諾函》；（4）轉讓方已向受讓方提供如下文件：Ⅰ、同意轉讓方向受讓方轉讓____%項目公司股權并同意修改公司章程的股東會或董事會決議；Ⅱ、項目公司的主體資格證明；Ⅲ、受讓方要求提交的其他文件。（5）交易文件簽署后，項目公司未發生任何業務經營、財務狀況或資產等方面的重大不利變化；且不存在任何會對本協議項下交易或交易的合法性，或對項目公司的經營處境產生不利影響的法律法規、規章、行政措施、訴訟或其他爭議程序；（6）轉讓方或項目公司已經完全并適時地履行了其在本協議以及其它交易文件項下自身的義務，且沒有發生各自簽署生效的交易文件所約定的任一違約事項或任何可能危及項目公司財產安全或可能損害其在任一交易文件項下的權利的情形；（7）本協議項下股權轉讓的工商變更登記手續完成（以項目公司獲得就本協議項下的股權轉讓換發的企業法人營業執照為標志）并向受讓方出具了新頒發的項目公司企業法人營業執照；（8）項目公司就本協議項下的股權轉讓變更股東名冊并向受讓方出具出資證明書，證明受讓方合法擁有項目公司【】%的股權；（9）轉讓方辦理完畢項目公司所有證照變更轉移手續，包括但不限于注冊地址由現地址遷至北京市朝陽區、經營許可證遷入北京等；（10）受讓方要求的其他前提條件。3.受讓方于所有手續（包括但不限于第二條第二款項下所有手續）辦理完畢5個月后，將股權轉讓尾款萬元轉至轉讓方指定賬戶。第三條

股權的交割及變更登記1.本協議生效日即為標的股權的交割日。受讓方自股權交割日起擁有對標的股權的所有權，享受股東權利，并擁有與標的股權相關的一切權益。2.在本協議簽署后10日內，轉讓方應督促并協助項目公司辦理完畢本協議項下股權變更的工商變更登記手續（以項目公司就本協議項下的股權轉讓取得換發的企業法人營業執照為標志），包括但不限于出具相關的股東會、董事會決議，在工商登記機關要求的文件上蓋章，并按照工商登記機關的要求補充有關資料（如需）等。3.轉讓方應在本協議簽訂后10日內向項目公司交還出資證明，同時項目公司應在本協議簽訂后10日內向受讓方出具關于受讓方向項目公司出資情況的出資證明。出資證明中應包含以下內容：（1）項目公司名稱；（2）項目公司成立日期；（3）項目公司注冊資本；（4）項目公司實繳資本；（5）受讓方繳納的出資額和出資日期；（6）出資證明的編號及簽發日期；（7）項目公司蓋章。第四條

債務處理1.各方確認，截至_____年_____月_____日，項目公司共有_____筆尚未歸還的既有債務，共計人民幣______元，共有____筆或有負債，共計人民幣_____元；各筆既有債務及或有負債詳情見本協議附件一；2.轉讓方承諾，在股權交割日后，對附件一所列債務負責進行解決（包括但不限于以股東貸款等合法方式向項目公司提供資金或承擔代為清償的義務。）對受讓方及項目公司因該等債務而支付的任何費用（包括但不限于向債權人清償該等債務而支付的款項、律師費、訴訟費等）及因此受到的損失，轉讓方應當予以全額補償，且各轉讓方之間承擔連帶責任。第五條

轉讓方的承諾與保證1.轉讓方對自身的承諾與保證如下：（1）轉讓方具備與簽署本協議相適應的權利能力和行為能力；（2）轉讓方簽訂和履行本協議不違反或抵觸適用于轉讓方的任何法律法規、行政命令及組織文件的規定，也不違反或不會導致轉讓方違反其作為一方的或對其或其財產有約束力的任何有效協議或合同的規定；（3）轉讓方所認繳的項目公司注冊資本已全部到位并完成驗資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；（4）本協議一經生效即構成對轉讓方合法的、有效的且有約束力的義務；（5）轉讓方合法享有標的股權，并有完全的權利能力和行為能力按照本協議約定處分標的股權及履行本協議項下其他義務；（6）轉讓方已就簽署和履行本協議取得了全部必須的批準、同意和授權（包括但不限于出具與本協議項下股權轉讓相關的股東會決議、董事會決議等）；（7）各轉讓方承諾，就本協議項下每一轉讓方需要承擔的義務和責任，各轉讓方之間相互承擔連帶責任。2.轉讓方對項目公司及標的股權的承諾與保證如下：（1）項目公司系依據法律成立并合法存續的國家試點內資融資租賃公司，項目公司的注冊資本均已按時足額繳付；（2）轉讓方單獨、完全的享有其在工商登記機關登記持有的項目公司的股權，并且任何其它第三方對于該股權不享有任何權利，不存在和項目公司現有股權、注冊資本或增加的注冊資本有關的下述任何情況：(i)任何股東權利和權益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排，或（ii）任何有關于可轉換有價證券的優先購買權、選擇權或權利和權益，或（iii）由任何司法和行政部門實施的查封、扣留、凍結或強制過戶措施，或（iv）項目公司現有注冊資本或股權上現有或已經建立任何抵押、質押以及其它擔保物權或第三方權益，或（v）轉讓方購買項目公司的注冊資本或股權時沒有按時或足額支付全部購買對價；或（vi）任何可能影響到轉讓方對于項目公司現有注冊資本或股權享有的任何股東之權利和權益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對項目公司現有注冊資本或股權之任何股東權利和權益的情形；(3)轉讓方保證其為簽署、履行本協議而向受讓方提供的所有關于標的股權和項目公司的證明、文件、資料和信息，均真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）轉讓方已經按照法律繳清其持有標的股權應付的稅收、出資及其他應付費用；（5）轉讓方確認在完成本協議約定的標的股權轉讓交割后，受讓方成為標的股權的合法所有權人，且轉讓方出售、轉讓和轉移標的股權及其在標的股權中的所有權和其他有關權益的權利不受任何限制，且不需要獲得任何其他主體的同意；（6）轉讓方與項目公司之間發生的交易以及項目公司與其他關聯方之間發生的交易（“關聯方交易”）均合法和公允，不存在任何利用關聯方交易進行抽逃出資或向轉讓方或其他股東（如有）或關聯方輸送不正當利益的情形；（7）轉讓方將標的股權轉讓給受讓方而獲得的對價（即轉讓價款）不低于標的股權的公允價值，該等轉讓并未損害轉讓方的債權人的利益；（8）轉讓方承諾項目公司截至____年____月____日的負債（包括而不限于既有債務、或有債務、擔保義務、未履行完畢的合同義務、約定或法定的權利限制等，下同）已在本協議附件一完整、準確地披露。轉讓方應當根據本協議第5條負責解決該附件一所列債務。如受讓方因該等債務而受到損失，則受讓方有權向轉讓方追償，轉讓方有義務賠償由此給受讓方造成的損失并承擔其他違約責任；（9）轉讓方保證將確保項目公司按照本協議相關條款的約定完成股東名冊變更、修改項目公司章程和工商變更登記等手續；（10）項目公司沒有設立其它子公司或分公司。項目公司沒有對任何其它實體進行直接或間接經營、收購、新設、參股的行為；（11）項目公司現有或計劃開展的業務的各種證照、政府批復、許可證、資質證書均有效存在；項目公司、轉讓方均不存在任何違反上述證照、批復、許可證或者資質證書的要求的行為或者情形；（12）項目公司成立至今在每一經營場所的經營活動符合相關法律、法規并且沒有違反其取得的各項證照、政府批復、許可證、資質證書的各項限制，其已取得與其業務經營有關的批準、認可，包括但不限于工商、金融、項目、質監、衛生、稅務、建筑、土地使用和管理、市政、規劃、建設、環保及勞動等方面。項目公司、轉讓方不需要就其目前的經營活動取得額外的證照、政府批復、許可證、資質證書；（13）項目公司的所有資產（包括但不限于倉庫、機器和設備）：(i)處于良好的維修狀況，并且已按照適當的技術規格、環境、職業健康及安全規則和任何適用協議的條款和條件，予以定期的及適當的維護；(ii)能有效和適當地用于購置或維持該等資產的目的；(iii)并非危險、報廢或需要更替或替換的；(iv)目前全面符合一切適用的建筑規章、公用設施規章、消防守則、職業安全守則及其它相似的政府規定的要求；(v)不受制于禁止業務開展的任何現行的和可預見的規劃法規、通知及法令及其它限制；(vi)不受制于任何有關在交割之前發生的或偶然發生的事件的權利主張、訴訟、法律或行政程序或政府調查；且(vii)不受制于任何涉及或影響資產或其任何部分的結構性或重大缺陷并且所有資產均是處于良好運作狀況，并且維護符合項目公司要求，且適合其用途并現正處于商業運作中，及在可預見的將來不需要重大支出；（14）項目公司享有對任何其擁有、持有或使用的非固定資產、固定資產、知識產權或其它無形資產（以下合稱“項目公司資產”）合法所有權和/或使用權，除已向受讓方披露的權利負擔狀況以外，任何該等項目公司資產上不存在任何抵押、質押或其它擔保權利。不存在和項目公司資產有關的下列任何情況：（i）任何有關項目公司資產的信托或類似的安排，或(ii)任何司法或行政部門實施的查封、扣留、凍結或強制轉讓措施，或(iii)任何可能影響到項目公司對于項目公司資產享有權利和權益的情況，或可能致使任何第三方直接或者間接獲取任何項目公司資產的權利和權益的情況；（15）對于項目公司擁有的每一項不動產，項目公司占有該不動產的全部，并且無其它人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產；該不動產及對不動產的一切規劃、建設、驗收和使用均遵守各項中央和地方法規和規定。項目公司是每一項不動產所對應的土地使用權和/或房屋產權的唯一法定所有人，且全權擁有該等土地使用權和/或房屋產權，并且全權擁有出售該等土地使用權和/或房屋產權的收入和不動產上的一切定著物、裝置、工廠和設備，且不附帶任何權利負擔；對于項目公司擁有的每一項不動產，項目公司(i)已就使用土地取得了所有必需的政府批準；(ii)在取得該不動產過程中依法履行了相關的招標、拍賣或掛牌程序或協議出讓程序并依法簽署了土地使用權出讓合同或土地使用權轉讓合同；(iii)已支付了與取得場地出讓土地使用權相關的所有必要款項（包括對農民的補償、土地使用權出讓金、土地使用權轉讓金和契稅、印花稅等所有適用的稅費）；(iv)已取得所有場地的出讓土地使用權且收到了由相關土地管理機關向其頒發的證明其具有對場地出讓土地使用權的國有土地使用證；(v)在場地上所有房屋的建設過程中已經依法辦理了建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證及竣工驗收手續；且(vi)已取得所有由相關房地產管理機關向其頒發的證明其對場地上所有房屋擁有所有權的全部權屬證明；（16）對于項目公司租賃、承包或轉包的每一項不動產，項目公司占有該不動產的全部，并且無其它人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產；該不動產及對不動產的一切承包、租賃、轉包、規劃、建設、驗收和使用均符合各項中央和地方法規和規定，且不附帶任何權利負擔。對于項目公司租賃、承包或轉包的每一項不動產，(i)經簽署的租賃、承包或轉包合同原件由項目公司掌握并擁有，并且所有該等合同均有效、有約束力并具有充分效力；(ii)租賃、承包或轉包行為已經得到出租方、發包方或承包方適當的內部批準和授權，并且得到有權的政府部門的適當批準和備案；(iii)項目公司已按照合同規定的付款日期支付其有責任支付的對價及所有其它收費，并已在一切重要方面遵守及/或履行合同中對項目公司的所有限制和義務；(iv)租賃、承包或轉包合同合法有效，未在任何方面失效或可撤銷并且已向相關房地產和房屋主管部門登記（如要求）；且(v)項目公司充分享有租賃、承包或轉包合同所規定的全部的合同權利和物權（如有）；（17）項目公司合法擁有其開展其經營活動所需要的全部知識產權。項目公司擁有或使用的專利、商標、服務商標、商業名稱、著作權、軟件權利、域名、技術訣竅、設計權利以及發明、許可以及其它知識產權權利符合中國法律的規定。項目公司一直勤勉行事以維持其持有的知識產權有效性。項目公司的經營不侵害且不可能侵害第三方的知識產權。第三方未曾提出任何權利主張，聲稱項目公司的經營侵害或可能侵害第三方的知識產權，或對項目公司使用任何項目公司所擁有或使用的知識產權的權利提出異議。沒有任何第三方侵害或可能侵害任何項目公司所擁有或使用的知識產權；（18）項目公司作為協議一方的任何總包、分包、采購合同或其它協議、合同和法律文件均合法有效并對相關方具有約束力。項目公司已依照法律和合同適當履行了其作為協議一方的總包、分包、采購合同或其它協議、合同和法律文件項下的全部義務，不存在會導致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形；（19）本協議約定的內容并不違反項目公司的章程或其它形式的項目公司文件或應適用于項目公司和/或轉讓方的法律、法規和政府部門的行政命令，或其它任何項目公司和/或轉讓方為其中一方訂立的合同或協議。本協議約定的內容并不會解除任何第三方的義務或者授予其行使任何權利（包括任何終止權、優先取得權或其它選擇權）；（20）項目公司和轉讓方從未從事或達成任何可能導致重大不利影響的行為或協議；（21）項目公司和轉讓方不存在可能嚴重影響到按照本協議項下條款和條件所達成的預期交易的實現的未清償債務和法律責任；（22）項目公司提供的帳目（包括但不限于會計師事務所出具項目公司經審計的_____年經審計的會計報表和項目公司管理層準備的_____年_____月_____日至_____年_____月_____日的未經審計的會計報表）反映了項目公司在相關報表日的真實、公正的業務狀況；并且包括了應當予以記錄之全部信息的完整、準確且不產生誤解的記錄內容。自項目公司成立以來，項目公司的財務或經營狀況或前景均未曾發生任何重大不利變化，并且未曾發生可能引起任何該等變化的事件、事實或情況；（23）項目公司主要財務制度、賬冊、管理以及憑證和發票使用以及稅務申報和預扣、預繳均基本符合中國財務和稅務法律法規的規定，不存在因拖欠稅款，遲繳稅款、逃稅、騙稅或其它違反稅收法律法規的行為而被公開調查或處罰的情形；（24）項目公司已經披露了項目公司和關聯方之間的全部關聯交易。項目公司在任何關聯交易的任何方面均符合中國相關的法律法規之規定并且真實合法及有效并遵照日常交易過程中公允市場條件。除此之外，項目公司不存在任何其它關聯交易；（25）本協議生效之前，除已向受讓方披露的已簽署的個人勞動合同外，項目公司未簽訂過其它個人年度工資總額超過人民幣貳拾萬元（￥20萬元）的勞動合同或和其雇員達成過任何離職補償金超出國家法定給予員工的離職補償金標準的協議（無論是和雇員集體簽署或和個人簽署，無論以書面形式還是口頭形式）；（26）項目公司未出現由于違反任何勞動法律法規而受到任何政府勞動主管部門的處罰的情形。項目公司已按照中國法律法規要求足額繳付其員工的各項法定基金和社會保險。項目公司均不存在尚未向任何員工支付任何應付報酬；就項目公司的每名雇員及每一名前任雇員而言，項目公司已遵守全部適用法律法規、雇傭條款和條件，并在所有重大方面遵守了關于業務中的每一名雇員健康安全的所有責任，且未就任何事故或傷害對任何業務中的雇員產生責任，且項目公司沒有收到因未遵守勞動法律而針對其的任何索賠的通知；（27）項目公司未與任何雇員達成關于股份激勵、股份期權、與利潤相關的酬金、利潤分享獎金或其它獎勵計劃或類似安排；除本協議另有規定外，項目公司不存在（或擬采取）為其所有或任何董事、高級管理人員或其它雇員的任何股份激勵方案、股份期權方案或利潤分享、獎金、傭金或其它類似獎勵方案；（28）項目公司未因環保方面的違法行為遭受任何政府環保部門的公開調查和處罰。項目公司已獲得了各項環境保護法律、法規、規章和規定所要求的所有環境許可（包括但不限于任何建設項目的環境影響評價、環境竣工驗收和各項排污許可），且現在已經并遵守了該等環境許可以及各項環境保護法律、法規、規章和規定的所有要求；（29）項目公司未為銷售或者購買商品而采用財物或者其它手段賄賂對方單位或者個人的行為或為影響政府部門的決策而向政府部門、政府官員提供任何財物或者其它利益；項目公司未出現因違反商業賄賂方面法律法規而遭受任何司法部門的公開調查和處罰的情況；（30）除向受讓方書面披露的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調查或其它法律程序外，項目公司不存在其他任何進行中的標的在人民幣拾萬元（￥10萬元）以上的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴等法律程序。項目公司不存在未披露的依照法院、仲裁機構或其它司法、行政部門作出的判決、裁決或決定應受制于法律責任或義務的情況；（31）可能影響轉讓方和項目公司充分履行在交易文件項下的義務之能力或者受讓方達成交易文件的意愿的文件、聲明和信息，均已向受讓方充分披露。轉讓方和項目公司在受讓方及其顧問對項目公司進行盡職調查和交易文件的準備和談判期間，向受讓方或其顧問提供的、和交易項下擬議交易或者項目公司業務有關的所有文件、聲明以及信息均為真實、準確、完整，且不具有誤導性。轉讓方和項目公司均不持有任何可能影響其充分履行在交易文件項下的義務之能力或者受讓方達成交易文件的意愿的文件、聲明和信息。第六條

受讓方的承諾與保證1.受讓方具有完全的權利簽署、履行本協議。所有為簽署、履行本協議所要求的授權而應采取的行為已經采取，或在交易完成前必定采取。2.受讓方簽署、交付和履行本協議不會：（1）違反其任何組織文件的規定；（2）違反或與任何法律、法規或政府命令相抵觸；（3）受其簽訂的任何其它合同、協議或其對任何第三方作出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）的限制或約束。第七條

費用承擔除本合同另有約定或法律法規另有規定，各方為履行本協議而做的工商變更登記所發生的有關費用(包括但不限于會計師費、律師費、工商變更登記費)，由轉讓方承擔。第八條

保密1.除事先取得其它各方的同意的情形外，各轉讓方及受讓方均不得向任何人泄露由于其是本協議的一方而知曉的有關任何項目公司或本協議任何一方的業務的任何商業秘密、秘密工藝、方式或方法或任何其它機密信息（“保密信息”），也不得允許其任何關聯方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表泄漏該等保密信息，除非涉及方于協商本協議之前已知曉該等保密信息并以該等知曉程度為限，或者除非該等保密信息屬以下三種情況的信息并以以下情況為限：（1）法律要求披露的信息；（2）非因違反本協議而為公眾所知的信息；（3）從對該等信息沒有保密義務的第三方獲取的信息。2.未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或項目公司任何事宜對外發出任何公告，但根據相關適用法律法規或對其具有約束力的法律法規的要求對外發出公告除外。3.轉讓方、受讓方應對其任何關聯方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表違反本第八條中所列任何條款的行為負責。第九條

違約責任1.任何一方違反本協議項下的約定，應賠償由此給對方造成的所有損失（包括但不限于該方為此支付的合理律師費及處理糾紛所發生的所有費用）。2.受讓方根據本協議第十三條宣布解除本協議的，不承擔任何違約責任。3.若因轉讓方及項目公司原因導致本協議項下標的股權的工商登記變更未能在第三條第2款約定的工商變更登記期限內辦理完畢，受讓方有權決定是否繼續履行本協議。若受讓方決定解除本協議的，則轉讓方應當賠償受讓方因此受到的全部損失。4.任一轉讓方違反本協議項下的任何條款，各轉讓方應就相關違約方的違約責任對受讓方承擔連帶責任。第十條

通知1.各方在本協議文首列明的聯系方式為各方同意的通訊地址。各方按通訊地址或聯絡方式以專人送達、掛號信件或傳真，就履行本協議過程中需要通知的事項通知相對方。2.通知在下列日期視為送達被通知方：（1）專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；（2）掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日后第5日；（3）傳真：收到成功發送確認后的第1個工作日。3.一方通訊地址或聯絡方式發生變化，應自發生變化之日起3日內以書面形式通知另一方。任何一方違反本條的規定，除非法律另有規定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。第十一條

法律適用與爭議解決1.本協議的訂立、生效、履行、解釋、修改、爭議解決和終止等事項適用中華人民共和國法律、法規及規章。2.對于本協議各方在履行本協議過程中發生的爭議，由各方協商解決。協商不成，向原告所在地的人民法院起訴。除非生效判決另有規定，各方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。3.在訴訟期間，本協議中不涉及爭議的條款仍須履行，各方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協議項下的任何義務。第十二條

生效本協議自各方簽字蓋章之日起生效。第十三條

變更和終止1.對本協議進行的任何變更均需經協議各方協商一致并采用書面形式作出。2.如果非因受讓方的原因導致本協議第二條第2款約定的條件在本協議簽署后三十日內未被全部滿足（本協議第九條第3款約定的情況除外），經書面通知轉讓方后，受讓方有權終止本協議且無須承擔任何責任，轉讓方應賠償受讓方因此受到的全部損失。3.發生本協議第九條第3款約定的情形的，受讓方有權根據本協議第九條第3款的規定解除本協議且無須承擔任何責任，轉讓方應當按照第九條第3款的約定向受讓方承擔責任。4.如果轉讓方違反本協議項下任何規定或其在本協議項下的任一陳述及保證被證明不真實或虛假，致使本協議項下交易目的無法實現的，受讓方可以終止本協議且無需承擔任何責任。5.如果本協議簽署后至轉讓股權變更登記手續辦理完畢之前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，且各方無法根據新的法律、法規內容就本協議的修改達成一致意見，經各方書面同意可解除本協議。6.除依據第十三條第2、3、4、5款及各方經協商一致同意終止本協議外，任何一方不得單方面解除本協議。第十四條

其他1.各方在此確認，就本協議項下的股權轉讓事宜，若本協議各方為辦理標的股權工商登記變更手續應工商登記機關的要求就股權轉讓事宜另行簽署相關協議、文件的，該等協議、文件僅用于辦理工商變更登記，不構成對本協議的任何補充或修改，各方的權利義務仍按照本協議的約定執行。2.本協議所列明的保證和承諾均是分別和獨立的，除本協議另有明文規定或各方另行書面約定外，不得因本協議任何條款中可能包含的任何相反的意思表示而受到限制。3.本協議的約定包括本協議所列明的保證和承諾，如未按本協議及時完成履行此等約定仍然全面有效。4.任何一方未能或延遲行使其在本協議項下享有的、或要求另一方履行義務的或追究另一方責任的任何權利、權力或特權，不應構成對該等權利、權力或特權之放棄，單一或部分地行使任何權利、權力或特權亦不應排除對其他權利、權力或特權的行使。5.本協議各方須做出及簽署或確保做出及簽署所有為執行本協議的條款所需的進一步行動、行為、事項和文件，以使本協議所預期的目的完全實現。6.本協議所有段落的標題僅為閱讀方便而設，在任何情況下均不影響對本協議內容解釋。7.本協議是各方就本協議所涉內容的完整文件。本協議，連同本協議的任何附件構成本協議各方的全部協議。如本協議的規定與各方此前簽署的意向書或其他法律文件（比如：在工商局備案的《股權轉讓協議》）或其他書面和口頭的約定有不一致的地方，應以本協議的內容為準。8.本協議壹式_______份，各方各執壹份，其余用于辦理工商變更登記及其他行政許可（審批）手續，每份具有同等法律效力。該范本僅供參考，具體內容需要根據實際情況修改，如有必要，建議咨詢律師擬定。篇三：股權轉讓協議受讓方：上海M實業有限公司法定代表人：地址：文書送達地：出讓方：XXX1,身份證號碼：【】文書送達地：【審查要素】①股權轉讓的出讓方（亦稱轉讓方）必須是標的公司股東，受讓方可以是標的公司的股東，也可能是第三方，相應適用法律不同，本協議為對外轉讓。②出讓方、受讓方的身份應當明確。切忌將目標公司作為轉讓協議的一方。鑒于：出讓方、受讓方

雙方一致同意就上海ABC科技有限公司股權轉讓事宜經雙方友好協商，雙方同意按照本協議的條件和條款轉讓其在上海ABC科技有限公司之60%的股權，并于【】市【】簽署。第一條目標公司本協議的目標公司為上海ABC科技有限公司，系一家依據中華人民共和國法律設立并有效存續的有限責任公司。公司注冊地為上海市浦東新區。上海ABC科技有限公司（注冊號：）成立于2013年【】月【】日，其企業類型是屬于自然人投資或控股設立的有限責任公司，注冊資本3000萬元人民幣，股東全部實繳注冊資本，經營范圍（略）。目標公司的登記股權持有人為：XXX1及XXX2，其中XXX1持有目標公司60%的股權，XXX2持有目標公司40%的股權。即XXX1為股權的出讓方。【審查要素】該條款并非必備，但是筆者在實務中認為非常必要，是對目標公司基本事實的固定。第二條先決條件1、簽訂本協議之前，出讓方應滿足下列先決條件：(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司部份股權及部份資產的決議以及公司原股東放棄優先購買權的書面承諾。(2)出讓方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且出讓方及股權持有人應向受讓方出具相應的書面聲明及保證。(3)出讓方負責向受讓方委托的會計師、審計機構等提供全部需要核查、審計的出讓方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于受讓方對出讓方進行資產、財務狀況評估。2、目標公司的全部股權持有人均一致同意將所持有目標公司的60%股權及其相應資產、債權債務、所有者權益轉讓給受讓方，且受讓方同意接受轉讓；均已書面放棄優先購買權。【審查要素】簽約前相關方應當審查上述條件是否滿足，特別是優先購買權是否經過法定程序，避免產生爭議。第三條轉讓之標的出讓方同意將其持有的目標公司全部股權（即擁有的目標公司60%的股權）及其他全部資產、債權債務、所有者權益按照本協議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協議的條款，受讓出讓方股權持有人持有的全部股權和相應的資產，受讓方在受讓上述股權和資產后，依法享有出讓方在上海ABC科技有限公司相應的股東權利。第四條轉讓股權對價及支付1、轉讓價格依照上一年度公司的審計報告，公司凈資產為人民幣【】萬元，雙方一致同意，目標股權及其相應全部資產的轉讓價格以人民幣【】元作價轉讓。受讓方按照下列方式支付股權轉讓款：（1）本協議簽署之日受讓方支付總價款的【】%，即人民幣【】萬元至雙方開立如下聯名賬戶：。（2）出讓方協助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個人賬戶支付剩余的【】%，即人民幣【】萬元。出讓方個人賬戶：。（3）變更備案結束后3個工作日內，受讓方與出讓方共同將聯名賬戶中的款項及利息一并匯入出讓方個人賬戶。2、股權轉讓的稅費股權轉讓發生的個人所得稅由出讓方自行承擔，由標的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門要求繳納的費用由雙方協商承擔。【審查要素】1、轉讓價格及價款支付是核心條款。轉讓價格可能存在如下幾種依據：①通常以目標公司的真實價值為基準，即上年度的資產總值為定價依據，一般應當審計。應當注意，出讓方股東是否實繳資本？實繳比例？另外是否存在已經決議分配但還未分配的公司盈余。②以雙方協商一致價格為準，應當注意的是價格是否過分低于真實價格？依照我國現行稅制，股權轉讓所得需要交納所得稅，市場監管部門有權就股權轉讓價格重新核定，過低的價格通常會被要求補稅。③以工商登記為準，這是采用最廣泛的。但是在認繳制下，由于股東可能未足額出資，按照注冊資本定價也有失公允，受讓方愿意溢價受讓除外，出讓方則無法避免納稅義務。2、支付方式也是重點審核要點，特別是標的公司情況復雜、轉讓金額較大時，通常采用分期付款方式，款項通過第三方監管或采用聯名賬戶方式。3、股權轉讓的溢價部分是需要依法繳納所得稅的，故應明確轉讓價格是否含稅。第五條過渡期安排雙方一致同意，本協議項下轉讓股權計算價格所依據的目標公司最后一期財務報表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權轉讓計價基準日的目標公司的財務報表中所列的各項數據是雙方議定股權轉讓價格的依據。本協議所涉股權在工商行政管理機關作出變更登記之日為股權交割之日。本協議自受讓方實際經營之日至股權交割日之間的期間為過渡期間。目標公司在過渡期產生的債權債務及虧損均由受讓方享有及承擔。出讓方謹此向受讓方承諾在過渡期內，出讓方應促使及確保目標公司在未經受讓方事先書面同意的情況下不得：（1）變更目標公司的注冊資本、投資總額；（2）處置公司的資產和設備；（3）在目標公司的業務和資產之上新增任何留置權、產權負擔、質押、抵押或其他第三方權利或權益；（4）向任何第三方借貸或提供保障或擔保、保證或其他擔保權益；（5）訂立任何不公平及嚴苛的協議，而其在出讓方知悉的范圍內，可合理預測將會對目標公司與有關關聯公司的整體業務造成那些重大利潤影響；（6）訂立任何重大的合約，參與、作出或承擔任何重大的投資、合資、交易等，作出任何資本承擔或承擔任何或然負債；（7）致使其業務或資產的保險協議無效；（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項下的任何權利；（9）修訂公司章程，但因本協議約定的股權轉讓所需的修訂除外；（10）進行不利于受讓方的人員變動、升職或調整薪酬水平，就目標公司的員工福利，目標公司不應就公司業務：a、支付或同意支付任何紅利，大幅度增加或同意大幅度增加被轉讓員工的工資率、薪水、福利或其他報酬；b、為不當辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補償金，長期服務補償或為不合理的辭退支付補償金，根據任何勞動保護法規，為了恢復任何前任離職員工的職務或重新聘用前任員工而支付任何其他款項；c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；（11）在非通常業務中（通常業務中的債權追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協、和解、放棄或免除任何權利。過渡期內，出讓方訂立任何業務經營協議，需經受讓方審核或同意。【審核要素】當標的公司情況復雜、投資金額較大時，上述所列的情形都可能導致標的公司的基本面發生重大變化，產生公司價值貶損。作為受讓方，還可以約定更多約束性條款第六條目標公司的交割事項目標公司的完整運營權交割發生在交割日。在交割日，出讓方應向受讓方完成目標公司完整運營權的交割，包括實際交割目標公司的運營權，受讓方實際接管目標公司，取得目標公司的協議、文件、管理憑證、財務資料、公司審批文件等所有資料，根據本協議履行股權轉讓交割的義務，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運營權）：(1)一份經其執行董事核證的關于同意轉讓目標公司股權并簽訂本協議的股東會決議；（2）目標公司關于批準目標股權轉讓的股東會決議；（3）目標公司關于修改公司章程和股東名冊的決議；（4）所涉及目標公司的各項批文、執照、登記文件、銀行開戶許可證、對外貿易經營者登記備案表及從事目標公司業務所必需的證照、登記和許可；（5）目標公司的公章、財務專用章、協議專用章以及其他專門用途的公章，在所有銀行及其他金融機構或者第三方預留的法定代表人、財務負責人、經辦人印鑒以及其他經營管理和對外聯絡所使用的印鑒（包括簽名章等）；（6）目標公司所有銀行帳號、證券賬戶、基金帳戶以及目標公司在任何金融機構所開立的其他所有賬戶的相關協議、賬戶卡、密碼、預留印鑒、最近一期對帳單；（7）目標公司持有的不動產權證、各種特種設備的證照、固定資產及知識產權權利證照等；（8）目標公司的財務賬冊、憑證、各種財務報表等全部財務資料。【審核要素】上述要求通常是在股權全部轉讓或大部分轉讓時需要的條款，即公司控制權發生轉移，其所對應的控制公司的權力憑證也應當一并轉移，轉移前后應妥善保管。如果只是轉讓小部分股權，則無需上述條款。第七條陳述與保證(一)出讓方承諾并保證：1、目標公司系依據中華人民共和國法律設立并存續的合法公司，其所作的設立及變更等事項均合法有效。2、出讓方所出讓的股權及出讓行為均依據公司章程之規定及其他股東同意，獲得董事會的批準，并取得其他股東放棄優先購買權的聲明。3、出讓方承諾在目標公司的經營過程中，遵守中華人民共和國法律，依法經營，不存在任何違反公司法、勞動法、稅務法、會計法、外匯法的情況。4、出讓方合法擁有對目標公司項下之目標股權，已經足額繳納認繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權利，具有以其自身名義轉讓目標股權的權利能力和行為能力，目標股權無任何瑕疵。5、出讓方所轉讓的股權及目標公司存在或正在進行的任何訴訟、仲裁或權利請求，或者即將發生的前述任何影響權利的事由均已向受讓方披露。6、目標公司及所轉讓的目標股權均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協議義務的履行事由。7、出讓方保證其就該股權及全部資產之背景及目標公司在基準日所披露的資產、負債以及財務狀況已作了全面、真實的披露，沒有隱瞞任何對受讓方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。8、出讓方在本協議簽訂前已就員工安置、勞動報酬、社會保險福利等勞動人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對受讓方及目標公司經營管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費或補償金的情況已全部真實披露。9、出讓方承諾就此項交易，向受讓方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實、完整、合法、有效，對業務協議、資產和債務、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進行了詳盡、全面、完整的披露，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。否則自愿承擔相應法律責任。10、承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；維護目標公司的現狀，防止目標公司資產價值減少。11、對于收購協議內容及本次收購行為以及所提供的一切資料，負有保密義務。（二）受讓方承諾并保證：1、受讓方自愿受讓出讓方轉讓之全部股權及全部資產。2、受讓方擁有全部權力訂立本協議，不存在任何法律上的障礙或限制。3、受讓方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。4、受讓方保證對出讓方如實披露的負債及賠償承擔全部清償責任，受讓方不要求出讓方對公司現有及以后的經營虧損或負債承擔賠償責任。【審查要素】基于股權轉讓，特別是對外轉讓的權利不對等，即使經過盡職調查也可能存在遺漏及隱瞞，所以通常使用“陳述與保證”條款作為兜底條款；如若發生爭議，作為主張權利的協議依據。應當注意：出讓方的合法性，避免有隱名股東、顯名股東的潛在爭議，目標公司是否或然債務或其他未能披露的隱患。第八條違約責任1、出讓方違反本協議約定的第二條先決條件及第八條陳述與保證，或者在本協議簽訂后不及時協助受讓方辦理股權變更登記的，按照投資總額的20%承擔違約金；如違約金不足以彌補受讓方損失的，受讓方有權另行主張；2、受讓方未按本協議之約定按時、足額履行付款義務的，按照每日萬分【】支付向出讓方支付滯納金；逾期超過30日，出讓方有權訴請人民法院主張解除協議。第九條不可抗力不可抗力，是指協議訂立時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災害、如臺風、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會異常事件以及法律法規的重大變更，導致履行本協議成為不可能或不必要。任何一方由于不可抗力的原因不能履行協議時，應在事件發生48小時內向對方通報不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關主管機關證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協議，并根據情況可部分或全部免予承擔違約責任。任何不可抗力事件導致的延遲超過連續60天的話，協議雙方應通過友好協商的方式解決本協議未來履行的事宜，或者任何一方可以通過書面通知的方式送達另一方終止本協議。第十條保密條款任何一方對其在本協議磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：（1）法律法規要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。第十一條管轄法律及爭議之解決履行本協議及其本協議附件所適用的準據法是中華人民共和國法律。其所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成的提交目標公司所在地人民法院訴訟解決。第十二條協議修改與補充本協議之修改、變更、補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本協議附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。第十三條通知根據本協議發出的任何批準、證書、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應以簡體中文撰寫并以書面形式送達本協議寫明的地址，任何一方變更地址或聯系方式的，應即時以明確的書面方式通知，任何通知或文件均以送達至對方后的第二日生效。第十四條協議之生效本協議經雙方簽字或簽字蓋章后即產生法律效力。如果標的公司含有國有股份，應當依照相關法律法規履行轉讓程序。第十五條附則本協議一式四份，雙方各執一份，標的公司一份存檔，一份交市場監管部門備案使用。【以下無正文】【此為XXX1與上海M實業公司的股權轉讓協議簽署頁】受讓方（簽字）：出讓方（簽字）：法定代表人：法定代表人：日期：年月日日期：年月日篇四：股權轉讓協議轉讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號：鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：第一條股權轉讓1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的%轉讓給乙方，乙方同意受讓。2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。第二條股權轉讓價格及價款的支付方式1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款元。第三條甲方保證與聲明1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。7、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。第四條乙方聲明1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。2、乙方承認并履行公司修改后的章程。3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。第五條股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由方承擔。第六條有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。第七條協議的變更和解除發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；2、一方當事人喪失實際履約能力；3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。第八條違約責任1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。第九條保密條款1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。第十條爭議解決條款甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：1、將爭議提交仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。2、各自向所在地人民法院起訴。第十一條生效條款及其他1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。轉讓方：簽訂日期：年月日受讓方：簽訂日期：年月日篇五：股權轉讓協議編號：出讓方：住所：企業性質：銀行賬號：法定代表人：職務：電話：傳真：受讓方：住所：企業性質：銀行賬號：法定代表人：職務：電話：傳真：鑒于：1、甲方同意出讓其持有的_____________有限公司（以下簡稱A公司）___%的股權，乙方同意受讓之；2、A公司已經依法召開股東會，并按法律及公司章程規定通過對前述股權轉讓的決議；3、A公司其他股東在同等條件下自愿放棄優先購買權；4、甲和/或乙雙方已經按照法律規定或公司章程約定取得本公司相應權力機構的批準（當甲/乙方為公司時）。現甲乙雙方就股權轉讓事宜達成如下正式協議，以資共同遵守：股權現狀A公司的股權現狀如下：一、公司資本及其構成（附件一）二、股東出資情況及持股比例（附件二）三、資產清單（附件三）轉讓標的轉讓標的為甲方持有的A公司的____%股權；轉讓價款轉讓價款金額按照以下第_____項約定確定：人民幣____元；按照__方指定的資產評估機構即__________評估的A公司資產凈值的___%支付。轉讓價款的支付股權轉讓價款由乙方以貨幣支付，乙方應按照第____項方式履行付款義務：（一）一次性支付，即于（1.協議生效；2.股東工商變更登記完畢）之日起________日內將轉讓款一次性匯入甲方指定的銀行帳戶；（二）分期支付，即股權轉讓款的__%于協議生效后的___日內一次性支付，剩余款項于股東變更登記完畢后____日內一次性支付；（三）過渡期提存，即乙方將股權轉讓款存入雙方確認的銀行賬戶（賬號為：________）并由（1._____銀行；2._____公證處；3.______）負責監管，監管人有權在且僅在_______________時向甲方支付該款而不受任何干涉（具體事項見甲乙雙方與指定監管人訂立的監管協議文件）。但股權轉讓手續無法在_____年___月____日前法辦理完畢的，除非乙方以書面通知繼續監管，監管人將有權將該款項退還乙方。乙方未依上述約定支付價款的，股權的所有權仍由甲方享有。轉讓手續辦理1、法律規定股權變更須經審批機關批準或上級領導部門審批的，甲方應根據規定備妥相關文件在本協議簽訂后日內辦理審批手續，乙方應予以盡力配合。2、本協議生效后，甲方應確保A公司將乙方的名稱（姓名）、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關文件到相關政府部門（包括但不限于工商行政管理局）辦畢有關A公司股東變更登記手續，并辦理公告事宜（如需要）。除非乙方書面同意，全部股東變更手續必須在本協議生效后的____日內辦理完畢。交接工作1、在（A、乙方付清全部股權價款B、股權工商變更登記）之日起日內，甲乙雙方應開始交接A公司的資產，（包括但不限于全部帳冊記錄及最新的財務報表），辦理交接手續，交接工作應在天內完成。2、甲乙雙方應按本合同附件及清單（包括但不限于）對資產進行清點和交接，經確認后，雙方代表在交接確認書上簽字。3、交接工作結束后，甲方應保證乙方按本合同約定而接收A公司資產在法律上的專有權，如果該部分資產受第三方追索，甲方有義務與第三方交涉，并承擔由此發生的法律和經濟上的責任。甲方的陳述與保證1、甲方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協議已獲得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規及規章的強制性或禁止性規定；2、A公司為年在工商局依法設立并領取營業執照的公司，營業執照的最后年檢日期為年月日，住所地為______________，經營范圍為_________；3、本協議簽訂時，A公司合法存續且其股東為：①_____，持股%；②_____，持股%；③，持股%；4、本協議簽訂時，A公司股東會已根據公司章程依法通過決議，同意本協議約定之股權轉讓，且其他股東放棄優先購買權；5、本協議簽訂時，A公司的注冊資本為人民幣（美元）__萬元，A公司的資產和負債與___________出具號《資產負債表》以及本協議附件所列的資產清單與狀況完全一致，且不存在任何未列明債權債務關系；6、本協議簽訂時，不存在影響公司經營的涉及關鍵技術人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響A公司財產的尚未解除的通知、命令或擔保，以及能對該財產產生不良影響的征用、訴訟/仲裁或其它情事；7、本協議簽訂時，甲方擬向乙方轉讓的股權為甲方現實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，且未向任何人設置任何質押或其它權利負擔，任何第三人對擬轉讓股權不具有主張權利的合法理由，乙方也不會因簽訂和履行本協議遭受任何第三人的追索；8、甲方保證A公司無任何偷稅、漏稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任；9、甲方保證沒有現實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序；10、甲方指定收取股權轉讓款的銀行為__________，賬號為_______；未經乙方書面同意，甲方不得變更或注銷此指定銀行賬號；乙方在簽訂本協議后轉入此賬號的所有款項，均視為甲方對轉讓款項的接收與接受；11、在本協議簽訂后，甲方將在___日內報請有關政府（行業）主管部門批準（如需要）；12、在本協議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳述與保證的任何變化（包括但不限于A公司資產或股權的減損/轉讓或擔保、A公司分派股利/紅利或者簽訂新協議）需事先征得乙方的書面同意；13、本協議簽訂之日起，甲方及其工作人員須對公司經營及管理負善管義務，以保障擬轉讓的股權及權利內容不受賠損。14、在本協議簽訂后至股東變更登記完成前，為本協議之履行給予乙方及時、適當、善意地通知、配合和協助；15、甲方于本協議簽訂之日起到辦理所有轉讓手續期間，公司凡標的額在萬元以上的交易行為均應書面通知甲方，并需甲方許可。16、甲方違反前述陳述與保證，或者甲方因其他過錯造成乙方損失的，乙方有權解除合同并追究其違約責任。乙方的陳述與保證１、乙方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權轉讓協議已獲得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相關第三人要求的）合法的、必要的決議、授權或同意，并且不會違反中國法律、法規及規章的強制性或禁止性規定；2、乙方支付股權轉讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產的50%（當乙方為公司時）；3、乙方股東會已根據公司章程依法通過受讓甲方股權的決議；4、乙方在支付轉讓款后的____日內，將付款憑證傳真給甲方；5、乙方將繼續無保留無歧視地支持A公司聘用管理人員、技術人員和普通聘用人員；6、乙方將支持A公司繼續履行與原有客戶之間的協議，繼續進行A公司原有的特定項目；7、在本協議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳述與保證的任何變化需征得甲方的書面同意；8、乙方違反前述陳述與保證，或者乙方因其他過錯造成甲方損失的，甲方有權解除合同并追究其違約責任。股權轉讓后乙方的權利、義務股東變更登記完畢后，乙方即成為A公司的合法股東，并按照其持股比例享有股東權利和履行股東義務。違約責任１、甲方違反本協議（包括但不限于違反其陳述與保證以及第四條約定），則乙方有權單方解除本協議或要求繼續履行，且無論采取何種方式，都有權要求甲方承擔違約責任，違約金為股權讓款的__%。盡管有前款規定，甲方違約給乙方造成損失的，甲方仍應當承擔損失賠償責任。２、乙方如未在本協議約定的時間支付轉讓款，則每逾期一日，應按逾期未付款項萬分之___的比例向甲方支付逾期付款違約金；乙方逾期付款達____個月的，甲方有權單方解除本協議，乙方應向甲方支付違約金，違約金為股權讓價款的__%；乙方如違反支付轉讓價款之外的其他約定（包括但不限于違反其陳述與保證），以致對本協議之履行造成重大影響，則甲方有權解除本協議或要求繼續履行，且無論采取何種方式，都有權要求乙方承擔違約責任，違約金為股權讓款的__%；盡管有前兩款規定，乙方違約給甲方造成損失的，乙方仍應當承擔損失賠償責任。3、因甲方的過錯致使無法按第5條、第7條第10項之約定辦理轉讓手續及其他相關事項的，應賠償乙方損失，并支付相當于股權轉讓款%的違約金。4、本合同中約定的甲、乙雙方需承擔的違約責任雙方均認可和知悉，且對違約責任的承擔以及違約責任的計算方式及數額、發生的可能性以及給對方可能造成的損失均有合理的預估，各方對此均是在考慮各項因素后作出的合理預估，各方對此均無異議，如涉及訴訟時，雙方均無需承擔下列所列損失事項之外的其他舉證責任，即一方只需按照本合同所述的內容列舉證據即可證明相應事實的存在，而無需對該事實的起因、經過、結果等等進行舉證，雙方對此無異議：1）一方因此而向其他主體承擔的全部損失，包括人民法院判決、裁定、調解或者仲裁機構作出的裁決、裁定、調解、和解以及行政機關作出的有關承擔費用的文件，或者經律師事務所見證與第三方簽訂的和解、調解協議所確定的費用。2）律師費（包括與該項事宜相關的全部律師費用）、訴訟費、公證費、保全費、出具保函的保險費用、訴訟費用等費用；3）委托專業機構、專家評估、鑒定等產生的相關費用；4）其他未包含在上述費用中但一方確實產生的費用及損失；5）本合同違約責任部分所列明的違約責任。不可抗力因不可抗力原因而致本次股權轉讓無法進行的，則甲乙雙方均不承擔違約責任，雙方的權利、義務關系恢復到本協議訂立之前的狀態，甲方應在__日內將其收取的轉讓款連同銀行同期貸款利息全部歸還給乙方。政府部門對本次股權轉讓不予批準的，視為不可抗力。第十二條費用的承擔因本協議股權轉讓所發生的費用（包括但不限于可能交納的稅費）按以下第種方式承擔：全部由___方承擔由甲方承擔___%，乙方承擔___%。第十三條協議的變更或解除有以下情形之一的，本協議可以變更或解除：1、由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當事人的外因，致使本協議無法履行；2、一方當事人實際上已喪失履行本協議的能力；3、一方違約并嚴重影響了另一方的經濟利益，致使本協議履行成為不必要；4、本協議第八條約定的解除條件；5、因其他情勢變化，雙方經協商同意變更或解除。第十四條爭議及其解決方式因本協議發生的任何爭議以及與本協議相關的其他爭議，甲乙雙方應通過友好協商方式解決；協商不成的，可選擇以下第種方式解決：向仲裁機構申請仲裁。依法向人民法院提起訴訟。第十五條擔保條款乙方在本協議下任何權益受到損害，得基于以下擔保而行使相應擔保權人之權利：（一）（1甲方；2第三人_______）同意向乙方提供不動產抵押擔保，抵押物為________。（1甲方；2第三人_______）應保證乙方為第一抵押權人，且該抵押物不存在其他任何權利負擔或影響乙方權利的任何情形。（1甲方；2第三人_______）應自本協議生效之日起____日內，依法辦畢所有抵押登記手續；（二）（1甲方；2第三人_______）向乙方提供（1動產；2權利）質押擔保，質押物為________。（1甲方；2第三人_______）應保證乙方為第一質押權人，且該質押物不存在其他任何權利負擔或影響乙方權利的任何情形。（1甲方；2第三人_______）應自本協議生效之日起____日內，依法交付質押物并辦畢所有質押登記手續（如需要）；（三）第三人（1_______公司；2_______，身份證號碼_______）愿意提供信用擔保。上述擔保范圍均為乙方根據本協議對甲方所享有的權益，擔保性質均為連帶責任擔保，擔保期限均為本協議主債務履行期限屆滿后兩年。對上述擔保權利，乙方既可以分別行使，也可以同時行使，或選擇行使某一種或幾種擔保權利。甲方或第三人提供的擔保不足彌補乙方損失的，乙方可繼續向甲方追償。第十六條通知送達甲方指定通知送達方式：聯系人：聯系地址：聯系電話：微信號：；郵箱：乙方指定的通知送達方式：聯系人：聯系地址：聯系電話：微信號：；郵箱：雙方確認上述聯系方式是雙方提供的真實有效的聯系地址，一方將按照上述方式逐一通知另一方，其中一種聯系方式通知到對方后，一方無需再以其他方式繼續進行通知，且下列情形視為被通知方已經收到通知：1、短信顯示發送成功；2、郵件顯示“已發送”；3、EMS被簽收、他人收、代收、快遞柜收、拒收、退回、不再收件地址等均視為送達；4、微信聊天發送成功；5、電話接通并通知相關內容的，如在通知過程中一方主動掛斷電話亦視為送達。人民法院、仲裁機構等司法及行政部門亦可按照本合同列明的通知送達方式向乙方送達相關的法律文書，且送達情形按照本合同的約定執行，乙方對此無異議。第十七條附則1、本協議所有附件是本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。2.本合同的解釋原則上以條文的具體含義為準，如各自對此理解發生歧義時，可由合同的擬定方內蒙古英南律師事務所對此進行解釋，該解釋為本合同的最終解釋；如涉及訴訟，本合同條款的內容亦不應作任何擴大或者縮小的解釋，一切以本合同的約定為準。3.本協議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協議予以補充，補沖協議與本協議具有同等法律效力；補充協議與本協議有沖突的，以補充協議為準；補充協議沒有規定或未達成補充協議的，適用相關的法律規定解決。4.本協議經甲乙雙方蓋章、甲乙簽