2024年銀行知識財經金融知識競賽-中小企業上市知識競賽歷年考試高頻考點試題附帶答案（圖片大小可自由調整）第1卷一.參考題庫(共25題)1.房地產企業在A股上市的現狀如何？為什么IPO的房地產企業相對稀少？2.外商投資股份有限公司的設立應經什么部門審批？3.什么是公開發行？4.如何判斷企業成長的可持續性？5.董事會秘書如何產生？有什么職責？6.軟件企業在改制上市過程中應關注的知識產權問題有哪些？7.股東大會一般由何人召集和主持？8.創意產業有哪些共同的特征？9.什么是一致行動人、一致行動人與實際控制人的關系？10.創業板發行上市申請文件與中小企業板發行上市申請文件有何異同？11.軍工企業A股上市的基本情況如何？12.如何認定企業執行的稅收優惠政策的合法性？13.公司控股股東的資產質量很差，是否影響公司上市？14.新能源產業現狀和特點如何？15.上市公司規范運作的基本要求？16.海外創業板市場發展有些什么經驗和啟示？17.上市公司章程中應如何針對公司收購公司股份做出規定？如何收購？18.申請材料中有關文件是否必須全部為原件？若無法獲取原件，復印件是否可代替？19.醫藥行業主要有哪些產業政策法規？20.上市資源儲備是如何影響海外創業板市場發展？21.“兩個不變”和“四個獨立”的含義各是什么？為什么要在中小企業板實行“兩個不變”和“四個獨立”？22.如何確定股票代碼與股票簡稱？23.中小企業板上市公司回報投資者情況如何？24.上市公司與關聯方資金往來應該遵循哪些規定？25.企業如何確定股票發行數量？第2卷一.參考題庫(共25題)1.企業發行上市過程中資產評估機構和評估師主要負責哪些工作？2.什么是企業社會責任？為什么要在上市公司中率先引入社會責任？3.有限責任公司變更時應當按照評估結果還是按照審計結果來進行驗資？有的地方工商部門要求按照評估結果來驗資，怎么辦？4.目前的發行審核制度有什么特點？5.廣義的房地產企業創業板IPO的重點、難點是什么？6.集體資產量化或獎勵給個人應當注意什么問題？7.評估基準日至股份有限公司設立日期間已實現利潤應如何處理？8.有色金屬業主要有哪些產業政策？9.股東大會對上市公司股權激勵的投票方式有何特殊規定嗎？10.外商投資企業能夠在國內創業板上市嗎？11.什么是連鎖經營？12.有限責任公司整體變更時，凈資產折股應如何納稅？13.什么是非經常性損益？非經常性損益包括哪些項目？14.公司監事會如何組成？其職權范圍是什么？15.中小企業公開發行上市有什么好處？16.創業投資機構如何實現盈利？17.我國互聯網行業主要有哪些產業政策？18.什么是審核靜默期制度？19.企業上市后如何進行規范運作？20.新能源行業主要有哪些法規和產業政策？21.保薦機構盡職調查的主要內容有哪些？22.創業板與企業中小板有哪些差異？23.什么是對賭協議？主要涉及哪些內容？24.為什么要設立中小企業板？25.發審會的工作流程包括哪些？第3卷一.參考題庫(共25題)1.股票發行上市要經過哪些程序？2.企業上市后需要注意哪些問題？3.誰能提議召開臨時董事會？4.公司在券商輔導前，“三會”沒有按《公司法》規定的時間通知召開，為了節約時間，“三會”在一天召開，這種行為對上市是否構成障礙？如何補救？5.什么是機構投資者？什么是戰略投資者？6.對于有可轉換債券的上市公司，變更募集資金投向有何特殊要求？7.公司持有本*公司股票有表決權嗎？能分紅嗎？8.在企業改制重組中，個人轉讓股權，在繳納個人所得稅之前可以辦理工商變更登記么？9.如何加強對募集資金的管理與監督？10.什么是創業投資？11.有限責任公司整體變更時，是以合并會計報表凈資產折股還是以母公司會計報表凈資產折股？12.什么是關聯關系、關聯人和關聯交易？13.企業在境內外上市各有什么利弊？14.創業板風險主要體現在哪些方面？15.招股說明書中“重大事項提示”披露有何要求？16.中小企業板公司并購重組情況如何？17.董事會通過一項表決是以董事人數為準，還是以該董事委派股東所占的實際持股數為準？18.什么是超額配售選擇權制度（“綠鞋”）？19.傳媒產業有哪些盈利模式和風險點？20.公司與控股股東的研究機構、財務部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規范？21.如果券商作為發行人直接上市，自己可否擔任保薦機構？22.上市公司實施股權激勵計劃中的股票期權是什么意思？其中行權價格有何要求？23.創意產業有哪些風險點？24.《刑法》修正案（七）有關納稅方面違法犯罪有什么規定？25.IPO申報前制定并實施股票期權激勵計劃，是否可以？第1卷參考答案一.參考題庫1.參考答案: 根據WIND統計，截至2009年4月末，房地產行業在我國深、滬兩市一共有126家A股上市公司，占比7.85%，總市值約為8560億元，占比4.22%。而在這126家公司中，只有少數公司在IPO時就是以房地產為主業，更多的公司是通過借殼等方式“繞道”登陸A股市場的。與房地產業在經濟中所處的地位相比，IPO的房地產企業顯得相對稀少，這種不相稱的狀況是有歷史原因的。 1988年深圳誕生了新中國公開銷售的第一套商品房，但自購商品房真正成為滿足居住需求的主渠道，還是1998年國家停止住房實物分配之后。2003年，國務院第一次把房地產業稱為國民經濟的支柱產業。可見，房地產行業在我國的歷史并不很長。其間，國家政策發生的變化也比較大，在上世紀90年代對IPO實施發行額度計劃制時，還曾幾度將房地產納入暫不考慮的行業，所以IPO的房地產企業相對稀少，是歷史遺留的痕跡。2.參考答案: （1）省級商務管理部門 注冊資本折合1億美元以下鼓勵類、允許類及注冊資本折合5000萬美元以下限制類的（公司轉制按照評估后的凈資產計算）企業設立（含增資）、變更由省級商務部門審核。 （2）商務部 注冊資本折合1億美元以上鼓勵類、允許類及注冊資本折合5000萬美元以上限制類的（公司轉制按照評估后的凈資產計算）企業設立（含增資）、變更由省級商務部門上報商務部審核。3.參考答案: 根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的規定，有下列情形之一的，為公開發行： （1）向不特定對象發行證券； （2）向累計超過二百人的特定對象發行證券； （3）法律、行政法規規定的其他發行行為。 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。4.參考答案: （1）是否形成了穩定的業務、盈利模式公司若要生存和發展就必須明確自身從事的業務在產業鏈、乃至整個產業生態環境中的位置，及其與其他環節的互相關系，必須清楚自身是通過怎樣的模式和渠道來賺錢的。只有在不斷的嘗試中，根據政策、需求、技術、競爭等外部環境因素的變化來調整和確定企業的主營業務、市場定位和盈利模式，才能建立企業的生存基礎，尋求自身的競爭優勢 （2）是否建立了適應市場變化的決策支持體系一般來說，處于成長擴張中的公司面臨的風險及業務復雜程度會比資產規模處于低成長的公司大得多。隨著企業邊界的不斷擴大，管理水平會跟不上，內部組織的交易成本也會上升。面臨多變的市場，由于信息不到位而導致盲目決策或錯誤決策是很危險的。 （3）是否能夠正確處理擴張與控制的關系公司擴張的直接結果是企業地域的分散，管理網點的增多，人員規模擴大，業務單元增多，各種法律實體形式增加，這種分布必然引發成本費用的膨脹，資金缺乏，管理復雜性和難度的上升。迫切需要解決好擴張中的資金控制、績效控制和企業文化控制問題。尋找一種既能夠滿足擴張要求，又在可控范圍之內的管理模式，通過相應的薪酬激勵政策創造內部公平和競爭，激發組織成員的積極性，通過執行中的分析和監控，不斷強化目標和改進差距，從而保證企業戰略目標的實現。5.參考答案: 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。中小板上市公司的董事會秘書必須由公司董事或者其他高級管理人員兼任。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責： （1）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定； （2）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦機構、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通； （3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字； （4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向交易所報告并辦理公告； （5）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復交易所所有問詢； （6）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、股票上市規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務； （7）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、股票上市規則、交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向交易所報告； （8）《公司法》、《證券法》、中國證監會和交易所要求履行的其他職責。6.參考答案: （1）軟件著作權的保護 軟件著作權是軟件企業至關重要的無形資產，企業應重視對軟件著作權的保護。在實務中，軟件企業開發的軟件產品往往涉及到職務作品、合作開發作品、委托開發作品等問題，對計算機軟件開發者的認定往往是一個比較復雜的問題，因此，應做好軟件著作權的認定及保護工作。為了更好地認定、明確、維護企業的軟件著作權，軟件企業應做好以下幾方面的工作：①做好每個開發階段的著作權認證以及著作權證據的收集和保存；②通過合同明確確認委托開發和合作開發關系中的成果歸屬關系；③在企業的軟件產品上加注著作權標記；④及時辦理軟件著作權的登記手續。 （2）軟件企業的知識產權管理 除了關注對軟件著作權的保護，軟件企業還應在研究與開發過程中重視及加強對知識產權的管理。管理知識產權應做好以下工作：①在從事研究與開發活動之前，管理者和研究開發者之間應以一定方式明確知識產權的相應關系，應明確管理責任、知識產權信息及查新系統的利用、知識產權的歸屬、知識產權的保密等重要事項；②對企業研究與開發的技術或產生的相關知識產權文獻應做好收集和分析工作，在論證技術方案和制定項目研究與開發計劃時，應提交有關知識產權方面的分析報告；③建立并執行研究與開發活動工程紀錄的管理制度，詳盡記載與知識產權相關的活動記錄；④建立在研究開發活動中及時審查成果是否產生知識產權或企業技術成果權益是否為他人所侵害的制度；⑤建立知識產權方面資料、檔案、記錄和對其專人負責保管的管理制度；⑥在研究與開發活動結束后，管理部門應要求項目負責人把本項目的研究與開發情況以及所取得的各項研究與開發成果完整、準確、客觀、及時地以書面形式向有關機構做出匯報，并將研究與開發過程中所使用的重要技術資料提交知識產權管理機構，建立相關技術檔案，實行加密管理。7.參考答案: 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。8.參考答案: 第一，產品的非標準化。標準化是傳統工業化大生產的典型特征，它表現為企業生產相同的產品滿足不同的消費者需要，而創意產業的產品或服務往往是針對客戶的個性化需求，每一個產品和以前的產品都有較大差別，無法標準化。比如，工業設計公司要為不同客戶設計的不同的產品。 第二，生產原創產品的初始成本很高，復制和模仿成本很低。創意產業的產品或服務體現為智力成果，生產成本主要體現為人力成本。生產原創產品往往需要投入大量的人力、物力，開發成本很高，但是，一旦原創產品開發成功之后，再進行模仿和復制的成本就很低。 第三，產品的無形化。傳統制造業依靠機器設備、廠房、原材料、勞動力的結合形成具有一定使用價值的有形產品后出售給消費者，而創意產業雖然也提供有形的產品，但更多是提供無形的智力產品或服務。如生產型創意產業提供的設計方案、策劃方案，演藝演出行業提供的演藝服務等。 第四，部分產品邊際收益遞增。傳統的工業產品，隨著銷售量增加，價格會不斷下降，廠商的邊際收益遞減。但是，部分創意產品卻可能隨著銷售量的增加，廠商的邊際收益遞增。這主要是有幾方面原因：（1）廠商的初始成本高，模仿或復制的成本低，銷售量擴大會顯著地降低單位產品的平均成本；（2）隨著銷售量擴大，消費者的偏好會受到影響，從產品中獲得的效用會增加，愿意為產品支付更高的價格；（3）創意產品的銷售量擴大會帶動衍生產品或服務的銷售，帶來新的收益。 第五，以創新思想、技巧和先進技術等知識和智力密集型要素為核心。創意企業的產品和服務本質上是一種思想，因此，創意企業人員主要是擁有能激發出創意靈感的人才，人力資本是企業的核心競爭力來源。 第六，具有輕資產特征。創意企業的主要資源是人力資源，主要產品是智力產品，不需要購置大量的設備，也很少有物質形態的存貨、半成品，企業資產結構具有輕資產的特征。 第七，對技術的依賴高于傳統行業。技術的發展，尤其是通訊技術的發展對創意產業的影響遠高于其他行業，互聯網、網絡電視、手機電視等新的通訊技術為創意行業帶來往往是一個新的銷售平臺和盈利渠道。9.參考答案: （1）投資者之間有股權控制關系； （2）投資者受同一主體控制； （3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員； （4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響； （5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排； （6）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系； （7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份； （8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份； （9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有公司股份； （11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有公司股份； （12）投資者之間具有其他關聯關系。10.參考答案: 創業板申請文件準則總體框架與中小企業板保持一致，即以招股說明書為主體，以發行人的申請及授權文件、保薦機構和證券服務機構文件等為支持的內容體系。中小企業板發行上市申請文件目錄共分十章，分別為：（1）招股說明書與發行公告；（2）發行人關于本次發行的申請及授權文件；（3）保薦機構關于本次發行的文件；（4）會計師關于本次發行的文件；（5）發行人律師關于本次發行的文件；（6）發行人的設立文件；（7）關于本次發行募集資金運用的文件；（8）與財務會計資料相關的其他文件；（9）其他文件；（10）定向募集公司還應提供的文件。 創業板發行上市申請文件目錄共分六章，分別為：（1）招股說明書與發行公告；（2）發行人關于本次發行的申請及授權文件；（3）保薦機構和證券服務機構文件；（4）發行人的設立文件；（5）與財務會計資料相關的其他文件；（6）其他文件。針對創業板企業成長性高、業績不穩定、經營風險高的特點，為推動建立具有責任約束和權力制衡的機制，明確創業板發行上市相關各方的責任，實現各市場主體“各司其職、各盡其能、各負其責、各擔風險”，創業板申請文件準則增加了部分文件要求，以強化控股股東、實際控制人、保薦機構等相關主體的責任。11.參考答案: 從1993年飛亞達作為第一家含有軍工概念的公司登陸國內證券市場始，截止2009年4月，共有53家各種軍工背景企業的股票在國內A股發行上市，4家在B股發行上市，另有7家軍工背景的企業在香港市場上市。53家中屬核工業集團1家，航天科技集團5家，航天科工集團6家，航空一、二集團各7家，船舶工業集團3家，船舶重工集團1家，兵器工業集團10家，兵器裝備集團8家，電子科技集團2家，中航技3家。 從行業分布看，軍工上市公司的絕大部分處于制造業，尤其是機械制造行業；此外信息技術業公司也占相當比重。53家上市公司中，主營產品包括軍品的僅有21家。截止至2008年底，53家A股軍工上市公司中，總資產在50億以下占絕對比重。其中總資產在10億以下的公司為15家，主營業務收入在50億以下的公司占絕對比重，50億以上的只有7家。截止至2008年底，凈資產收益率在10%以下的A股軍工上市公司為41家，其中凈資產收益率在5%“及格線”以下的公司所占比重高達22家，虧損的公司達到9家。12.參考答案: 根據國務院令[2002]362號《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》的規定，與國家稅收法律、行政法規相抵觸，或未經過國家法律法規明確授權地方政府自行制定的地方性稅收法規和地方政府規章，不能作為公司享受稅收優惠的依據。 一般來說，如果企業享受的稅收優惠政策是地方“土政策”，與現行的稅收征管法律法規不相符合，則會在發行上市過程中產生以下問題：第一，《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定計算發行人三年凈利潤總額應該扣除非經常性損益前后較低者為計算依據，根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號－非經常性損益》的要求，越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免應該計入非經常性損益。如果擬上市企業本來規模較小，利潤額并不是很大，則扣除這部分非經常性損益后，是否能夠達到《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的財務指標要求可能會存在疑問。第二，根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》的規定，當發行人計算發行價格和發行市盈率時，每股收益要按發行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算。企業如果存在不符合國家規定的稅收減免或返還，將會影響到股票的發行價格。第三，在實踐中，對于不符合國家稅法規定的或者違反國家稅法的地方性稅收優惠政策存在可能被追繳（包括滯納金）風險的，發行人除提供省級稅務部門的確認文件并由律師出具法律意見外，應在招股文件中作可能被追繳稅款的風險提示并由實際控制人或發行前的全體老股東承擔這種稅收追繳風險。13.參考答案:公司控股股東的資產質量狀況并不必然影響公司上市，但是控股股東資產質量太差會引起監管部門的關注。關注的重點包括：是否通過顯失公允的關聯交易在控股股東和公司之間轉移經濟利益，如上市前粉飾公司業績，上市后侵占公司利益；公司是否為控股股東提供違規擔保，是否存在公司資金被控股股東占用的情形；若控股股東因資產質量差導致其持續經營能力存在重大不確定性的，是否存在會導致公司實際控制人發生變更的風險（如將公司控股權質押或控股股東破產清算）等。14.參考答案: （1）太陽能 ①原材料生產不再是產業瓶頸。國內多晶硅產能快速提高，使得原材料價格明顯下降，市場激烈競爭。 ②太陽能電池生產技術不斷提升。晶硅體電池目前仍是太陽能光伏電池的主流，前期由于多晶硅材料價格偏高使得晶硅體電池成本處于高位，業內一直通過提升電池轉換效率和降低硅片切割厚度等技術來降低成本，生產技術得以不斷提升。 ③成本下降使得光伏發電平價上網成為可能。 ④企業應掌握低成本高純度多晶硅材料的生產技術和工藝，降低成本，進一步提高設備國產化和轉換率。 ⑤我國絕大多數多晶硅生產廠家采用的是改良西門子法，生產流程其實是一個化工過程，原材料有過氯化氫、冶金級硅，中間產品有三氯氫硅、四氯化硅，在腐蝕清洗過程中要用到硝酸、氫氟酸、硫酸等，在破碎和加工硅材料的同時產生硅渣、硅粉等，造成環境污染。 （2）風能 ①風機零部件環節需加快國產化進程。國家政策要求風電設備的國產化率達到70%，而軸承、葉片、齒輪箱等核心部件有較高的技術壁壘，占整機造價比重較高，且需要進口比例較大， ②風機整機組裝領域具有高投入、高風險、開發周期長、技術含量高的特點，近年來產能增長過快。截止2008年底，我國具有風電整機生產能力的企業超過50家，前三家整機銷售量均突破了100萬千瓦。預計2010年全國風電整機總產能將達到1342萬千瓦，超過未來十年每年平均需求量，將出現產能過剩、廠家之間激烈競爭的局面。 ③風力電場運營領域目前處于跑馬圈地階段。我國海陸風場資源豐富，各大電力公司和投資公司在稅收及財政補貼政策的支持下，積極參與風力電廠建設和運營。目前主要存在電場開發無序、風電上網配套落后、電力輸送不穩定且對電網具有潛在破壞性、風電儲存技術不過關等問題。 ④儲能設備（鉛酸電池）處理不當會造成鉛酸污染，陸上風場對候鳥、海上風場對海洋生物均可能造成生態影響。 （3）核能 ①核電站建設費用高，但燃料及運行費用相對較低。目前核電國產化率達到70%以后，上網電價可降至0.4元以下，完全具備與煤電競爭的能力。 ②核電產業鏈上游具有很大潛力。按我國中長期發展規劃，到2020年核電總裝機容量將達到4000萬千瓦，每年需要消耗7000噸鈾，但目前我國鈾產量僅為1000噸。我國有十多個鈾成礦帶和大面積勘查空白區尚待勘查評估，上游產業發展前景十分廣闊。 ③核電設備生產處于產業鏈中游，具有較強的定價能力。核電設備主要包括核島設備、常規島設備和輔助系統設備等，由于壟斷程度和技術壁壘較高，有較強的定價能力，在產業鏈上處于有利地位。核電設備目前亟需國產化，包括自主設計、自主制造、自主建設和自主運營四個方面，特別是大型鑄鍛件、主循環泵、核級泵、核安全級閥門、焊接設備的國產化。 ④核電站運行處于產業鏈下游，受惠于國家政策。核電電力生產和電力供應的定價權全部在國家主管部門，政策決定核電企業的利潤水平。此外，面對核電站系統，電網的要價能力相對較低。 （4）生物質能 以農產品為原料的生物質能產業的原材料和預處理處于產業鏈的上游。目前由于收集成本較高、收集價格不確定性大、收集半徑受限等原因，難以大規模產業化。發電企業是生物質能產業鏈的下游。由于關鍵設備、燃料運輸存儲系統、原材料深加工技術均依賴進口，生產成本較高，目前上網電價難以支撐生物質能發電廠的正常運營。沼氣和垃圾發電過程中會產生異味及二次污染，生物燃油生產過程中使用催化原料會造成污染問題，殘余物填埋或循環利用問題等。 （5）鋰電池和鎳氫電池 常見電池有鉛酸電池、鎳鎘電池、鎳氫電池、鋰離子電池。鉛酸電池主要應用于汽機車及工業設備，鎳鎘、鎳氫電池主要應用于手動工具機械及油電混合車，鋰離子電池主要應用于便攜式消費電子產品。由于鉛及鎘有損于環境質量和人類健康，鉛酸電池及鎳鎘電池正逐漸被鎳氫電池取代。鎳氫電池上游產業主要包括正極材料氫氧化鎳、負極材料貯氫合金粉、泡沫鎳生產，中游為鎳氫電池制作，下游則為鎳氫電池應用。目前上游原材料供需平衡，中游鎳氫電池制造供不應求。 鋰離子電池上游主要包括正極材料、電解液、電極基材、隔離膜和鑵材等。其中，正極材料是鋰電池中最為關鍵的原材料，決定著電池的安全性能和電池能否大型化，同時也是鋰電池成本中占比最高的材料，約占鋰電池電芯材料成本的三分之一左右。鋰電池中游包括電極板制作、電池芯封裝、充放電測試、安全性能測試等生產領域。下游是電池應用領域。總體上講，新能源產業在生產和銷售領域具有傳統制造業的特點，但得到國家相關法規和產業政策的大力支持，符合國際潮流。15.參考答案: 上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關法律法規和現代企業制度的要求，完善股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決策關，加強對公司經理層的激勵、監督和約束。要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監事會要認真發揮好對董事會和經理層的監督作用。經理層要嚴格執行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經營業績。 創業板上市公司在公司治理方面參照主板上市公司相關規定且要求從嚴，董事會下必須設審計委員會，并進一步強化獨立董事、控股股東和實際控制人的責任。16.參考答案: 海外創業板近40年的發展歷程、經驗教訓，具有廣泛的借鑒意義。 第一，創業板在激勵創業創新，支持高科技和新興產業發展，促進產業結構升級方面有著重要的、不可替代的作用。創業板的作用，在美國納斯達克最早、最全面、最集中地體現出來。納斯達克培育了微軟、英特爾、思科等一大批高科技知名企業，成為資本與科技結合、資本與創新結合的典范。 第二，創業板的制度設計要適應創業企業特點，找準定位，突出特色。如針對創業板上市公司規模小、流動性弱、風險大的特點，日本JASDAQ引入并完善了混合做市商制度，英國AIM依托終身保薦機構建立完善的市場自律體系。韓國KOSDAQ則根據上市資源情況，動態調整上市標準，不斷提高制度的靈活性。 第三，加強監管是創業板穩定發展的基本保障。2001年全球創業板進入了一個改革調整時期，強化監管是改革的主要內容。就教訓而言，德國新市場較為典型。該市場曾經是歐洲最成功的創業板市場，并具備發展壯大各方面有利條件；但是，上市標準過低、公司監管不力、退市制度停擺最終導致投資者對市場喪失信心，以至最終關閉。 第四，發展創業板市場，本身就是一個不斷探索的創業過程，不可能一蹴而就。就整體而言，海外創業板市場僅在近20年里就經歷了20世紀90年代迅猛發展、2000年后進入調整、2005年以來又迎來新一輪發展的過程。就個別市場而言，全球創業板市場的先行者納斯達克，它的市場功能在20世紀80年代中后期較充分的發揮出來之前，已經默默無聞地發展了10余年。 海外創業板市場的發展歷程充分顯示了其對經濟發展和科技創新的巨大推動力。雖然創業板市場存在一定的風險，但風險是可以控制，也是可以承受的。總的來說，發展創業板市場利遠遠大于弊，這也是海外創業板市場蓬勃發展的基本原因。17.參考答案: 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購公司的股份： （1）減少公司注冊資本； （2）與持有公司股票的其他公司合并； （3）將股份獎勵給公司職工； （4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不得進行買賣公司股份的活動。 公司因上述收購公司股份情況第（1）項至第（3）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照上述規定收購公司股份后，屬于收購公司股份情況第（1）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。 公司依照收購公司股份情況第（3）項規定收購的公司股份，將不超過公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 公司收購公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（1）證券交易所集中競價交易方式；（2）要約方式；（3）中國證監會認可的其他方式。18.參考答案:發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份。發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。19.參考答案: （1）藥品生產經營許可證制度 根據《藥品管理法》，開辦藥品生產企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批準并發給《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部門辦理登記注冊。無《藥品生產許可證》的，不得生產藥品。根據《藥品管理法》，開辦藥品批發企業，須經企業所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門批準并發給《藥品經營許可證》；開辦藥品零售企業，須經企業所在地縣級以上地方藥品監督管理部門批準并發給《藥品經營許可證》，憑《藥品經營許可證》到工商行政管理部門辦理登記注冊。無《藥品經營許可證》的，不得經營藥品。 （2）藥品生產質量管理規范（GMP）制度和藥品經營質量管理規范（GSP）制度 藥品生產企業必須按照國務院藥品監督管理部門制定的《藥品生產質量管理規范》組織生產。藥品監督管理部門按照規定對藥品生產企業是否符合《藥品生產質量管理規范》的要求進行認證；對認證合格的，發給認證證書。藥品經營企業必須按照國務院藥品監督管理部門制定的《藥品經營質量管理規范》從事經營活動。藥品監督管理部門按照規定對藥品生產企業是否符合《藥品生產質量管理規范》的要求進行認證；對認證合格的，發給認證證書。 （3）藥品注冊制度 根據新的《藥品注冊管理辦法》，藥品只有經過注冊后才能生產和銷售。藥品注冊申請包括新藥申請、仿制藥申請、進口藥品申請及其補充申請和再注冊申請五種。生產新藥或者已有國家標準的藥品，須經國務院藥品監督管理部門批準，并發給藥品批準文號。藥品生產企業在取得藥品批準文號后，方可生產該藥品。新的《藥品注冊管理辦法》大大提高了新藥注冊審批的科學性和透明度，明確規定“改變劑型、給藥途徑和增加新適應癥都不再批準為新藥”，并明確了創新藥擁有快速申請與審批的權利，新藥的含金量將得到大幅提高。 （4）國家藥品標準制度 國家藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以及生產工藝等技術要求，包括SFDA頒布的《中華人民共和國藥典》、藥品注冊標準和其他藥品標準。國務院藥品監督管理部門組織藥典委員會，負責國家藥品標準的制定和修訂。 （5）藥品定價制度 列入國家基本醫療保險藥品目錄的藥品以及國家基本醫療保險藥品目錄以外具有壟斷性生產、經營的藥品，實行政府定價或政府指導價；其他藥品，實行市場調節價。藥品的生產企業、經營企業和醫療機構必須執行政府定價、政府指導價，不得以任何形式擅自提高價格。 （6）處方藥和非處方藥分類管理制度 我國實行處方藥和非處方藥分類管理制度。通過加強對處方藥和非處方藥的監督管理，規范藥品生產、經營行為，引導公眾科學合理用藥，減少藥物濫用和藥品不良反應的發生、保護公眾用藥安全。 （7）中藥保護制度 中藥行業是我國傳統優勢產業，是我國未來藥品生產領域的重要發展方向。國家積極支持民族中藥行業的發展，在制定了一系列促進醫藥行業健康發展的相關政策的基礎上，還頒布實行了《中藥品種保護條例》、《中華人民共和國中醫藥條例》以推動我國中藥研制和生產的不斷健康發展。 （8）生物制品批簽發制度 根據《生物制品批簽發管理辦法》，生物制品批簽發是指國家對疫苗類制品、血液制品、用于血源篩查的體外生物診斷試劑以及國家食品藥品監督管理局規定的其他生物制品，每批制品出廠上市或者進口時進行強制性檢驗、審核的制度。檢驗不合格或者審核不被批準者，不得上市或者進口。 （9）血液制品管理制度 血液制品業務須遵守《血液制品管理條例》、《單采血漿站質量管理規范》、《單采血漿站基本標準》和《采供血機構設置規劃指導原則》等相關法規。 （10）麻醉藥品和精神藥品管理制度 麻醉藥品和精神藥品業務須遵守《麻醉藥品和精神藥品管理條例》、《麻醉藥品和精神藥品經營管理辦法（試行）》等相關法規。 （11）醫療器械管理制度 我國對醫療器械的生產采取生產許可證與產品注冊制度。我國頒布的有關醫療器械行業的主要法律、法規有《醫療器械監督管理條例》（國務院令第276號）、《醫療器械生產監督管理辦法》（國家藥監局令第1號）、《醫療器械注冊管理辦法》（國家藥監局令第16號）等。此外，醫療器械類產品進入國際市場時，要適用進口國相關醫療器械管理的法律法規，還需要通過相關醫療器械監督管理機構的認證，如ISO：13485認證、美國FDA注冊、歐盟CE認證和日本SG認證等。 （12）制藥業環保標準日趨嚴格 2008年8月1日，由國家環境保護總局制定的《制藥工業水污染物排放標準》（下稱“《標準》”）開始正式實施。《標準》要求制藥企業將污水處理到一定水平才能排向自然水體和污水處理廠，這迫使制藥企業購置污水處理設備，并建設沉淀池、曝氣池等相關工程，與此同時，還要加大對生產全過程的污染源頭削減控制的重視，因此，制藥企業將為此花費很大一筆資金作為前期設施投入。另外，《標準》中規定現有企業2010年7月1日起執行新建企業水污染物排放限值，也就是說隨著環保治理的推進，后期實現污染物達標要求的成本要遠遠高于前期實現污染物達標的成本，這意味著制藥企業后期新增排污處理費用將直線上升。因此，《標準》的實施對制藥企業而言是要付出高昂的成本支出，而今后制藥企業的污染治理成本將會逐步成為產品成本競爭中的一個重要組成部分。 （13）科技創新成為醫藥行業引擎 2008年3季度，科技部、衛生部和解放軍總后衛生部正式啟動國家“重大新藥創制”科技重大專項（以下簡稱“專項”）“十一五”計劃課題的申報，釋放了該項目持續受到政策扶持的信號。專項共設置“創新藥物研究開發”、“藥物大品種技術改造”、“創新藥物研究開發技術平臺建設”、“企業新藥物孵化基地建設”和“新藥研究開發關鍵技術研究”5個項目，每個項目下設若干專題，申請在所屬專題下按課題申報。構建醫藥創新體系將為行業內的創新型企業帶來發展機會。 （14）新醫改方案推動醫藥行業洗牌 對醫藥行業來說，本次新醫改方案將為醫藥行業發展帶來變化和契機，憑借醫改的契機，醫藥經濟的發展將進一步凸顯規模化、集約化以及專業化的特征，資源優化配置加快，醫藥市場結構也將產生新一輪調整。20.參考答案: 豐富的上市資源是創業板市場發展的基礎。這從不同海外創業板市場的發展情況中可以清楚地體現出來。20世紀60年代以來，先后有39個國家或地區成立了75個創業板市場，其中將近一半被關閉，而上市資源匱乏是許多創業板市場被關閉的主要原因。 全球創業板市場上市公司數量超過14000家，其中成立時間超過6年而上市公司數量不足100家的現存創業板市場就有11個，包括冰島、南非、土耳其、巴西、波蘭、菲律賓等地的創業板。其中，1984年成立的南非developmentCapitalMarket、1997年成立的澳大利亞PacificExchange、2000年成立的波蘭Sitech和2001年成立的冰島AlternativeMarket分別只有9家、2家、46家和1家上市公司。我們注意到，這些國家要么經濟總量 有限，創新動力不足，中小企業數量不多，其中高成長性企業的數量更少；要么資本*市場發展多年，本土已經沒有多少上市資源可供挖掘，因此，在全球范圍內爭奪上市資源就成為其創業板市場的必然選擇。21.參考答案: 中小企業板總體設計可以概括為“兩個不變”和“四個獨立”。“兩個不變”即現行法律法規不變、發行上市標準不變，指的是中小企業板運行所遵循的法律、法規和部門規章與主板市場相同，中小企業板上市公司要符合主板市場的發行上市條件和信息披露要求。“四個獨立”即運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立。運行獨立是指中小企業板的交易由獨立于主板市場交易系統的第二交易系統承擔，監察獨立是指深交所建立獨立的監察系統對中小企業板進行實時監控，該系統針對中小企業板的交易特點和風險特征設置獨立的監控指標和報警閥值。代碼獨立是指將中小企業板股票作為一個整體，使用與主板市場不同的股票編碼。指數獨立是指中小企業板塊將在上市股票達到一定數量后，發布該板塊獨立的指數，中小企業板已于2005年12月開始發布指數，代碼為399101。 “兩個不變”、“四個獨立”符合中小企業板的發展需要，充分體現了審慎推進、統分結合、從嚴監管和統籌兼顧原則。設立中小企業板是落實分步推進創業板市場建設要求的具體安排，是基于現有市場條件的改革措施，重在摸索和積累經驗。要把推進發展進程和市場可承受能力結合起來，及時化解風險隱患，保持市場穩定運行，因此要堅持審慎推進原則。中小企業板在主板市場的制度框架下運行，同時又是主板市場中相對獨立的板塊，要根據相關條件的成熟情況及其自身運行要求，積極推進制度和技術創新，因此要堅持統分結合原則。中小企業板將針對中小企業的風險特點，在發行核準機制、信息披露機制、市場監察機制和交易機制等方面做出適當調整，采取針對性的監管措施，維護正常市場秩序，因此要堅持從嚴監管原則。中小企業板的建立要與主板市場改革開放和穩定發展統籌考慮，積極落實《國務院關于推進資本*市場改革開放和穩定發展的若干意見》，促進主板市場和中小企業板的協調、穩定發展，因此要堅持統籌兼顧原則。22.參考答案: 發行人的股票代碼由交易所根據編碼規則確定，股票簡稱則由公司擬定報交易所核定。 發行人申請股票簡稱及股票代碼需準備證監會公開發行股票核準批文、股票簡稱及股票代碼申請書。發行人在股票代碼與股票簡稱申請書中應擬定公司股票掛牌交易的股票簡稱，由交易所核定；股票代碼則由交易所按照編碼規則的要求在發行人領取證監會公開發行股票核準批文當日確定。23.參考答案: 投資者投資中小企業板股票，不僅從股票指數的整體上升中獲利，也從中小企業板上市公司高比例的現金分紅中獲益。在監管部門的政策引導下，中小企業板上市公司形成了重視現金分紅的優良傳統。2004年度，中小企業板39家披露年報的公司均推出了現金分紅方案，共計派發現金股利8.3億元，占當年凈利潤的54%。2005年度，中小企業板50公司中86%的公司推出了現金分紅方案，共派發現金股利8.34億元，占當年凈利潤的36.8%。2006年度，中小企業板119家披露年報的公司中76%的公司推出了現金分紅方案，共派發現金股利20.48億元，占當年凈利潤的29%。2007年度，中小企業板221家披露年報的公司中73%的公司推出了現金分紅方案，共派發現金股利44.56億元，占當年凈利潤的23.8%。2008年度，中小企業板273家公司中77.3%的公司推出了現金分紅方案，共派發現金股利77.67億元，占當年凈利潤的31.4%，其中17家公司現金分紅超過1億元。此外，2008年還有97家中小企業板上市公司（占比35.5%）送紅股或用資本公積金轉增股本，股本增加額累計達到92.47億股，比送轉前股本增加15.6%。其中，每10股送轉10股的公司有16家，送轉比例在5股至10股之間的公司有37家，反映出這些公司對于未來的盈利前景仍然具有信心。24.參考答案: （1）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，禁止占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 （2）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用： ①有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用； ②通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款； ③委托控股股東及其他關聯方進行投資活動； ④為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票； ⑤代控股股東及其他關聯方償還債務； ⑥中國證監會認定的其他方式。 由此可見，上市公司與關聯方非經營性資金往來必須堅持“自上而下”單向流動原則：即允許上市公司實際控制人及其關聯方以低息或者無償向上市公司提供資金，但絕對不允許上市公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實際控制人及其關聯方。 （3）上市公司為其控股子公司提供資金等財務資助時應該遵循以下規則 ①上市公司為其控股子公司提供資金等財務資助時，控股子公司的其他股東原則上應按出資比例提供同等條件的財務資助。其他股東為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方的，其他股東必須按出資比例提供財務資助，且條件同等。 ②上市公司不得為控股股東、實際控制人或者其關聯方的控股子公司提供資金等財務資助。 （4）上市公司不得購買控股股東、實際控制人對其存在資金占用的項目或者資產。25.參考答案:公司股票發行數量一般根據計劃的募集資金量和預計股票發行價進行測算，并應符合以下要求：公司股本總額不超過人民幣四億元的，公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。如在中小企業板上市的金風科技，發行前股本是4.5億股，首發5000萬股，公開發行股份占發行后總股本的比例剛好達到10%。第2卷參考答案一.參考題庫1.參考答案: 企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。 自2002年1月1日起，各級財政（或國有資產管理，下同）部門對國有資產評估項目不再進行立項批復和對評估報告的確認批復（合規性審核），實行核準制和備案制。有關經濟行為的資產評估活動由國有資產占有單位按照現行法律、法規的規定，聘請具有相應資質的中介機構獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產評估師及其所在的評估機構共同承擔。 經各級政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目，其國有資產評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由財政部進行核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核準。對其他國有資產評估項目實行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產，其資產評估項目報財政部或中央管理的企業集團公司、國務院有關部門備案。地方管理的國有資產評估項目的備案工作，比照上述原則執行。 企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。根據《公司注冊資本登記管理規定》，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。2.參考答案: 企業社會責任一般是指企業在創造利潤、對股東利益負責的同時，還要承擔對企業的利益相關者的責任，保護其權益，以求不僅在經濟方面，更在社會、環境等領域獲得可持續發展的能力。利益相關者利益的保護包括遵守商業道德，保護顧客、債權人、供應商及勞工的權利，保護環境，注重社區參與，捐贈公益事業，保護弱勢群體等等。企業社會責任強調企業對社會公眾的利益保護，以糾正立法上對股東利益的過度保護，以二元目標代替傳統的一元企業目標，以全面價值觀取代單一的利潤價值觀。 上市公司是作為行業的明星、承載社會較高期望的“公眾公司”，以上市公司為切入點，發揮示范效應，逐步帶動全社會所有企業強化社會責任建設是切實可行的。其原因一是有手段，可以通過發行審核、增發配股、資格審查、獎懲規則、公司治理等環節激勵要求上市公司履行社會責任；二是有強制信息披露義務，要求其增加社會責任信息披露條款較為可行，也便于各界監督；三是公司治理機制已經有一定的基礎，在社會上已經有一定的聲譽，履行較高層次要求的社會責任更加可行。 深圳證券交易所2006年9月發布了《上市公司社會責任指引》，上海證券交易所2008年5月發布了《關于加強上市公司社會責任承擔工作的通知》、《上市公司環境信息披露指引》。3.參考答案: 如果要連續計算原有限責任公司的業績，在變更為股份有限公司時應采用整體變更的方式，即以有證券從業資格的審計機構出具的審計報告作為驗資的依據。如果沒有連續計算業績的需要，也可以評估結果進行驗資。 有些地方工商部門要求企業進行資產評估，主要目的是確認出資資產的價值。如果評估的凈資產數額高于經審計的凈資產數額，企業可以與工商部門協商以經審計的凈資產值驗資、折股，評估報告可作為參考。 注意：整體變更的目的是可以連續計算公司業績。以評估值調賬，則是結束了舊賬，建立了新賬，因此原有限責任公司（會計主體）的持續經營中斷了；股份有限公司視為新設的股份有限公司，需要再持續經營三年才能申請公開發行。4.參考答案: 各國股票市場的發行審核制度分為注冊制和核準制兩種。注冊制是指企業在準備發行股票時，必須將依法公開的各種資料完整、準確地向證券主管機關呈報并申請注冊。證券主管機關的職責是依據信息公開原則，對申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性作形式審查，而將企業股票的投資價值留給市場判斷。核準制是指企業在發行股票時，不僅要充分公開企業的真實狀況，而且還必須符合有關法律法規和證券主管機關規定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規定條件的股票發行申請。證券主管機關除了進行注冊制所要求的形式審查外，還關注公司的法人治理結構、營業性質、資本結構、發展前景、管理人員素質、公司競爭力等，并由此作出公司是否符合發行條件的判斷。 目前我國發行審核制度是核準制，其主要特點如下： （1）核準制的實質主要在于以強制性信息披露為核心，在明確監管和披露標準、規則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負其責，各擔風險”。 （2）在選擇和推薦企業方面，由保薦機構培育、選擇和推薦企業，增加保薦機構及保薦代表人的責任。 （3）在企業發行股票的規模上，在滿足《證券法》和《證券交易所股票上市規則》的前提下，由企業根據自身持續發展及資本運營的需要進行選擇。 （4）在發行審核上，遵循合規性和合理性審核相結合的原則，發揮發行審核委員會的獨立審核功能。 （5）在股票發行定價上，注重發揮市場約束機制，經過機構投資者的詢價后，由企業與保薦人協商，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。5.參考答案: （1）產品或者服務的對象。在房地產的價值鏈上，分布有政府、房地產開發商、房地產持有者等各種角色，發行人是面向哪些角色提供產品或者服務的？這對說明發行人在價值鏈上的位置、幫助投資者理解發行人的業務模式有著重要作用。 （2）發行人營業收入的敏感性因素。一般認為，房地產是強周期性行業。發行人的營業收入跟哪些因素相關，是否對某些外在因素特別敏感，是否具有很強的周期性？對敏感性因素必須交代清楚，并且說明相應的風險控制措施和不同環境下的經營策略。 （3）發行人業務模式的參照系，或者獨到性。一方面，廣義的房地產行業和互聯網等新興行業不一樣（互聯網在我國幾乎是與世界同步發展起來的），廣義房地產行業在我國發展的時間晚，而在發達國家有的已經發育得非常充分。對A股市場上缺乏先例的IPO，如果發行人的業務模式在海外有良好的參照系，就應該重點引征國外的例子，幫助投資者理解業務模式的可持續性和發展空間。另一方面，由于房地產的不動產特性，又和所在地的法律、管理體制息息相關，發行人的業務模式也可能是獨到、在境外沒有參照系的。那么發行人在IPO時就應該重點闡述說明業務模式的淵源和存在的合理性。 （4）資本性投入對于發行人業務發展的意義。 （5）發行人特殊的會計政策。6.參考答案: （1）企業改制設立時一般會取得當地政府部門關于集體資產量化或獎勵到個人的批準文件，企業在申請公開發行時應當進一步取得當地省級人民政府出具的確認文件。 （2）企業在提交公開發行申請時應當由律師出具法律文件，對集體企業資產量化或獎勵給個人是否合法，企業在集體資產量化或獎勵到個人時股份轉讓、股份分紅行為是否按規定履行代扣代繳個人所得稅義務等問題發表法律意見。7.參考答案:公司應在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準日至公司設立日期間公司已實現利潤的分配情況。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等資產未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，公司應當說明上述利潤分配是否會導致發起人出資不實、是否影響公司資本保全，產生出資不實或影響資本保全的應明確責任及具體解決辦法。8.參考答案: （1）《中華人民共和國礦產資源法》及其實施細則。主要規定國家對礦產資源的勘查、開采實行許可證制度，探礦權、采礦權實行有償取得制度。 （2）《礦產資源補償費征收管理規定》。主要規定礦產資源補償費按照礦產品銷售收入的一定比例計征。 （3）《礦產資源開采登記管理辦法》、《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》及《探礦權采礦權使用費減免辦法》。主要規定國家探礦權和采礦權使用費征收標準。采礦權使用費按照礦區范圍的面積逐年繳納，標準為每平方公里每年1，000元。探礦權使用費以勘察年度計算，逐年繳納。符合減免條件的公司可向國土資源部申請減免探礦權和采礦權使用費。 （4）《中華人民共和國資源稅暫行條例》。主要規定在中國境內開采礦產品的單位和個人應繳納資源稅，有關稅額幅度為每噸0.4元至30元。 （5）《中華人民共和國礦山安全法》及實施條例、《非煤礦礦山企業安全生產許可證實施辦法》。主要規定礦山開采必須具備保障安全生產的條件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善職工勞動條件，加強安全管理工作。非煤礦礦山企業必須依照規定取得安全生產許可證。 （6）《促進產業結構調整暫行規定》（國務院2005年12月2日）。主要規定了有色金屬業鼓勵類和限制類項目。 （7）《關于發布實施和（2006年本）的通知》。列舉了有色金屬中禁止用地和限制用地項目。9.參考答案:公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。10.參考答案: 按照《公司法》、《證券法》等有關法律的規定，外商投資企業可以依法改制為外商投資股份有限公司在國內公開發行股票并上市。中小企業板設立后，臺商控股的成霖股份（002047）首先登陸中小企業板，偉星股份（002003）、永新股份（002014）、中捷股份（002021）等中小企業板上市公司也都含有外資股份。2006年5月IPO重啟之后，臺資控股的海鷗衛浴（002084）、信隆實業（002105）等也相繼成功上市。 根據2009年5月1日起實施的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第二章第十條的規定，外商投資企業只要符合相關規定，也可以在國內創業板上市。中國證監會2009年9月11日發布的數據顯示，截至該日已經受理的149家創業板擬上市企業中，外商投資企業12家，占比8%。11.參考答案: 連鎖經營是指在流通領域和服務行業中，某一商業集團把若干店鋪以統一的店名、標志、經營方式、管理手段組織起來，在整體規劃下進行專業化分工，并在分工基礎上實施集中化管理，把獨立的經營活動組合成整體的規模經營，從而實現規模效益的商業組織形式和經營制度。 連鎖經營目前主要應用于百貨、超市、汽車、電器、醫藥、煙草、家居建材、餐飲、加油站、攝影沖印等，并加快向諸多其他業種滲透，顯示出強大的生命力和發展潛力。12.參考答案: （1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部分①根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。但根據《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發[1998]289號）規定，國稅發[1997]198號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金，將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅，而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當以“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。②盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。 （2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于居民企業股東的部分①根據上述分析，股票（權）溢價發行形成的資本公積金轉增股本，不屬于利潤分配，居民企業股東不繳納企業所得稅。②留存收益（含盈余公積和未分配利潤）進行轉增時，視同利潤分配。根據國稅發[1997]198號文精神，對不屬于股票溢價發行所形成的資本公積轉增，比照留存收益轉增辦理。根據2008年1月生效的新的《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入。《財政部、國家稅務總局關于執行企業所得稅優惠政 策若干問題的通知》（財稅[2009]69號）規定，“2008年1月1日以后，居民企業之間分配屬于2007年度及以前年度的累積未分配利潤而形成的股息、紅利等權益性投資收益”也是屬于免稅收入。因此居民企業之間利潤分配時，不管是否存在稅率差，居民企業股東均不需要補繳所得稅差額部分。 （3）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于非居民企業股東的部分①根據上述分析，股票（權）溢價發行形成的資本公積金轉增股本，不屬于利潤分配，非居民企業股東也不繳納企業所得稅。②留存收益（含盈余公積和未分配利潤）以及不屬于股票溢價發行所形成的資本公積轉增股本，視同利潤分配。這種情況下，非居民企業是否納稅分兩種情況。第一，“在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入。因此，這類非居民企業股東在上述條件下不繳納企業所得稅。但須注意對“在境內設立機構和場所”、“取得的股息、紅利與該機構場所有實際聯系”適用條件必須符合《企業所得稅法》及其實施條例的規定。第二，“非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。”這類非居民企業從居民企業取得利潤分配額，屬于從中國境內取得的“股息、紅利等權益性投資所得”，按照“應納稅所得額×實際征收率”繳納企業所得稅，由利潤分配企業代扣代繳。實際征收率是指《企業所得稅法》及其實施條例等相關法律法規規定的稅率（即10%），或者稅收協定規定的更低的稅率。同時，《財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，“2008年1月1日之前外商投資企業形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業所得稅；2008年及以后年度外商投資企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。”因此，針對上述外商投資企業的外國投資者股東，公司整體變更時留存收益以及應納稅的其他資本公積總額，可扣除2008年1月1日之前形成的累計未分配利潤后計算應納稅所得額。13.參考答案: 根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》的規定：非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項所產生的損益。 非經常性損益通常包括以下項目： （1）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分； （2）越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免； （3）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定，且按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外； （4）計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費； （5）企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益； （6）非貨幣性資產交換損益； （7）委托他人投資或管理資產的損益； （8）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； （9）債務重組損益； （10）企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； （11）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益； （12）同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益； （13）與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益； （14）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益； （15）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； （16）對外委托貸款取得的損益； （17）采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； （18）根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； （19）受托經營取得的托管費收入； （20）除上述各項之外的其他營業外收入和支出； （21）其他符合非經常性損益定義的損益項目。14.參考答案: 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。 監事會的職責有： （1）檢查公司財務； （2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （5）向股東大會會議提出提案； （6）對董事、高級管理人員依法提起訴訟； （7）公司章程規定的其他職權。 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。15.參考答案: （1）為中小企業建立直接融資的平臺，有利于提高企業的自有資本比例，改進企業的資本結構，提高企業自身抗御風險的能力，增強企業的發展后勁。 （2）有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險。 （3）有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，增強企業創業和創新的動力。 （4）有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。 （5）有利于完善激勵機制，采用股票期權、股票增值權、限制性股票等股權激勵形式，吸引和留住人才。 （6）有利于企業進行資產并購與重組等資本運作，可利用各種金融工具，進行行業整合，迅速做大做強。 （7）有利于提高股權流動性，實現股權增值。16.參考答案: 創業投資一般投資于初創期或成長期的中小企業，待企業增值后收回投資并取得高額資本利得。在這個過程中，創業投資機構的專業管理人員會參與企業的規劃和管理，幫助被投資企業更好的發展。創業投資公司經過2-3年甚至更長時間的投資與管理之后，只有成功退出才能實現收益。從總體來看，創業投資最重要的一個環節就是退出。沒有成功的退出，創業投資公司就很難把自己的資金有效地回報給投資人，管理團隊也沒有辦法獲得相應的收益。創業投資的退出方式有IPO、出售、企業回購和清算破產等，其中IPO回報率最高，所以多數創業投資公司選擇通過IPO上市來實現收益。 被投資企業可以在境內和境外市場上市，全球的資本*市場為創業投資的退出提供了多個渠道。在境內，由深滬主板、中小企業板、創業板、股份報價轉讓系統所組成的多層次資本*市場將為創業投資提供更為豐富的人民幣項目退出渠道。此外，境外除了美國、日本、新加坡、香港等地的資本*市場，還有不少國家和地區的資本*市場也逐漸出現了國內企業的身影。目前我國創業投資采用IPO方式退出主要集中在我國深滬交易所、紐約證券交易所、納斯達克、新加坡交易所和香港交易所。17.參考答案: 我國政府已經把互聯網作為今后重點發展的戰略產業之一，以信息化帶動工業化，建設創新型國家，實現跨越式發展已經成為我國的基本戰略。根據不完全統計，截至目前， 我國相繼頒布互聯網相關的法律法規和政策文件達100多部。其中，法律10多部，行政法規20多部，部門規章40多部，地方法規50多部，規范性文件20多項，初步形成系統的互聯網服務監管和法規體系。18.參考答案:根據《中國證監會行政許可執法監督暫行規定》，審核過程中實行靜默期制度，即自受理申請文件至出具第一次反饋意見之間的這段時間以及在發行部形成初審報告意見后至發審會召開期間設定為“靜默期”，負責該審核事項的工作人員不得與申請人及和有關中介機構接觸，這項措施稱為“靜默期”制度。19.參考答案: （1）按照證監會的各項要求完善治理結構，實現并保持上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。 （2）按照證監會《上市公司章程指引》（2006年修訂）和交易所各項業務規則、指引的要求完善公司章程，并嚴格遵守公司章程。 （3）依據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規則》及公司章程的要求，規范股東大會、董事會和監事會的運作，規范三會的投票表決，并注意規范關聯股東和關聯董事的回避和表決程序。 （4）加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估。 （5）上市公司應組織董事、監事、高級管理人員定期參加監管部門及交易所舉行的培訓。20.參考答案: （1）《可再生能源法》 《中華人民共和國可再生能源法》從2006年元月1日起開始實施，主要內容如下； ①可再生能源總量目標。該法第七條規定：“國務院能源主管部門根據全國能源需求與可再生能源資源實際狀況，制定全國可再生能源開發利用中長期總量目標，報國務院批準后執行，并予公布。國務院能源主管根據前款規定的總量目標和省、自治區、直轄市經濟發展與可再生能源資源實際狀況，會同省、自治區、直轄市人民政府確定各行政區域可再生能源開發利用中長期目標，并予公布。” ②可再生能源并網發電審批和全額收購制度。該法第十三條規定：“國家鼓勵和支持可再生能源并網發電。建設可再生能源并網發電法律和國務院的規定取得行政許可或報送備案。”第十四條規定：“電網企業應當與依法取得行政許可或者報送備案的可再生能源發電企業簽訂并網協議，全額收購其電網覆蓋范圍內可再生能源并網發電項目的上網電量，并為可再生能源發電提供上網服務。” ③可再生能源上網電價與費用分攤制度。該法第十九條規定：“可再生能源發電項目的上網電價，由國務院價格主管部門根據不同類型可再生能源發電的特點和不同地區的情況，按照有利于促進可再生能源開發利用和經濟合理的原則確定，并根據可再生能源開發利用技術的發展適時調整。上網電價應當公布。” ④可再生能源專項資金和稅收、信貸鼓勵措施。該法第二十四至二十六條分別就“國家財政設立可再生能源發展專項資金”、“對列入國家可再生能源產業發展指導目錄、符合信貸條件的可再生能源開發利用項目，金融機構可以提供有財政貼息的優惠貸款”、“國家對列入可再生能源產業發展指導目錄的項目給予稅收優惠。”作出規定。 （2）《關于加快推進太陽能光電建筑應用的實施意見》和《太陽能光電建筑應用財政補助資金管理暫行辦法》 財政部、住房和城鄉建設部于2009年3月23日共同發布《關于加快推進太陽能光電建筑應用的實施意見》，主要包括：①充分認識太陽能光電建筑應用的重要意義；②支持開展光電建筑應用示范，實施“太陽能屋頂計劃”；③實施財政扶持政策；④加強建設領域政策扶持。同日，在財政部發布《太陽能光電建筑應用財政補助資金管理暫行辦法》，明確：①單項工程應用太陽能光電產品裝機容量應不小于50kWp；②2009年補助標準原則上定為20元/Wp等。 （3）《財政部、科技部、國家能源局關于實施金太陽示范工程的通知》 2009年7月21日，國家財政部聯合科技部和國家能源局發布《財政部、科技部、國家能源局關于實施金太陽示范工程的通知》，宣布金太陽示范工程正式啟動。中央財政從可再生能源專項資金中安排一定資金，支持光伏發電技術在各類領域的示范應用及關鍵技術產業化，并制定了《金太陽示范工程財政補助資金管理暫行辦法》同日印發，規定了支持范圍、支持條件和補助標準等。 （4）其他政策法規 ①上網定價政策。上網電價水平根據各地區平均發電成本加上合理的利潤來確定。 ②風電設備國產化率有關規定。國家經貿委于2000年2月12日發布《關于加快風力發電技術裝備國產化的指導性意見》，規定了風力發電技術裝備國產化核定方法，要求國產化率70%。 ③CDM的減排核定及國際化標準。 ④能耗標準。新能源企業在生產過程中的能耗問題要符合“節能減排”政策。 ⑤核電行業稅收政策。21.參考答案: （1）發行人基本情況調查，包括改制與設立情況、歷史沿革、發起人股東的出資情況、重大股權變動、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、獨立情況、內部職工股情況、商業信用情況； （2）業務與技術調查，包括行業情況及競爭情況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況、同業