××創新發展基金合伙企業(有限合伙)與××基金投資管理有限公司之委托管理協議目錄TOC\o"1-1"\h\u第1條定義 第4條委托權限4.1乙方應在甲方授權的經營范圍內履行委托事務，不得越權代理、無權代理。4.2對于投資業務中是否投資某一個項目的決策，概由乙方投委會在授權范圍內自行決定并由其法定代表人簽署。第5條投資事務的特別約定5.1投資目的投資業務委托的目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，確保甲方資產長期穩定的投資收益。5.2經營范圍a．乙方可以在合伙協議約定的范圍內從事經營活動；b．乙方不得從事合伙協議約定的禁止性業務。5.3投資方式乙方以甲方的名義進行直接投資。5.4業務流程a．項目篩選：由乙方負責項目的收集、匯總、篩選；b．初步調查：乙方根據自身的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按要求開展初步調查；c．項目立項：乙方根據初步調查情況召開項目立項會決定是否立項；正式立項的項目，由乙方組建盡職調查小組；d．盡職調查：盡職調查小組按投委會的要求開展盡職調查，形成盡職調查報告；必要時乙方的會計師和律師分別出具獨立報告，或聘請會計師事務所及法律顧問進行財務與法律調查，并出具獨立的財務、法律調查報告；e．項目論證：乙方根據公司投資原則等要求，對盡職調查報告、會計師和律師報告進行論證，并評判項目的投資價值和投資風險，確定需要補充調查的有關事項，同時擬定投資股權比例、價格等框架方案；f．項目談判：項目經過論證通過后，乙方與項目方進行投資方式、價格等投資條件談判；g．乙方投委會審議與決策：乙方與項目方談判取得一致后，將項目提交乙方投委會審定并作出最終決策；h．簽約與投資：乙方投委會作出正式投資決議后，由乙方聘請的法律顧問起草相關法律文件，乙方法定代表人審定后由甲方授權乙方與項目方正式簽訂投資合約，乙方根據投資合約實施投資；i．投資退出：根據項目投資后的運營情況，乙方投委會適時對投資項目的退出方案進行審議并決策，決策后由乙方具體執行投委會決策通過的退出方案。5.5投資限制a．單一項目累計投資金額不超過【】萬元；b．單一項目累計投資金額不超過甲方資產總額的【】%。5.6資產歸屬a．投資本金和委托投資的貨幣資產，由甲方以甲方的名義在指定托管銀行開立資產專用銀行存款賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他資產賬戶相獨立；b．受托投資行為所形成的資產，應獨立于乙方的資產，登記在甲方名下，處置時，由乙方根據甲方的合伙協議及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。第6條費用和支出6.1甲方應承擔的費用a．甲方設立、日常運營、解散及清算等相關的費用；b．甲方的管理費；c．甲方資金托管費；d．聘請法律、財務等中介機構的費用；e．甲方的工商年報、變更費用等費用；f．其他由合伙協議約定的由甲方承擔的其他費用。6.2乙方的管理費a．乙方每年向甲方收取甲方全體合伙人認繳出資額扣除已退出項目投資本金余額的2%作為年度管理費，管理費由甲方進行支付，不單獨向甲方合伙人收取；b．管理費的支付管理費在甲方存續期間每年一次性預付，自甲方成立滿壹年后每年的3月1日前將下一期間管理費劃入乙方銀行賬戶，首筆管理費支付時間為甲方與乙方的《委托管理協議》簽署之曰起30日內，支付期間為甲方成立日至甲方成立滿一年之日，按天計算。第7條甲方的稅務甲方依據國家和當地政府的有關規定依法納稅。第8條甲方的會計與審計8.1甲方會計政策a．甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日；基金首次募集的會計年度按如下原則：如果《合伙協議》當年生效時間少于2個月，可以并入下一個會計年度；b．甲方核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；c．甲方執行國家有關的會計制度；d．甲方聘請專業人士獨立建賬、獨立核算；e．乙方依照資金托管協議各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制甲方會計報表；f．甲方合伙人會議每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。8.2甲方審計a．乙方聘請會計師事務所及其注冊會計師對甲方年度財務報表進行審計；b．會計師事務所更換經辦注冊會計師，須事先征得甲方同意。第9條委托事務的信息披露9.1乙方應當向甲方全體合伙人及時披露其受托管理事務執行情況以及甲方的經營和財務狀況。所有信息披露文件應以書面（包括紙質文件和電子郵件）方式提交。9.2所有信息披露文件的格式由乙方在業務規則中制定。9.3乙方對所有新投資項目情況，包括但不限于其投資決策狀況、項目及行業背景、預期盈利目標以及退出方式、時間等，以及對項目投資后的管理進展情況，包括但不限于被投資企業重大發展變化情況、突發事件等，應及時形成簡報，不定期提交甲方其他合伙人，方便甲方合伙人及時了解相關信息。9.4乙方應于每年度終了之后的6個月內向甲方全體合伙人提交年度報f告，報告其代表管理事務執行情況、甲方的經營和財務狀況以及被投資企業的經營及9務情況。年度報告應附上甲方及被投資企業的年度審計報告。9.5甲方如發生危及或可能危及甲方或被投資企業利益的任何重大事項，乙方最遲必須在該事項發生或得知可能發生之日后三個工作日內向甲方全體合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。9.6信息披露文件的存放與查閱資產的定期報告、臨時報告、資產凈值報告、資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方各合伙人可免費查閱。乙方保證文本的內容與其向甲方合伙人會議提供的內容完全一致。第10條乙方的權利和義務10.1乙方的權利a．管理運營資產；b．獲得受托管理費；c．本協議以及有關法律、法規規定的其他權利。10.2乙方的義務a．在托管期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用資產；b．依照有關規定代表甲方在資產所投資的項目中行使股東權利；c．配備足夠的具有一定資格的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作資產；d．代理甲方的財務、稅務工作，經甲方主辦銀行復核、注冊會計師審核后，向甲方全體合伙人報告；e．建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的資產和乙方自己的資產相互獨立；f．除依據有關法律、法規及本協議的規定，不得為自己及任何第三人謀取利益；g．接受甲方的監督；h．接受執行事務合伙人的監督；i．按規定計算并向甲方報告資產凈值；j．因經營其他甲方資產和自有資產產生的債務，不得從甲方資產中支付；k．嚴格按照甲方《合伙協議》、本協議及其他有關規定，履行信息披露及報告義務；l．保守甲方商業秘密，不泄露甲方投資計劃、投資意向等，除甲方《合伙協議》、本協議及其他有關規定另有規定外，在信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露；m．按規定向甲方合伙人分配資產收益；n．保存甲方的會計賬冊、報表、記錄，保存期限為甲方清算后不低于三(3)年；o．參加甲方清算小組，參與甲方資產的保管、清理、估價、變現和分配；p．因故意導致資產的損失，承擔賠償責任，其過錯責任不因其退任而免除；q．有關法律、法規規定和本協議約定的其他義務。第11條甲方的權利和義務11.1甲方的權利a．獲取資產的收益；b．監督乙方運作資產的情況；c．獲取甲方有關的財務資料；d．聘請會計師事務所對資產的運作情況進行審計；e．本協議中的資產的所有權屬于甲方，獨立于乙方，當乙方進入解散、破產、清算狀態時，甲方有權優先收回資產。11.2甲方的義務a．遵守本協議的有關規定；b．按約定支付乙方管理費和有關費用；c．承擔虧損或者終止的法律責任。第12條受托管理的解除和退任程序12.1委托解除如發生下列情況，甲方經全體合伙人一致表決通過，可以提前解除委托管理協議：a．因管理不善或重大失誤而導致甲方的投資資金總額發生巨額虧損，且盈虧相抵后的虧損金額超過甲方當時實際繳付出資總額的20%時；判斷是否構成上述情形的時候，依照本協議第13條約定的估值方法確定。b．乙方未實質履行本協議項下義務。12.2乙方的退任程序a．甲方合伙人依據合伙協議及本委托管理協議的相關規定，提議解除委托管理協議，經甲方全體合伙人決議通過后進入交接程序；交接時，由甲方合伙人會議和為甲方提供年度審計服務的會計師事務所共同成立交接委員會或委托專業機構與乙方辦理資產管理的交接手續，并與受托監管人核對資產總值。b．協議到期或協議約定的解除協議事由發生，乙方應在接到甲方合伙人會議解除委托或變更委托書面指令后30天內與甲方或新任乙方辦理完全部交接手續；乙方違反此款規定的，每遲延交接一天，按照應交付總資產及其收益萬分之五的違約金支付甲方。第13條資產估值13.1資產凈值資產凈值是指甲方資產總值減去資產負債后的資產余額。13.2估值目的資產的估值目的是客觀、準確地反映資產凈值在某一時段內是否保值、增值。13.3估值程序a．乙方對合伙財產估值后將估值結果通知甲方全體合伙人，自通知之日起三日內甲方合伙人未提出異議的，視為同意；b．如果持有甲方三分之二以上財產份額的合伙人不同意管理人的估值結果的，應由全體合伙人決定選聘評估機構對合伙財產進行評估。c．合伙財產的價值評估按照評估機構認可的專業評估方法進行評估。第14條違約責任14.1協議期滿之前無故解除委托管理協議的，違約方應當向守約方承擔違約責任。14.2越權代理、無權代理的責任，應當由乙方承擔。如果因此造成甲方的損失，乙方應當承擔賠償責任。第15條協議的修改與解除本協議須經雙方一致同意后，方可進行修改或解除。第16條糾紛的解決16.1因履行本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應通過友好協商解決。如果雙方在三十(30)天內無法達成一致，任何一方有權將爭議提交北京國際經濟仲裁委員會，按照該會屆時有效的金融爭議仲裁規則在北京進行仲裁。16.2仲裁的書面裁決具有終局性，對雙方都具有約束力。第17條附則17.1本協議所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。17.2本協議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，作為對本協議