江蘇睿恒律師事務所JIANGSURUIHENGLAWFIRM盡職調查資料清單一、公司設立及歷史沿革文件1、公司及所有分公司、合并報表范圍內子公司現行有效的企業法人營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件。2、公司及所有分公司、合并報表范圍內子公司成立至今的工商檔案資料（從工商局調檔，全部復印，包括歷年年檢資料）。3、公司成立時及歷次注冊資本變更時的出資證明文件，如會計師出具的驗資報告，出資證明、出資繳款憑證（如銀行轉賬憑證）、評估師出具的評估報告等。（工商檔案中包含的可不重復提供）4、公司設立、歷次變更后換發的企業法人營業執照（工商檔案中包含的可不重復提供）5、為成立公司而編制的任何項目建議書和可行性研究報告二、公司股東1、法人股東（1）現行有效營業執照、公司章程；（2）設立及歷次變更公司登記檔案。2、自然人股東（包括通過法人股東間接持有公司股權的自然人股東）（1）股東現行有效身份證明文件，如身份證、護照等；（2）請依據附件填寫基本信息調查表；（3）近期查詢的股東個人信用報告（查詢網址：/）3、請提供公司股東質押公司股權相關擔保合同、該等股權質押所擔保的主債權合同、質押登記證書、質押注銷證明文件（如有）。4、請提供公司股東投資的其他企業現行有效營業執照、公司章程，如所投資企業涉及與公司經營相同、類似業務的，請同時提供設立及歷次變更相關工商登記檔案。5、公司董事、高級管理人員、員工持股情況；是否存在股權信托、隱名股東、代持股權等名義股東與實際股東不一致的情況6、任何股東間簽署的合資協議、股東協議(及其任何修訂)、轉股協議及授權其他公司或個人享有公司利潤分成、享有清算后資產分配的安排協議等三、公司治理及組織結構1、公司組織結構：（1）外部組織結構圖：包括股東、公司控股子公司、參股公司、聯營公司、分公司、關聯企業(實際控制人和股東投資的其他公司)；（2）內部組織結構圖：包括股東會、董事會、監事會、董事會下屬各專業委員會、總經理及各職能部室、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處等；（3）公司各職能部門的工作職責說明。2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員名單，請前述人員依據附件填寫基本信息調查表。3、任何與公司的股東、董事、監事、高級管理人員有關聯的其他企業情況，包括營業執照、主營業務、股權結構等。4、公司及實際控制人獲得的各項榮譽證書復印件，請公司按重要性進行排列。5、公司自設立以來歷次股東會、董事會、監事會會議文件（工商檔案已包括的可不必重復提供）。四、公司主營業務情況1、公司主營業務、主要產品和服務介紹（包括但不限于名稱、功能、原料等），以及其銷售收入占公司總銷售收入的比重，及毛利潤、凈利潤比重）。2、公司計劃采取的經營模式(業務流程介紹、采購模式、生產模式、銷售模式、定價策略)、盈利模式介紹，公司未來發展戰略及具體規劃。3、公司、公司子公司、分公司現行有效產品經營許可證、生產許可證等資質證書，包括但不限于《藥品生產許可證》、《藥品經營許可證》、《藥品注冊證》（公司目前生產、經營的所有品種的）、GMP認證證書等，以及正在辦理的的證書的最新進展及相應證明文件。4、公司持續經營能力和成長性描述，包括行業狀況、行業未來發展趨勢、客戶和定單穩定性和成長性、主要競爭對手和各自市場份額、影響公司未來盈利能力和發展能力的因素等。5、公司內部控制的相關制度，如財務制度、采購制度等。6、近三年內，有關公司重大事項（包括批準關聯交易、股權變更、重大資產處置（指單項超過人民幣[100]萬元的）、重大投資決定（指單項超過人民幣[100]萬元的）和其他對公司經營有重大影響的事項）的董事會和股東會決議7、請說明公司過去三年前五大客戶、前述主要客戶與公司是否存在關聯關系、單個客戶占全部銷售金額的比例和相關的產品種類，并提供與主要客戶簽署的長期供貨協議（如有）8、請說明公司過去三年前五大原材料供應商、前述主要原材料供應商與公司是否存在關聯關系、單個供應商占全部采購金額的比例及相關的原材料種類，并提供與主要原材料供應商簽署的長期采購協議（如有）9、公司通過合同安排（全部或者部分）控制或被控制于其他公司、個人以及任何形式的商業存在的，請提供該等合同和相關文件，同時請提供該等控制公司或被公司控制的公司、個人以及其他商業存在的基本信息，包括營業執照、股東信息、經營所需許可資質等10、公司所使用的所有標準合同以及標準條款和條件11、尚未履行完畢的單筆合同金額或者合同總金額超過人民幣[100]萬元或者合同期限超過三年的合同12、請說明公司是否存在任何委托他人或接受他人委托生產、開發相關產品的情況，如有請提供相關的委托生產、開發合同13、含有產品和服務質量保證和擔保條款的所有合同，包括目前有效的產品和服務的質量保證14、公司為購買貨物或設備而訂立的包含供應商所有權保留條款之合同15、以任何形式禁止或限制公司參與業務競爭的所有合同或安排16、對公司開發或更新自身資產進行限制的合同或其他文件17、與出售或購買公司股權、資產或業務相關的所有協議或合同的明細表和復印件18、賦予第三方在轉讓公司股權或資產時享有優先權或表決權的文件19、公司在非正常業務過程中訂立的任何合同以及包含有任何特殊的、不尋常的或繁重的義務或限制的合同20、公司與關聯方簽訂的，尚未履行完畢的關聯協議；關聯方包括：(1)公司的股東；(2)公司控股或參股的企業；(3)對公司股東有實質影響的法人或自然人；(4)公司所投資的企業；(5)公司的董事、監事、高級管理人員及其家庭成員；(6)公司董事、監事、高級管理人員及其家庭成員控制的其他企業21、公司簽署或承擔的被合理認為可能對公司業務、經營、狀況（財務狀況或其他）或前景產生不利影響的任何協議、合同或承諾22、其他與公司業務運營有關的重大合同23、最近五年公司違反任何合同或協議的詳細情況(包括已發生或將發生的)24、公司獲得的其他各種認證證書（包括各類資質、授權、代理等）。25、行業主管機關歷年對公司日常經營進行實地檢查、年檢后向公司出具的評估文件或整改意見五、主要資產及權屬狀況請提供公司、公司合并范圍內子公司以下資料：1、自有土地和房產土地使用權出讓合同、出讓金繳納憑證及完稅憑證、土地使用權證、房屋購買合同、價款支付憑證及完稅憑證、房屋所有權證、四證審批及環評類文件（如有）。2、租賃房產（如有）請提供租賃房產一覽表，包括出租方、承租方、租賃房屋面積、租金、租賃起始日期、租賃房產是否已取得權屬證明文件、租賃合同是否備案等內容。并提供書面材料，包括租賃合同，租賃合同備案表、土地和房產權證。如果出租人本身不是該租賃物業的最終所有權人，請提供該最終所有權人同意該房產出租的同意函。3、已建及在建項目自設立以來所有已建及在建項目立項、用地、規劃及環境影響評價審批文件；項目已建成投產的，請一并提供消防驗收意見書（如有）、環保驗收意見書及竣工驗收備案登記表。4、知識產權：（1）商標及域名：公司擁有的商標的清單、商標證書、正在申請中的商標相關申請文件，商標轉讓或使用許可合同；公司擁有的域名及域名注冊證書等文件。關于注冊商標的其他資料和文件，包括：(1)關于有否任何商標已連續三年未曾使用的書面確認；(2)關于首先使用各商標的實體的書面信息和文件。（2）專利(包括發明、設計和實用新型)：公司擁有的專利清單、專利證書；專利轉讓或使用許可合同；與專利權申請和專利權相關的登記備案文件。（3）公司擁有的特許經營權和有關證明文件。（4）公司擁有的非專利技術及非專利技術轉讓和使用協議。(5)企業名稱和商號。(6)著作權(包括計算機軟件的著作權)。(7)商業秘密。關于商業秘密的資料和文件，包括①主要方法、技術和其他專有信息明細表；②關于保護公司或第三方的任何商業秘密的政策和程序(包括內部安全措施、向員工和外部人士進行披露的程序)，如有書面文件，請提供，如無書面文件，則請提供書面說明。(8)數據庫(包括客戶名單)。(9)其他專有或保密信息。(10)互聯網域名。關于上述(1)-(10)項中每一項的書面資料，包括：①是否已登記注冊；②是否已支付所需的全部維持和續展費用；③是否已授予任何許可或分許可④如已登記注冊，則請提供權屬情況、登記注冊號、登記注冊國家，并視情況提供登記注冊類別以及登記注冊所針對的商品或服務以及上述(1)-(10)項的所有相關文件，包括：①公司做出的或向公司做出的知識產權轉讓、許可、分許可；②注冊，包括注冊證；③申請，包括提交的申請表以及先有技術或在先注冊的檢索報告；④許可備案文件；⑤同意函以及批準文件或批準函；⑥保密協議和披露函；⑦公司簽訂的技術支持協議、服務協議、訣竅協議和類似協議。5、固定資產：（1）公司截至年月日固定資產清單及與任何固定資產投資項目的立項批準文件；（2）公司近三年以來的重大（單筆10萬元以上）固定資產相關購買、建造、維護合同、價款支付憑證和進口完稅單證以。6、公司重要交通/運輸工具(指價值人民幣[100]萬元以上)的相關的文件，包括購買合同、抵押合同(若有)、車輛登記證、保險單、進口完稅單證等7、在動產上設置的擔保物權和/或其他對動產轉讓、使用有限制之文件，包括但不限于抵押合同、質押合同及有關登記證明，留置情況(包括但不限于與留置有關的保管合同和運輸合同)、動產出租合同或其他形式之書面文件、公司與第三人所簽訂的任何限制、禁止將動產進行出售、轉讓及以其他方式轉讓之文件、公司承諾在一定期間或滿足一定條件時將動產出租、轉讓、出售給第三人之文件或合同等8、與公司所有不動產(包括在建項目)有關的所有抵押、建筑物留置權、產權負擔及其他第三方權利的明細表，以及有關的貸款合同、抵押合同及他項權利證、對外擔保登記證(如有)，留置權、查封、凍結的相關文件及與上述權利負擔解除相關的文件9、就公司主要產品，請說明公司生產該等產品的技術來源、掌握核心技術的人員姓名、有關技術是否享有專利保護、是否存在侵害他人已注冊知識產權的風險六、公司財務及稅務資料請提供公司、公司合并范圍內子公司以下資料：1、公司近三年財務報表。2、公司近三年科目余額表（提供最末級科目，能與未審數對的上）。3、尚未履行完畢的銀行借款及相關抵押、擔保合同。4、銀行賬戶清單、開戶許可證、近三年所有銀行賬戶各月流水單。5、近期查詢的貸款卡記錄。6、公司所適用的稅種和相應的稅率；公司所享受的稅收優惠政策(如有)以及國家和地方稅務部門或政府主管部門對此出具的證明文件7、公司取得的財政補貼、撥款等情況說明及批文8、任何涉及公司稅務的、已經發生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發生的行政處分或者行政復議情況和文件，包括但不限于行政處分決定或行政復議裁定，其履行、執行之最新狀況9、向相關稅務機關遞交的或備案的同公司稅務有關的所有協議、同意的復印件10、有關稅務問題的法律意見或會計方面的意見11、公司兩年的科目余額表（包含一級到末級科目）。12、公司近兩年流轉稅和所得稅的納稅申報表（各年度最后一個月的納稅申報表）。13、公司近兩年應收賬款余額明細、其他應收款余額明細、應付賬款余額明細、其他應付款余額明細。14、公司生產成本核算制度，并說明公司經營各環節的成本核算方法和步驟。七、同業競爭與關聯交易1、公司關聯方列表（如注冊地、經營范圍、法定代表人、成立日期、控股股東、（關聯股東在公司中所占的比例）財務狀況等），請提交關聯方營業執照復印件、企業信息表（工商外檔）等2、控股股東或實際控制人及其控制的企業主營業務情況的說明3、公司與股東、關聯方是否存在同業競爭的情況說明4、關聯方及最近兩年一期關聯交易的金額、原因等情況說明，關聯交易定價原則說明5、公司高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬的情況說明6、公司的生產經營和辦公機構是否與關聯方完全分開，是否存在混合經營、合署辦公的情形并說明。八、環保1、公司現行有效的排污許可證及2013年以來的排污費繳納憑證（如有）。2、環保部門給予公司及合并報表范圍內子公司的處罰文件（如適用）。3、建設項目環境影響報告書(表)或登記表及批復4、環境保護竣工驗收文件5、所有其他環境許可證、執照和其他授權的文件，以及在受理過程中的該等許可證、執照和其他授權的申請文件，包括但不限于排水許可證和排污許可證等6、說明公司在生產過程中是否使用危險化學品和有毒有害物質，如有請列舉并提供相關評估報告和政府登記、備案和審批證明，包括但不限于：安全評價報告和向政府部門所做的安全評價報告的備案九、勞動及社保請提供公司、公司合并范圍內子公司以下資料：1、請提供勞動合同樣本；截至年月底，是否與全部在崗員工簽訂了勞動合同？如存在未簽訂勞動合同情形，請提供未簽合同員工名單，并說明原因。2、截至年月底員工的構成情況，包括按崗位職責分類(如管理人員、銷售人員、研發人員、生產人員等)、教育程度分類(研究生、本科、專科、中專以以下等)、員工年齡分類(30歲以下、30-40年、41-50歲、51歲以上)；3、2近三年公司員工社保及住房公積金繳納明細（分險種、按月統計，包括五險一金的繳納人數、繳納基數、繳費比例、繳費金額等）、繳納憑證，以及住房公積金安排的信息，并說明公司自成立以來是否按時、足額為員工繳納前述社會保險和住房公積金；4、截至年月底，在職員工中是否存在未繳社保及/或住房公積金情況？如有請提供未繳名單，并說明未繳納原因。5、年月工資表及在崗職工花名冊。6、近三年來，是否存在勞務派遣員工？如有請提供勞務派遣機構現行有效營業執照、勞務派遣合同及相關支付憑證、勞務派遣匯總表（按月統計、區分不同派遣機構、注明人數、崗位、工資標準、社保、住房公積金繳納基數及比例及費用總額）；7、現行有效社會保障登記證、住房公積金開戶證明；8、是否與員工簽有保密協議、競業禁止協議如有請提供簽訂協議的員工名單及協議樣本。9、近三年來，是否存在勞動糾紛、爭議、仲裁、訴訟事項，如有提供相關證明文件，如仲裁裁決等。10、管理人員和一般員工的福利待遇之概述11、員工手冊和規章制度12、公司與高級管理人員、核心技術人員簽署的聘請協議13、同公司工會簽訂的所有集體合同或任何其他合同或協議（如有）14、任何獨立承包商協議、咨詢協議、代理協議、公司與分支機構間臨時調派協議或服務協議的明細表和復印件，其中包括公司同當地勞動服務公司就后者為前者提供招聘員工或支付工資(包括辦理社會保險費的繳納以及個人所得稅的代扣代繳)的服務而簽訂的服務合同15、員工期權計劃、利潤分配協議等激勵計劃（如有）16、請說明公司生產運營中是否包含職業病危害因素，是否使用高毒物質a)請提供建設項目職業病危害預評價報告和建設項目職業病危害預評價報告審核意見(試生產前)b)請提供建設項目職業病危害控制效果評價報告、建設項目職業病危害控制效果評價報告審核意見和職業病危害項目申報回執(正式生產前)c)請提供定期對工作場所進行職業病危害因素檢測評價并經衛生部門存檔的報告d)若有高毒物質，請提供職業衛生許可證十、公司借款、擔保、抵押、質押及未決訴訟、仲裁及行政處罰情況1、與公司借款有關的文件，包括但不限于本、外幣貸款證、授信協議、貸款協議、抵押合同、抵押登記證書、保證合同、質押合同、備用信用證、借款批文及登記以及地方外匯管理部門（外管局）外債登記證、外債變動情況反饋表（如果貸款屬于外債）及登記和還款證明2、公司、公司合并范圍內子公司是否有對外擔保行為，如有，請詳細說明被擔保對象、擔保金額、擔保方式、擔保期限、所擔保債務目前履行情況等，并提供相關擔保合同；3、公司、公司合并范圍內子公司所有的固定資產、土地使用權和房屋產權、無形資產及其他主要資產（機器設備等）之上是否存在任何抵押、質押、凍結、執行等所有權受到限制的情形，如有，則請提供相應的擔保協議、抵押或質押登記文件、主債務合同、判決、裁定等以及與解除上述擔保有關的文件（如注銷登記的文件）。4、公司、公司合