設備買賣合同代理詞【篇一：買賣合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判員：四川舟楫律師事務所所接受四川a建設工程有限公司（以下簡稱“a公司”）的委托，指派本律師為成都市金牛區b商貿部（以下簡稱“b商貿部”）訴a公司買賣合同糾紛一案a公司的代理人。根據今天庭審的情況，結合國家現行法律法規規章的規定，發表代理意見如下，共法院裁判兼聽參考：一、雙方一致認可沒有爭議的事實：a公司因承建cc項目，于2012年7月15日與b商貿部簽訂了《鋼材購銷合同》，其后，金奧商貿部從2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次給a公司供貨的貨物總價款為人民幣30247625.54元（大寫：叁仟零貳拾肆萬柒仟陸佰貳拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，b商貿部給a公司開具收據25份共收取了a公司人民幣22798840.92元（大寫：貳仟貳佰柒拾玖萬捌仟捌佰肆拾元零玖角貳分）。二、雙方爭議的焦點：1）a公司至今尚欠b商貿部的貨款本金額；2）a公司是否存在違約；3）如果a公司違約，違約金的計算標準及起算時間；4）b商貿部是否有給a公司提供發票的義務；5）b商貿部至今未給a公司提供發票的行為法院是否應依照刑訴法第108條的規定接受報案并依法移交稅務局和公安經偵查處；6）b商貿部在進入辯論程序提出主張保全發生的擔保費是屬于訴訟費的范疇還是增加請求，程序是否合法；7）訴訟費的承擔。三、就a公司至今尚欠b商貿部的貨款本金金額爭議焦點，本代理人認為b商貿部訴狀所列主張貨款本金1680萬元缺乏依據，而應是人民幣8270820.85元（大寫：捌佰貳拾柒萬零捌佰貳拾元捌角伍分）。具體理由——鑒于雙方所簽《鋼材購銷合同》中就b商貿部墊款伍佰萬元的給付、月結70%支付的時間及伍佰萬元以外月結70%以后的30%的余額結算支付時間等均未具體約定，根據國家法定的會計核算規則和會計期間的規定，應視為b商貿部墊款伍佰萬元以外部分的月結的70%在次月底前支付，墊款伍佰萬元和墊款伍佰萬元以外月結70%以后的30%余額，在所有供貨結束后進行統一結算支付（見《鋼材購銷合同》第七條和《會計法》、《會計準則》、《會計制度》），雙方間逐月供貨及付款匯算情況如下：（一）2012年1.7月b商貿部供貨金額1799447.82元；2.8月b商貿部供貨金額2634697.31元；4.10月b商貿部供貨金額1753888.91元，按月結70%計算，11月底前a公司應付b商貿部貨款1227722.237元，以前月度a公司欠應付款986786.46元，245.529噸超期付款13天應補償b商貿部15959.38元，a公司在11月13日支付1526275.73元，支付后實際欠b商貿部應付款704192.347元，10月每噸綜合單價4199.644元，欠款折合重量167.679噸；5.11月b商貿部供貨金額4299038.45元，按月結70%計算，12月底前a公司應付b商貿部貨款3009326.915元，以前月度a公司欠應付款704192.347元，167.679噸多數超期付款1天、少部分超期付款18天應補償b商貿部2571.17元，a公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后實際欠b商貿部應付款972098.962元，11月每噸綜合單價4159.467元，欠款折合重量233.707噸；6.12月b商貿部供貨金額3154877.63元，按月結70%計算，13年1月底前a公司應付b商貿部貨款2208414.341元，以前月度a公司欠應付款972098.962元，104.603噸超期付款14天、129.104噸超期付款28天共應補償b商貿部25396.77元，a公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后a公司實際超付b商貿部2269687.237元。（二）2013年1.1月b商貿部供貨金額1946114.75元，按月結70%計算，2月底前a公司理論應付b商貿部貨款1362280.325元，2月a公司無付款，以前月度a公司超付應付款2269687.237元，沖抵后a公司實際仍超付b商貿部907406.912元；2.2月b商貿部無供貨，3月a公司無付款；3.3月b商貿部供貨金額3859969.75元，按月結70%計算，4月底前a公司理論應付b商貿部貨款2701978.825元，以前月度a公司實際仍超付b商貿部應付款907406.912元，4月a公司無付款，沖一審訴訟請求，判其承擔一二審的訴訟費用，以維護賣方****的合法權益，同時達到定紛止爭的社會效果。****的委托代理人：河南克謹律師事務所郭超律師2011年3月11日【篇三：買賣合同糾紛代理詞】買賣合同糾紛代理詞尊敬的審判員：四川易通律師事務所受本案原告成都道道電氣有限公司(以下簡稱：道道公司)的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結合庭審情況，依據事實與法律，針對本案的爭議焦點，現發表如下代理意見，謹供法院參考。第一部分：本訴部分一、被告應當立即向原告支付拖欠的貨款100000元。1、我公司銷售的變壓器是嚴格按照我公司發送給被告方的圖紙進行生產的，被告方在收到我方發送的圖紙后并未提出任何異議。被告于2011年10月22日發來的“溪洛渡電站圖紙”，原告于2011年10月25日，對該圖紙進行了報價，并將報價發送至原告指定郵箱地址:hnyyb2008@163.com,報價金額為594912.55元，但雙方就此并未達成一致，因此，該份“溪洛渡電站圖紙”不可能作為生產圖紙。隨后，雙方經過多次電話協商，原告按照被告要求降低配置并修改了設計圖紙。2011年11月24日,原告簽訂書面《產品訂貨合同》，對兩臺變壓器的型號、價款、付款方式及期限均進行明確約定，我方嚴格按照與對方商議確定的圖紙進行了生產（2011年11月28日17點06分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的qq：416088825（網名：晨曦）發送給了反訴方法人楊永彬的qq：582186659（網名：天弧），并要求對方收到后蓋章確認，以便我方組織生產，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經說好了就行了，無須再次確認）。2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。變壓器經被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現場進行技術指導，并經開箱檢驗，幾方對原告生產的變壓器各參數與生產圖紙（即：2011年11月28日17點06分鄭繼承通過qq發給被告的圖紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產的變壓器自身不存在任何質量問題，只是無法完全匹配大崗山項目部現場提供的設計圖紙和不能滿足工地現場施工要求，這一點是原告在生產前無從得知的。原告認為，原告生產的變壓器已經完全符合與被告簽訂的《產品訂貨合同》的約定，且經幾方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經成就，按照合同約定應當向原告支付18.5萬元，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行為已經表明其是實際違約，按照合同法107條的規定，應當承擔相應的法律責任。3、原告早在2012年2月24日就已經按照被告及大崗山項目部的要求為其開具了58萬元的發票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發票交付給被告。綜上，根據《合同法》第159條：“買受人應當按照約定的數額支付價款”之規定，被告應當向原告支付拖欠的貨款100000元。二、被告應當向原告支付逾期付款利息3000元。由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計算標準，根據《合同法》112、113條的規定和最高法院《關于逾期付款違約金應當按照何種標準計算問題的批復》（法釋[1999]8號）的規定，合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的，法院可以參照中國人民銀行于2003年12月10日第二部分：反訴部分一、被反訴人按照提供給反訴人的“大崗山hec轉輪工地圖紙”進行生產并未違反合同約定。本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于2011年10月22日發來的；一份是被反訴人于2011年11月28日17點06分發送給反訴人的“大崗山hec轉輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項目部在驗貨時現場提供的“大崗山電站圖紙”。第一份是反訴人發給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙”，由于反訴人未接受被反訴人報價594912.55元而被棄用。第二份是被反訴人發給反訴人的“大崗山hec轉輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對于被反訴人蓋章確認的要求，楊永彬稱雙方老總已經說好的，不用蓋章，因此，我們認為，這一份圖紙理所應當作為生產圖紙。第三份是大崗山項目部現場提供的“大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項目部在其工地驗收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙在被反訴人生產之前是不知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產圖紙。《產品訂貨合同》中約定的工程名稱為：“大崗山電站”，合同第二條約定：“供方必須按照圖紙技術要求生產，產品需符合國家技術標準要求”。我們認為，合同中明確約定的是“大崗山電站”，并不是“溪洛渡電站”，而且合同中并未強調是按照需方提供的圖紙進行生產，因此，我們認為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發給反訴人的“大崗山hec轉輪工地圖紙”進行生產，完全符合合同約定。二、被反訴人工作人員鄭繼承在《轉輪車間箱變現場檢查若干問題及消缺時間》上簽字，并不意味著被反訴人認可變壓器存在質量問題。由于該變壓器是鄭繼承設計生產的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術指導的身份被請到工地擔任現場技術指導，其目的是將現有變壓器與工地現場需求及大崗山項目部現場提供的“大崗山電站圖紙”進行匹配，就匹配過程中需要補充的設備和材料等提供專家意見。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現場的技術指導，解決現場遇到的技術問題，提供的專家意見，并不能認為是被反訴人的變壓器存在質量問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認，是按照其現場提供的“大崗山電站圖紙”進行驗收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進行生產的，而你按照這份圖紙進行驗貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據“大崗山電站圖紙”發現的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質量問題。三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關柜并不代表被反訴人認可變壓器存在質量問題。被反訴人生意上一向本著“顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務，對于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實際問題。本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質量問題，但是為了維護反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運營，因此就按照現場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關柜，在誠信缺失的當今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎的。四、陳功不是被反訴人公司員工。反訴人的證人戴軍稱：“如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會來工地修復變壓器面板？”我們認為這一判斷嚴重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應當不予采信。證人戴軍是主管技術的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認可了“大崗