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本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規之規定，達成協議如下，以資信守：托管之股權

甲方同意托管、乙方同意受托甲方所合法擁有的公司665.5萬美元出資，占公司注冊資本的55%。

托管股權之托管費

甲方同意乙方按托管股東權益的1%向甲方支付托管費。托管手續之辦理本協議簽署后三十日內，雙方共同負責向政府有關部門辦理完成有關工商登記、備案手續，其費用由乙方承擔。托管費之支付乙方同意，托管費在托管期滿一年當日以銀行轉賬方式支付。托管方之義務甲方于本協議簽署時，向乙方提供公司最近一年的經營資料(原件或復印件)。甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該項股權托管相關的任何文件。如有必要，在本協議簽署后，甲方負責與乙方共同辦理股權托管后的工商登記、備案手續。甲方負責就此次股權托管前公司之所有相關事宜回答乙方的提問、咨詢、質疑。受托方之義務乙方須依據本協議及時向托管方支付托管費。乙方將依本協議之規定，與托管方共同辦理本項股權托管事宜及其工商登記、備案等手續。乙方應及時出具為完成本項股權托管而應由其簽署或出具的相關文件。陳述與保證甲方在此不可撤消地陳述并保證：托管方自愿托管其所擁有的公司之股權。甲方就此交易，過去、現在及將來向乙方所做的陳述或說明或其向乙方出示、移交的全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、隱瞞、偽造等不實之處。甲方在其所擁有的股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受托此股權后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質之威脅。乙方在此不可撤消地陳述并保證：乙方自愿受托甲方之股權。乙方根據本協議支付的托管費，系其合法擁有的，不存在任何法律上的障礙或限制。乙方將嚴格遵守本協議的及公司章程的規定，代表甲方行使股東權利。違約責任本協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式承擔違約責任。（1）任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，給有關當事人造成損失者，違約方應賠償有關當事人的全部損失。（2）乙方未按本協議之規定向甲方支付托管費，每遲延一日向托管方支付其應付價款萬分之二的違約金。本條上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其他條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。適用法律及爭議之解決9.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決均適用中華人民共和國法律。9.2 任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，協議各方均應首先通過友好協商解決，協商不能解決時，協議雙方均有權向公司所在地（即合同履行地）人民法院提起訴訟。協議修改、變更、補充

本協議之修改、變更、補充均應由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。協議之生效

本協議一式五份，經雙方合法簽署當日即生效，有效期為一年。各方各執一份，另外三份備存于公司內或用于有關手續的辦理。托管方：北京XX果汁飲料集團總公司（蓋章）：法定代表人