PAGEPAGE2股份有限公司章程章程目錄第一章總則 2第二章股東出資方式及出資額 3第三章股東的權利和義務 4第四章股權管理 5第六章董事會 10第七章監事會 15第八章經理 17第八章勞動保障與分配 19第九章補虧與終止清算 20第十一章附則 22

第一章總則第一條為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》《關于發展發起設立式股份有限公司的若干意見》、《非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。第二條 本公司按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。第三條 公司名稱為：。公司地址為：。公司注冊資本為：人民幣萬元。公司經營范圍：公司法定代表人：第四條公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。第二章股東出資方式及出資額第五條公司的股本金總額為元，總股份為股，每股金額為×元人民幣。第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：首期以（現金或其他資產）投資元，折股，占公司股本的%。首期以（現金或其他資產）投資元，折股，占公司股本的%。首期以（現金或其他資產）投資元，折股，占公司股本的%。首期以（現金或其他資產）投資元，折股，占公司股本的%。首期以（現金或其他資產）投資元，折股，占公司股本的%。

……（上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章 股東的權利和義務第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。第八條公司股東享有以下權利：1、出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；2、依照公司章程、規則轉讓股份；3、查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢；4、當公司依照國家政策法律上市時可優先認購公司發行的股票；5、按股份取得股利；6、公司終止清算時，按股份取得剩余財產；7、選舉和被選舉為董事會或監事會成員。第九條公司股東承擔下列義務：1、遵守公司章程；2、從和執行股東大會決議；3、按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任；4、支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權管理第十條公司股權管理基本規則如下：1、公司依本章程制定股權管理規則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。2、發起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續。3、各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在30日內召開公司創立大會。創立大會對公司成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。4、公司對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。公司股份按權益分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權和優先受償權。5、公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。6、公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經過董事會同意。7、股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。8、公司根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。9、公司根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。10、股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。11、持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內向其他股樂轉讓股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。12.自然人所持股份可委托相關機構（人員）托管。13.公司根據發展需要上市時，按上市公司要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。第五章股東大會第十一條股東大會是公司的最高權力機構。股東大會行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、審議批準董事會和監事會的工作報告；3、審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；4、審議批準公司年度預算方案和決算方案；5、對公司增減注冊資本和重大股權變更作出決議；6、對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議；7、選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項；8、修改公司章程并作出決議；9、對公司其他重大事項作出決定。第十二條股東大會議事規則如下：1、股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。2、有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：（一）董事缺額1/3時；（二）公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；（三）占股份總額30％以上股東提議時；（四）董事會或監事會作出提議時。3、股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。4、召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。5、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時（指前條第5、6、8款），必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項（指前條第1、2、3、4、7、9款），必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。6、股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東受權委托書，并在受權范圍內行使表決權。7、出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。8、股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章董事會第十三條董事會行使下列職權：1、召集股東大會，向股東大會報告工作；2、執行股東大會決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制定公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；5、制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案；6、決定公司重要財產的抵押、出租、發包；7、制定公司合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、制定公司章程修改方案；10、制定公司的重要管理制度和基本規則；11、聘任和解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任和解聘副總經理及其他高級管理人員；12、股東大會授予的其他職權。第十四條董事會的議事規則如下：1、董事會每年至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應有l／2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。2、董事長認為有必要或半數以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。3、董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。4、董事會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第十五條董事長行使下列職權：1、主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；2、召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；3、簽署公司股權證、重要合同及其他重要文件；4、在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。第十六條董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。第十七條董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：1、負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；2、保管股東名冊和董事會印章；3、董事會授權的其他職責。第十八條股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章總經理第十九條公司實行董事會領導下總經理負責制、設總經理一名，副總經理名。總經理由董事長提名，董事會聘任。第二十條總經理的主要職責：1、主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度生產經營計劃和投資方案；3、列席（總經理不是董事的）董事會會議，向董事會匯報工作；4、擬訂公司內部管理機構設置方案和重要管理制度、規則；5、制定公司經營管理的具體規章制度；6、提請聘任或解聘公司副總經理、總監等高級管理人員；7、聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；8、董事會授權的其他職權。第二十一條總經理執行職務的規則如下：1、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。2、總經理忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。3、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未愈五年，不得擔任本公司總經理。4、曾擔任因經營不善破產清算企業的董事或者廠長、經理，并對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未愈三年，不得擔任本公司總經理。5、曾擔任因違法被吊銷營業執照企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。第二十二條董事、總經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：（1）限制權力；（2）免除現任職務；（3）負責經濟賠償；（4）觸犯刑律的提交司法部門追究法律責任。

第八章 勞動保障與分配第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀律、勞動保護、社會保障、職業培訓、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。第二十四條基于本公司從事于互聯網軟件開發經營，人力資源是本公司最大資本，公司有義務做好員工福利與激勵工作，提供不低于行業水平的薪酬福利制度，具體由人力資源部門計劃提交完善的員工激勵制度并實施完成。第二十五條員工期權激勵計劃為提高員工創造性，增強公司凝聚能力，充分激發員工積極性，公司對于創業初期的元老員工以及在公司經營中起到骨干作用的優秀員工以及高級管理層制定完備的期權激勵計劃，在公司實現盈利目標之后執行。第二十六條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：1、提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提取；2、提取公益金(5-10％)，主要用于公司集體福利設施支出；3、提取任意公積金％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；4、支付優先股紅利；5、每年按股份比例對普通股進行分紅。第二十七條公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定方案，經股東大會審議通過后實行。

第九章 補虧與終止清算第二十八條公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。第二十九條公司有下列情形之一時，經股東大會決議，予以終止清算：1、因不可抗巨因素，公司無法繼續經營；2、公司因違法經營被依法撤銷、責令關閉；3、公司設立期滿，無意繼續經營；4、公司因合并或分立需要終止；5、公司因不能清償到期債務依法宣告破產。第三十條公司宣告破產時，依照《中華人民共和國企業破產法（試行）》有關規定執行。公司在宣告終止后，發布終止公告，在終止公告發布后15日內成立清算組，由股東大會確定清算組人選。此間，任何個人或單位不得哄搶、侵占公司財產。第三十一條清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權，說明債權有關事項，提供證明材料，清算組對債權進行登記。第三十二條清算組行使下列職權：1、制定清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；2、通知或者公告債權人；3、處理與清算有關的公司未了結業務；4、清繳所欠稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司處理有關訴訟事宜。第三十三條公司終止的清算方案經股東大會或者主管機關審議確認后實施。。清算資產按下列順序支付清償：1、清算費用；2、所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用；3、所欠稅款；4、公司債券、銀行貸款、其他債務。第三十四條公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股；如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產。第三十五條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十章附則第三十六條本章程經股東大會通過后生效，報（上級單位或政府管理部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對公司股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。公司股份章程為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

第一章宗旨第一條公司的宗旨是通過合理有效地利用股東投入到公司的財產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

第二章公司名稱和住所第二條公司名稱：柳州市智馬磚瓦機械有限公司第三條公司地址：柳州市東環路294號柳州恒達機動車維修有限公司內第三章經營范圍第四條經營范圍：建材機械配件加工及銷售，汽車配件、工程機械配件、鋼材銷售。

第四章注冊資本第五條公司注冊資本：500萬元人民幣

第五章股東名稱、出資方式、出資額第六條股東名稱、出資方式、出資額如下：股東名稱出資方式出資額（萬元）比例XX貨幣XXX萬元人民幣90%XXX貨幣XX萬元人民幣10%股東足額繳納各自認繳的出資額，經法定的驗資機構驗資報告，其中以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，經專業部門評估后，并在半年內依法辦理其財產的移交手續。股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第七條公司成立后應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：1、公司名稱：有限公司2、公司注冊資本：萬元人民幣3、股東的姓名或名稱，繳納的出資額的出資日期：XX年月日出資萬元人民幣XXX年月日出資萬元人民幣第六章股東的權利和義務第八條股東享有如下權利：參加或委托代表參加股東會并根據其出資額享有表決權；了解公司經營狀況和財務狀況；選舉和被選舉為監事；按照出資比例分取紅利，優先出資購買其它股東轉讓的出資；優先購買公司新增注冊資本；公司終止后，依法分得公司的剩余財產；法律、法規規定的其它權利。股東承擔以下義務：遵守公司章程；按期繳納所認繳的出資；依其認繳的出資額承擔公司債務，在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；股東之間可相互轉讓其部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意；不同意者應當購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。

公司的機構及其它產生辦法、職權、議事規則第十三條股東會由全體股東組成，是公司的最高權利機構，行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任監事，決定有關監事的報酬事項；審議批準監事的報告；審議批準執行董事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉讓其出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十五條股東會議由股東按照出資比例行使表決權。每一萬元人民幣為一個表決權。第十六條定期會議應六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，或者監事提議方召開，股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書載明的權利。第十七條股東會議由執行董事主持。第十八條股東會議應對所議事項作決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會對本章第十三條第八項、第十項、第十一項規定事項所作出的決定，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。第十九條公司設立執行董事1名，由股東會選舉產生和更換。執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期內，股東不得無故解除其職務。執行董事行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會決議；決定公司經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或減少注冊資本的方案；擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定內部管理機構的設置；聘任或解聘公司總經理（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制訂公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。第二十條公司設經理、由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；組織實施年度經營計劃，和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和執行董事授予的其它職權。第二十一條公司設立監事1名，監事任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任，執行董事、經理及財務負責人不得兼任。監事行使下列職權：檢查公司財務；對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和總經理予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程約定的其他職權。第二十二條執行董事、監事、經理應當遵守法律行政法律以及公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權，為自己牟取私利。執行董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第八章公司的法定代表人第二十三條執行董事為公司的法定代表人，任期3年，任期屆滿，連選可連任。第二十四條執行董事行使下列職權：召集主持股東會議；檢查股東會議的落實情況；代表公司簽署文件；在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；任免公司經理；法律、行政法規規定的其他職權。

第九章財務、會計利潤分配及勞動用工制度第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財務主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證后，于第二年12月30日交送各股東。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：資產負債表；損益表；財務狀況變動表；財務情況說明書；利潤分配表；現金流量表；第二十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在稅后利潤中提取法定公積金后，由股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

全體股東（簽字）

年月日XXXX有限公司公司章程第一章總則第一條為規范公司行為，保護股東和公司及債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規及全體股東的意愿制定本章程。本章程為公司內部組織和行為的基本準則，公司股東、執行董事、監事、高級管理人員必須嚴格遵守。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二條公司是中華人民共和國企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。第三條股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股東按認繳的出資額享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第四條公司名稱經工商行政管理機關核準為：呼和浩特市XXXXXXX有限公司。（后面按照房本、購房合同或租房協議上詳細地址填寫，要求完全一致）第六條公司注冊資本：人民幣XX萬元（按照名稱預先核準通知書申請的注冊資金填寫）。第七條公司的經營范圍：XXXXXXX。第八條公司的經營期限自工商行政管理機關核準公司設立之日起滿XX年止。（經營期限由公司自行規定）第二章公司股東及出資額、出資方式、權利、義務第九條公司的出資人為公司股東。本公司的股東及其出資額、出資方式、出資時間如下：股東姓名出資額（萬元）出資方式出資時間XXXXX貨幣（或實物或其它）XXXX-XX-XXXXXXX貨幣（或實物或其它）XXXX-XX-XX合計XX第十條公司成立后，應當置備公司股東名冊，記載股東名冊的股東，依照股東名冊主張行使股東權利。第十一條公司股東有以下權利:（一）出席股東會，按其出資比例行使表決權；（二）選舉或者被選舉為公司的執行董事、監事、經理；（三）按照認繳的出資比例分取紅利；（四）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司的財務會計報告；（五）優先認購公司增加的注冊資本；（六）轉讓全部或者部分出資；（七）在同等條件下優先購買其他股東轉讓的出資；（八）公司解散時，按認繳比例分取剩余的財產；第十二條公司股東有以下義務：(一)按時足額繳納所有認繳的出資，股東如不按照規定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；(二)股東在公司登記后，不得抽回出資;(三)以非貨幣財產出資的股東，在公司成立后，發現其出資實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當補交其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任；(四)依法轉讓出資;(五)遵守法律、行政法規和公司章程。第十三條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓其股權，必須經其他股東過半數同意。不同意轉讓的股東，應當購買該轉讓的股權，如果在30日內不購買該轉讓的股權，即視為同意轉讓。第十四條股東依法轉讓出資后，公司應當注銷原股東的出資證明，向新股東發出資證明，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。自然人股東死亡后，其合法繼承人可繼承股東資格。第三章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十五條公司的股東會由公司的全體股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定監事的有關報酬；（四)審議批準執行董事的報告；(五)選舉和聘任公司經理，決定經理報酬；(六)審議批準監事的報告；(七)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(八)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(十)對股東以外的人轉讓股權作出決議；(十一)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議（十二）修改公司章程。第十六條股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十七條股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉讓出資等事項作出決議時，應采用書面形式表決。第十八條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條股東會定期會議每六個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十條股東會會議由執行董事召集、主持，執行董事不能履行職務或者不履行職務時，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集主持。第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。第二十二條股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生，本屆執行董事由XXX擔任，執行董事為公司的法定代表人。第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十五條執行董事對股東會負責，行使下列職權:(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(二)執行股東會的決議:(三)決定公司的經營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案:(七)擬訂公司合并、分立、解散、變更公司形式的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。（十一）公司章程規定的其他職權。第二十六條公司經理由股東會選舉，本屆經理由執行董事兼任。經理對執行董事和股東會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規章；(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)代表公司與公司職工簽訂勞動合同；(九)公司章程和執行董事授予的其他職權。第二十七條公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生。本屆監事由XXX擔任。第二十八條執行董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十九條監事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。第三十條監事行使下列職權:(一)檢查公司財務;(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;(五)向股