公平公正踐行承諾PAGEPAGE7用心用情卓越品質精品合同文本，僅供參考，需要可下載并修改后使用！股權投資協議甲方（目標公司控股股東）：XX生物科技有限公司法定代表人：蘇XX聯系地址：____________________________________________________聯系電話：_____________________電子郵箱：_____________________乙方（投資人）：_________________________________________________身份證號：____________________________________________________聯系地址：____________________________________________________聯系電話：_____________________電子郵箱：_____________________丙方（實際控制人）：蘇XX身份證號：____________________________________________________聯系地址：____________________________________________________聯系電話：_____________________電子郵箱：_____________________鑒于：1、XX生物科技有限公司（以下簡稱“甲方”）系一家根據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，公司主營業務為__________________，注冊資本為50萬元；甲方擬新設注冊資本為50.00萬元的控股子公司A有限公司（以下簡稱“目標公司”）。2、乙方為具有完全民事行為能力的自然人，同意依據本協議條款與條件投資目標公司。3、丙方系目標公司及甲方的實際控制人。甲方、乙方、丙方（以下統稱“各方”）本著平等協商、公平自愿的原則，根據《中華人民共和國民法典》等相關法律，就乙方以合伙企業間接持股形式投資目標公司事宜，達成共識，特訂立如下協議條款，以資各方共同信守。第一條：目標公司基本情況擬設立的目標公司基本情況如下（最終以市場監督管理部門核定為準）：名稱：_____________________________________住所：_____________________________________法定代表人：_______________________________注冊資本：_________________________________企業類型：有限責任公司成立日期：______年____月____日經營范圍：_________________________________。第二條本次股權投資2.1投資價格各方同意，乙方以人民幣20.00萬元（大寫：貳拾萬元整）認購1.00%的目標公司股權（對應注冊資本認繳出資額為1.00萬元）。2.2持股方式各方同意并確認：乙方本次投資所取得股權采用有限合伙企業間接持股方式，即甲方和/或丙方未來將設立專用于投資者持有目標公司股權的有限合伙企業，乙方以有限合伙人身份認購合伙企業出資額，通過直接持有合伙企業投資額間接持有目標公司股權。2.3投資款項交割本協議簽署后5日內，乙方向丙方支付投資款20.00萬元，在合伙企業設立且乙方登記為合伙企業有限合伙人后，丙方將上述投資款以乙方在合伙企業的實繳出資名義繳付至合伙企業，并由合伙企業認購目標公司股權并繳付出資。第三條股權變動管理3.1股權退出的情形各方一致同意并確認，乙方出現下列情形之一的，丙方或其指定第三方有權無償回購乙方所持有目標公司股權或合伙企業出資額：（1）違反國家法律法規，或存在嚴重失職、瀆職行為，嚴重損害目標公司利益或聲譽；（2）乙方存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露商業或技術秘密、侵占公司資產財產、損害公司聲譽等違法違紀、損害目標公司利益行為的；（3）乙方因違法行為受到行政處罰或被依法追究刑事責任的；（4）乙方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使公司在違背真實意愿的情況下與其形成合作或雇傭關系的；（5）以任何形式（直接或間接）從事與目標公司相同、相近或者可能構成利益沖突的業務（6）由于管理不善或未勤勉盡責，給目標公司造成______萬元以上損失或成本增加；（7）乙方嚴重違反目標公司規章制度的；（8）損害目標公司利益的其他情形。3.2股權轉讓退出的價格未經丙方書面同意，乙方所持目標公司股權或合伙企業出資額不得對外轉讓。乙方因終止與目標公司的合作關系或者其他自身原因需轉讓其所持股權或合伙企業出資額的，由丙方或其指定第三方按照如下價格進行回購（本協議另有約定的除外）：（1）乙方持股時間未滿____年退出的，由丙方或其指定第三方按照乙方投資本金的____%回購乙方所持股權；（2）乙方持股時間滿____年退出的，由丙方或其指定第三方按照目標公司上一年度凈資產進行定價回購，即合伙企業出資額轉讓價格=公司截至上一完整會計年度末的凈資產ⅹ合伙企業持有公司股權比例ⅹ擬轉讓合伙企業出資額比例。第四條甲方及丙方的陳述和保證4.1主體資格和業務經營（1）甲方是根據中國法律合法組建并有效存續的有限責任公司，有權根據其營業執照、章程或有關批準文件經營其業務，并履行其作為本協議一方的每一項承諾下的所有義務；（2）甲方及丙方已獲得了簽署并履行本協議的授權，并具有完全的法律權利、能力和所有必須的公司授權和批準以達成、簽署本協議并完全履行其在本協議項下的義務。4.2注冊資本和股權（1）在目標公司的股權上不存在任何抵押、質押或其他限制性條件；（2）除本協議另有約定外，乙方根據本協議成為公司股東后，對其本次投資所獲得的股權或合伙企業出資額享有完整的權能。第五條：乙方的陳述、保證和承諾5.1主體資格乙方是具有完全民事行為能力的中國公民，能夠履行其作為本協議一方的每一項承諾下的所有義務；除本協議另有規定外，乙方具有完全的法律權利、能力以達成和簽署本協議并完全履行其在本協議項下的義務。5.2不違反法律或無利益沖突乙方簽署本協議并履行其項下的所有義務，均不會：（1）違反乙方作為簽約方的文件或協議，或對乙方或其資產具有約束力的任何文件或協議；（2）違反適用于乙方的任何法律規定或與之有沖突。5.3資金安排（1）乙方保證并承諾，其已經為本次投資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協議簽署后，乙方將按照本協議約定及時支付款項（即資金交割）；（2）乙方擬用于本次增資的資金為其自有的合法資金，不存在代他人持有出資或者以他人借款出資的情形，且確保未來亦不因本人個人債權債務或其他經濟糾紛而涉及目標公司股權。（3）乙方逾期支付款項達____日的，目標公司或丙方均有權單方面終止本協議而不承擔違約責任，并要求乙方支付相當于增資款金額_____%的違約金。第六條：競業禁止（限制）與禁止勸誘6.1競業禁止（限制）乙方承諾并確認：其在與目標公司合作或形成雇傭、投資關系期間以及解除上述關系之日起2年內,不得直接或間接在與目標公司生產（經營）相同或類似產品（業務）或有競爭關系、其他利害關系的其他單位內任職或提供相關服務,或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業或業務。乙方確認無條件遵守上述競業禁止（限制）義務。6.2禁止勸誘在與目標公司合作或形成雇傭、投資關系期間以及解除上述關系之日起2年內,乙方應當嚴格遵守下列禁止勸誘和關聯人員聘用規定：（1）非經目標公司及丙方書面同意，乙方及其投資或控制的關聯方不得聘用與目標公司有任何合作及雇傭關系的人員。（2）非經目標公司及丙方書面同意，乙方及其投資或控制的關聯方不得接受和目標公司有任何合作及雇傭關系機構、人員的任何形式投資、入股或參與相關機構（業務）的運營管理。6.3違約罰則若乙方有違反本條競業禁止和禁止勸誘承諾的行為,則因該違約行為所產生的歸屬該乙方的一切收益都歸目標公司所有。第七條保密各方一致同意，除有關法律、法規規定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次投資相關的所有資料、文件和信息（無論是財務、技術或其他方面資料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公眾透露任何與本次投資有關的信息。第八條違約責任和賠償8.1違約事件本協議各方均應嚴格遵守本協議的規定，以下每一件事件均構成違約事件：（1）如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的實質性義務或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協議的目的；（2）如果本協議任何一方在本協議中所作的任何聲明或保證在任何實質性方面不真實。8.2違約救濟違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失，以使守約方恢復到該違約事件不發生的情形下守約方可以達到的狀態。第九條協議的解除各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協議。第十條爭議解決任何因本協議的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決；如協商未果