2021年4月高等教育自學考試全國統一命題考試

《公司法》試題

課程代碼：00227

第一部分選擇題

一、單項選擇題:本大題共20小題,每小題1分，共20分。在每小題列出

的備選項中只有一項是符合題目要求的，請將其選出。

1.公司具有的權利能力與自然人的權利能力有所不同。公司不享有的權利

是（）

A.生命權

B.名稱權

C.名譽權

D,受遺贈權

2.根據我國《公司法》的規定，股份有限公司章程的修改，必須經（）

A.全體股東2/3以上表決通過

B.代表2/3以上表決權的股東通過

C.出席會議的股東2/3以上表決通過

D.出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

3.《公司法》中的公司資本是指（）

A.公司的全部資產

B.公司銀行賬戶上的全部資金

C.公司的凈資產

D.公司的注冊資本

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4.依照我國《公司法》的規定，有權作出公司增資決定的是（)

A.股東（大）會

B.董事會（執行董事）

C.總經理

D.公司登記機構

5.股東表決權在性質上屬于（）

A.自益權

B.共益權

C.少數股東權

D.特別股東權

6.關于董事是否必須是其所任職公司股東的問題，我國《公司法》（）

A.要求董事必須具有股東身份

B.不要求董事持股且禁止公司章程限制非股東擔任董事

C.不要求董事持股但須向公司登記機關報備

D.并未規定持股是董事的任職條件

7.下列關于我國公司董事能否與其任職公司進行交易的表述，正確的是

（）

A.董事與其任職公司之間的交易行為無需批準

B.董事不得與其任職公司進行交易

C.經公司董事會同意，董事可以與其任職公司進行交易

D.經股東（大）會同意，董事可以與其任職公司進行交易

8.公司建立財務會計制度的顯著標志是:依法編制公司的（）

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A.財務會計報告

B.審計報告

C.會計報表

D.資產負債表

9.股份有限公司以超過股票票面金額的價格發行股份所得的溢價款，應當

列為公司的（）

A.法定公積金

B.資本公積金

C.任意公積金

D.盈余公積金

10.甲公司與乙公司新設合并為丙公司，其各自原有的債權債務由（）

A.甲、乙公司各自承擔

B.甲、乙公司共同承擔

C.甲、乙、丙公司共同承擔

D.丙公司承擔

11.下列選項中，適用強制清算的情形是（）

A.公司因合并和分立而解散

B.股東會決定解散公司

C.公司因章程規定的營業期限屆滿解散

D.公司因違反法律、行政法規被主管機關依法貴令關閉

12.破產程序中的和解協議，依法應由（）

A.債務人與破產管理人簽訂

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B.債務人與有擔保的債權人簽訂

C.債務人與無擔保債權人簽訂

D.債務人與債權人會議約定

13.根據我國《公司法》的規定，有權提議召開臨時股東會會議的主體是

（）

A.代表1/10以上表決權的股東

B.1/10以上的股東

C.1/4以上的董事

D.監事會中的任何監事

14.有限責任公司股東對外轉讓股權的，其他股東既不同意轉讓又不購買

的（）

A.視為其同意轉讓

B.該股權由同意對外轉讓的股東優先購買

C.該股權由不同意對外轉讓的股東優先購買

D.該股權由第三人購買

15.無論公司盈利或虧損，公司債券持有人享有的到期還本付息請求權的

對象是（）

A.控股股東

B.董事長

C.公司

D.總經理

16.根據我國現行《公司法》的規定，設立股份有限公司的，發起人人數

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應當為（)

A.1人以上50人以下

B.1人以上100人以下

C.2人以上100人以下

D.2人以上200人以下

17.下列選項中，屬于公司董事會職權的是（）

A.決定公司的經營方針和投資計劃

B.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

C.對發行公司債券作出決議

D.制定公司的基本管理制度

18.上市公司負貴股東大會和董事會會議的籌備、辦理信息披露等事宜的

是（）

A.董事長

B.法定代表人

C.董事會秘書

D.總經理

19.外國公司分支機構成立后，無正當理由超過法定期限未開業的，可以

由公司登記機關吊銷其營業執照。該法定期限為（）

A.1個月

B.2個月

C.3個月

D.6個月

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20.下列關于公司集團的表述，錯誤的是（）

A.公司集團本身不具有獨立的法人資格

B.公司集團形成的基礎是持股關系

C.公司集團中的核心公司（控制公司）與其他成員公司之間屬于子公司關

系

D.公司集團的成員公司對外以自己的名義開展活動，并承擔相應的責任

二、多項選擇題:本大題共S小題，每小題2分，共10分。在每小題列出

的備選項中至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少

選均無分。

21.作為由股東投資設立、有獨立的財產、能獨立自主地開展經營活動的

公司，性質上屬于（）

A.財團法人

B.社團法人

C.機關法人

D.企業法人

22.股東不按規定履行出資義務的行為有（）

A.不在規定的期限內繳納出資

B.不按其承諾的數量足額繳納出資

C.法人股東用未解除抵押權的廠房出資

D.自然人股東用登記在配偶名下的房產出資

23.某公司注冊資本為100萬元，法定公積金累計額為50萬元，任意公積

金累計額為40萬元。現該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列方

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案中，符合法律規定的有)

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本.

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本

24.下列關于國有獨資公司的表述，正確的有（）

A.國有獨資公司不設股東會，但董事會和監事會是必設機構

B.國有獨資公司的監事會成員均由國有資產管理機構委派

C.國有獨資公司的董事長、副董事長由董事會會議選舉產生

D.國有獨資公司合并、分立，必須由國有資產監督管理機構決定

25.根據我國現行法律規定，下列哪些關系屬于關聯企業關系？（）

A.在資金、經營、購銷等方面，存在直接的擁有或控制關系

B.在資金、經營、購銷等方面，存在間接的擁有或控制關系

C.直接地同為第三者所擁有或者控制

D.間接地同為第三者所擁有或者控制

第二部分非選擇題

三、名詞解釋題:本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26.可轉換公司債

27.授權資本制

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28.公積金

29.破產撤銷權

四、簡答題:本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30.簡述破產重整的含義。

31.簡述股權出資的法定條件。

32.簡述外國公司分支機構的設立條件。

33.簡述中外合資股份有限公司的含義及其特點。

五、論述題:本大題共1小題，共14分。

34.論股東直接訴訟與派生訴訟。

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六、案例分析題:本大題共1小題，共20分。

35.案例:A有限責任公司（以下簡稱A公司）為一家商業批發企業，股東

人數為30人。B有限責任公司（以下簡稱B公司）為一家生產企業，股東

人數為25人。為提高市場競爭能力，A公司和B公司決定合二為一，成立

C有限責任公司（以下簡稱C公司），A公司和B公司所有股東成為C公司

股東。A公司和B公司分別于2020年8月5日和8月6日召開了臨時股東

會，審議該合并事項，并分別經出席會議的股東所持表決權的55%和60%

的股東表決通過了合并決議。由于在A公司的臨時股東會上，股東甲認為

合并新設C公司并不有利于A公司的發展，并對合并決定投了反對票，因

此在會后甲要求A公司回購其持有的A公司的全部股權，但被A公司拒絕。

B公司于2020年8月10日就合并決議通知了債權人，并于2020年9月

15日在報紙上發布了公告。債權人乙在2020年8月30日要求B公司就欠

其債務提供相應擔保，但也被B公司拒絕。此后，A公司與B公司在公司

登記機關辦理相應的注銷登記和新設成立C公司登記時，公司登記機關以

新設的C公司股東人數超過法律規定的人數拒絕核準登記。

問題：

（1）A公司和B公司通過合并事項的決議是否合法？為什么？

（2）A公司是否有義務回購股東甲所持公司的股權？為什么？

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(3)B公司公告合并事宜的時間是否合法？為什么？

(4)債權人乙要求B公司就欠其貨務提供相應的擔保是否合法？為什么？

(5)公司登記機關拒絕核準登記是否合法？為什么？

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刖B

一、公司法的考查特點:

1.基礎理論與法律規定相結合

2.重者恒重、考察細致

二、公司法的知識框架：

1.基礎理論：

(1)概述(定義、分類與基本原則)；

(2)歷史(英美法系、大陸法系與我國公司法)；

(3)公司設立(條件、程序、發起人與設立登記)；

(4)公司資本(具體形式與增減)；

(5)公司債(發行與轉讓)：

(6)公司的財務會計制度(公積金制度與公司分配)；

(7)公司變更(合并、分立與公司形式變更)；

(8)公司清算(普通清算與特別清算)；

(9)公司破產(破產界限、破產債權、破產財產與破產程序)。

2.有限責任公司：

(1)有限責任公司基礎理論(設立、股東、出資、組織機構與資本增減)；

(2)一人公司；

(3)國有獨資公司(設立與組織機構)；

(4)中外合資有限責任公司(設立、組織機構、資本制度與經營管理)。

3.股份有限公司：

(1)股份有限公司概述(設立、股份、股票與組織機構)；

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（2）中外合資股份有限公司與上市股份有限公司；

4.外國公司分支機構：（設立、監管、撤銷和清算）

5.公司集團：（公司集團基礎理論；對子公司、子公司債權人以及子公司

小股東利益的保護）

三、《公司法》的修改：

1.承認了一人公司并作出相應規定；

2.有限責任公司與股份有限公司的最低注冊資本；

3.董事會的召開與召集等。

第一節公司法的定義、性質和精髓

一、公司法的定義：

規定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對

內對外關系的法律規范的總稱。

形式意義上的公司法：2006年1月1日實施的《公司法》

實質意義上的公司法：一切有關公司的法律、行政法規以及最高司法

機關的司法解釋等。如：《公司登記管理條例》、三資企業法、證券法、反

壟斷法等。一一公司法理論研究的對象。

二、《公司法》的性質：

1.公司法是兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主。

公司法調整的對象是公司內外部的組織關系。公司法規范的內容包括

公司的設立、變更和清算，公司的章程、權利能力和行為能力，公司的組

織機構，股東權利和義務等內容。

公司是以營利為目的的經營組織體，它從事各種管理活動、交易活動。

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公司法對公司組織機構的管理活動進行規范，同時對股票債券的發行、轉

讓等行為進行規范。

2.公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主。

公司法規定參與公司活動的各種主體的資格條件、權利義務和法律責

任等。此類主體包括公司股東、債權人、公司發起人、董事以及股東會、

董事會、監事會等各種機構。

上述主體的權利遭受侵犯或者能不履行義務，需要明確法律上的責任

和救濟措施，進而公司法又要規范上述程序事項，規定權利保障和追究法

律責任的程序。

3.公司法兼具強制法和任意法的雙重性質，以強制法為主。

公司法強制性的規范占大多數，公司法的規范大都具有強制性并體現

國家干預原則，以保證社會交易的安全和經濟秩序的穩定。

公司法同時體現經濟民主原則，在不違反法律精神和社會利益的前提

下，公司也有許多自主權利。

4.公司法兼具國內法和國際法的雙重性質，以國內法為主。

公司法是國內法，要為維護國家利益和保護市場主體權益服務。

公司法同時又是國際經濟貿易交往過程中的準則，同時也為外國公司

進入國內市場創造法律環境和條件，因