第七章企業購并與戰略聯盟企業并購概述

企業并購實施策略戰略聯盟

第一節購并概述什么是企業購并

企業購并是指一個企業通過購買另一個企業全部或部分的資產或產權，從而控制、影響被購買的企業，以增強企業競爭優勢、實現經營目標的行為。

收購和兼并并購與重組戰略國際上并購概念：M&A,即Merger&Acquisition.企業收購：指一家企業通過收買另一家企業部分或全部股份，從而取得另一家企業部分或全部資產所有權的產權交易行為。企業重組：指為了使有限責任公司在符合公司法條件下轉化為社會募集的股份有限公司，從而順利發行新股并上市，按照公司上市的有關法律和條例對被改組企業的生產力諸要素進行分析、整合以及內部優化組合的過程。一、企業購并的類型從行業角度分橫向購并、縱向購并和混合購并（a.產品擴張型購并。相關產品線擴張，家電;b.市場擴張型購并。相關市場線擴張，面料與服裝;c.純粹的購并。為了獲利

）按是否通過中介機構分直接收購和間接收購按購并動機分善意收購和惡意收購按支付方式分現金收購、股票收購和綜合證券收購二、企業購并的動因企業發展的動機節省時間、降低進入壁壘和發展風險、利于跨國經營發揮協同效應生產協同、經營協同、財務協同和人才技術協同加強市場控制力獲取價值被低估的公司避稅企業購并的其他原因生存自由現金流代理問題獲取超額利潤企業并購過程制定并購計劃可行性研究與盡職調查并購整合并購后整合并購后整合需考慮的因素整合的類型整合實施過程三、企業購并的程序我國上市公司的購并程序選擇目標公司聘請顧問收購目標公司不超過5%的發行在外的股票繼續收購發出收購要約西方企業的購并程序非上市公司購并程序上市公司購并程序第二節企業并購實施策略

1、目標公司分析2、目標公司價值估算3、資金籌措4、購并后整合5、企業購并應注意的問題1、目標公司分析

產業分析產業總體狀況、產業競爭結構、產業內戰略集團分析法律分析審查組織、章程；財產清冊；對外書面合約；債務；訴訟案件等方面。經營分析經營狀況、管理狀況、資源狀況分析財務分析2、目標公司價值估算

目的為決策提供依據：值得花多少錢買？估算方法有三種：凈值法估算資產和負債，二者相減得出凈值市場比較法市場比較法是以公司的股價或目前市場上有成交公司的價值作為標準，估算目標公司的價值。可參考公開交易公司的股價或相似公司過去的收購價格。凈現值法凈現值法是預計目標公司未來的現金流量，再以某一折現率將其折現為現值作為目標公司的價值。如果收購公司的目標是為了對其繼續經營，那么對目標公司價值估算應以凈現值法為宜。

用凈現值法時，關鍵是對未來現金流量和折現率的確定。應注意：現金流入量的計算。殘值計算。年限的確定。折現率的確定。并購定價定價內在價值與市場價值協同價值溢價3、資金籌措

籌資渠道選擇內部渠道vs.外部渠道籌資方式選擇借款、發行債券、普通股融資、優先股融資、可轉換債券融資、購股權證融資等。籌資成本分析資金成本：資金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價。包括支付給股東的股息和債權人的利息等。一般多渠道融資計算綜合資金成本。4、購并后整合

戰略整合業務整合制度整合組織人事整合企業文化整合5、購并應注意的問題

圍繞戰略選擇目標公司應詳細審查目標企業合理評價自身實力應對目標企業實施迅速有效地整合并購方需要注意到問題需求稀缺的范圍經濟別讓其他買家知道你的收購信息別讓目標公司知道你的信息別老想著贏得收購戰完成收購要速戰速決在交易量稀少的市場上進行收購目標公司應注意的問題獲取并購方有關信息邀請更多的并購方參與競爭緩兵之計——拖延但不斷絕目標公司對付惡意收購的方式降低目標公司股東財富的應對措施綠郵件、停滯協議、毒藥丸不影響目標公司股東財富的應對措施鯊魚驅逐法、賣掉皇冠明珠、訴諸法律增加目標公司股東財務的應對措施尋找白衣騎士、創造競價拍賣、黃金降落傘德魯克5項簡單原則1、購并企業只有徹底考慮了它能夠為被購并企業作出什么貢獻，購并才會成功。2、企業要想通過購并開展多種經營，需要有一個團結的核心，有共同語言。3、購并企業必須尊重被購并企業的產品、市場和消費者。4、購并企業必須能夠向被購并企業提供高層管理人員，幫助被購并的企業改善管理。5、在購并的第一年內，要讓雙方企業中的大批管理人員受到破格晉升，顯示購并為他們提供了個人發展的機會。收購的缺陷美智管理顧問公司研究了1990年1月至1995年7月間150宗超過5億美元的收購，研究表明：50%嚴重損害的公司的價值，其余33%利潤非常小，只有17%是成功的。畢馬威公司對1996年-1998年700余宗大型收購進行了研究，發現其中30%為企業收購創造了價值，31%損害的企業價值，其余則毫無影響。收購缺陷的原因收購完成后的整合高估經濟收益收購成本收購前審查不足戰略并購在中國1991年之前是政府主導型收購1992年到2010年是政府與市場共同主導型收購2010年后是市場主導型收購新興企業戰略對行業發展的影響IPO被收購第三節戰略聯盟

1、戰略聯盟的興起背景2、戰略聯盟的基本含義與組織形態3、戰略聯盟與企業競爭力4、戰略聯盟的管理國家競爭優勢要素稟賦本地需求狀況相關產業和支持產業的競爭力企業的戰略結構和競爭性質戰略聯盟戰略聯盟的內涵戰略聯盟的價值影響戰略聯盟競爭力的因素戰略聯盟的管理成功實施戰略聯盟的原則戰略聯盟的內涵和分類兩個或者兩個以上相互獨立的組織一起合作開發、生產