北京RY律師事務所關于QDSD股份有限公司投資鐵塔建設項目之法律意見書二〇一八年五月致：QDSD股份有限公司北京RY律師事務所（以下簡稱“本所”）受QDSD股份有限公司（以下簡稱“QDSD”）之委托，就QDSD投資建設鐵塔項目（以下簡稱“鐵塔項目”）之事宜擔任專項法律顧問并出具法律意見書。本法律意見書，系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他相關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，針對本法律意見書出具日之前發生或存在的事實而出具，但并不對會計、審計、評估、財務顧問報告等專業事項發表意見。為了出具本法律意見，本所律師審查了以下主要文件資料：1．2009年3月20日SD省工商行政管理局頒發的DTMD（集團）有限責任公司之《企業法人營業執照》副本（編號：X；注冊號：X）；2．2001年9月18日SD市工商行政管理局頒發的QDSD股份有限公司之《企業法人營業執照》副本（注冊號：X）；3．2009年8月24日QDSD和DTMD（集團）有限責任公司簽訂之《投資協議書》；4．QDSD股份有限公司投資建設鐵塔項目的可行性研究報告摘要；5．QDSD第二屆董事會第四次會議關于投資建設25kt/a超薄寬幅高精度鐵塔生產線（一期工程）項目議案的決議。除上述主要文件外，本所還查閱了出具法律意見書所需的其他文件、資料。本所律師在出具法律意見書之前已經得到QDSD的如下保證和承諾，即其已經提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、有效的各種文件資料，提供的復印材料與正本或原件一致，且無任何隱瞞、遺漏和虛假不實之處。本法律意見書僅供QDSD為本次投資建設鐵塔項目之目的使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何其他機構和人士出具。本所同意將本法律意見書作為QDSD投資鐵塔項目之法律文件，隨同其他材料一同披露、備查，并愿意承擔相應的法律責任。本所律師根據法律之規定，按照律師行業公認之業務標準、道德規范、勤勉盡責的要求，對QDSD提供的有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：一、投資雙方的主體資格1DTMD（集團）有限責任公司根據DTMD（集團）有限責任公司現時有效之《章程》和SD省工商行政管理局2009年3月20日頒發的DTMD（集團）有限責任公司之《企業法人營業執照》，DTMD集團為一家成立于1988年9月7日的有限責任公司。該公司原為1970年經國務院批準由SD市投資建立的國有獨資大型企業。該公司為獨立企業法人并有效存續，具有民事權利能力和行為能力。經查，截止本法律意見書出具之日，該公司未出現法律、法規或其公司章程規定需終止的情形。2、QDSD根據QDSD現時有效之《章程》和SD市工商行政管理局頒發的QDSD之《企業法人營業執照》，QDSD為一家成立于1999年12月29日的股份有限公司。該公司為獨立企業法人并有效存續，具有民事權利能力和行為能力。經查，截止本法律意見書出具之日，該公司未出現法律、法規或其公司章程規定需終止的情形。3、綜上，DTMD（集團）有限責任公司和QDSD均具有進行本次投資的主體資格。二、投資項目情況QDSD將同DTMD（集團）有限責任公司在SD浦東共同投資建設25kt/a超薄寬幅高精度鐵塔生產線。項目一期工程總投資為人民幣X萬元人民幣（含外匯X萬美元）。其中：固定資產投資人民幣X萬元，鋪底流動資金人民幣X萬元。項目總規模25kt/a，分二期實施，一期15kt/a。項目注冊資本金為總投資的X%。三、投資方案及投資協議1、本次投資的雙方已于2009年8月24日簽訂了《投資協議書》。根據該協議書，為建設鐵塔項目雙方將在SD市浦東新區設立一家有限責任公司（以下簡稱“新公司”）。同時，協議書中對投資雙方情況、投資項目情況、投資總額、新公司設立、新公司的注冊資本、雙方的出資方式、股權比例和管理層設置進行了規定。該協議內容符合法律、法規的規定。根據約定，QDSD將持有新公司90%的股權，DTMD（集團）有限責任公司將持有新公司10%的股權。2、上述《投資協議書》及項下投資事宜應在QDSD股東大會和DTMD（集團）有限責任公司股東會批準本次投資后生效。3、本次投資屬于關聯交易行為，但不構成QDSD的重大購買、出售、置換資產的行為。四、投資項目的批準1、本次投資鐵塔項目立項審批正在進行，尚未獲得正式批復。2、本次投資鐵塔項目有待DTMD（集團）有限責任公司股東會的同意。3、本次投資鐵塔項目有待QDSD股東大會審議批準。在公司股東大會作出同意投資鐵塔項目的決議之后，本次投資方能生效。五、關聯交易及披露1、根據《投資協議書》，本次投資交易中，投資的一方DTMD（集團）有限責任公司系持有另一方QDSDX%股份的控股股東，本次交易屬于關聯交易。QDSD董事會就本次投資進行審議表決時，關聯董事按照QDSD《公司章程》和《SD證券交易所股票上市規則》的有關規定應予以回避，但由于關聯董事回避后將造成參加表決的董事人數不足董事會全體人員的半數，根據《公司法》第117條規定，董事會做出決議，必須經過全體董事的過半數通過，因此若關聯董事回避后將造成無法形成有效決議。鑒于此種情況，本著對公司和股東利益負責的態度，關聯董事未進行回避參加了相關表決。本所律師注意到，就本次投資進行表決時，未發現非關聯董事表示反對。當QDSD股東大會就本次投資進行審議表決時，DTMD（集團）有限責任公司作為關聯法人應當回避，放棄表決權。2、根據《投資協議書》，此次QDSD的投資額超過X萬元人民幣，根據SD證券交易所上市規則的規定，QDSD董事會必須在作出決議后兩個工作日內將本次關聯交易的相關文件、資料報送SD證券交易所并公告。3、經審查本次關聯交易的相關文件、資料，本所律師認為，本次投資符合公平、公正、自愿、誠信原則。六、需要說明的其他問題本次鐵塔項目投資實施后，QDSD仍然具備股票上市條件。七、結論意見綜上所述，本所律師認為QDSD的本此投資