第七章投資銀行的創新業務（二）

－－財務顧問與項目融資學習目標：熟悉投資銀行財務顧問和咨詢業務的內容熟悉和掌握投資銀行項目融資業務的內容一、財務顧問（一）財務顧問概述財務顧問財務顧問是指通過對宏觀經濟情況的研究分析，為企業兼并、資產重組、公司財務安排、政府的大型項目建設等提供戰略導向和決策建議，并收取一定費用的服務。提供財務顧問服務的機構專業性投資咨詢與財務顧問類公司、投資銀行、商業銀行、保險公司、信托投資公司及其他金融機構等。投資銀行是最主要的財務顧問提供者。財務顧問服務領域問題：各國對財務顧問服務領域怎么界定？分析研究：提供決策所需的參考資料參謀建議：包括制定發展戰略，進行資產重組、資產剝離、資產證券化等買賣代理：在并購中充當買方代理、賣方代理或中介顧問管理咨詢：提供資產管理、風險管理、融資決策等各種管理咨詢服務投資銀行財務顧問業務收費一是在其他業務中附帶提供咨詢服務的情況，如承銷時設計融資方案、并購中擔任財務顧問；二是單獨提供某類財務顧問，由投資銀行與客戶協商確定。1、投資銀行開展財務顧問的動因探析問題：投資銀行為什么要開展財務顧問業務？（1）外在壓力：投資銀行業務的需求者（客戶）：企業日益注重利用交易型策略即通過資本運營來發展；投資銀行在資本市場上具有信息優勢，能降低其交易費用。從同業競爭者來看：放松管制政策加劇了競爭；財務顧問是投資銀行進行市場營銷的主要手段。（2）內在動力投資銀行具備開辦財務顧問業務的專業人才儲備傳統業務利潤下降，而財務顧問具有低成本、低風險、高收益的特點2、投資銀行開展財務顧問業務的意義投資銀行開展財務顧問業務有什么意義？通過在分析、研究、承銷、并購等方面提供高質量的顧問咨詢服務，發展與客戶及社會各界的關系，樹立自己良好的專業形象，打造信譽品牌；財務顧問業務是中介類業務，無須投入大量資金，其經濟效益卻十分明顯，是開拓其他業務的重要橋梁；開展財務顧問業務是培養專業人才的重要途徑。3、投資銀行執行財務顧問職能的方式直接式：投資銀行直接向重要客戶派遣自己的股東擔任非股東董事充當財務顧問，為企業出謀劃策。間接式：以“股東應專注自己公司之經營”為原則，禁止自己的股東兼任其他公司董事的職位，對于重要客戶，均以近似責任顧問的形式為企業提供服務。（二）投資銀行的財務顧問類型投資銀行的公司財務顧問業務內容包括多方面，既有以顧問咨詢服務為主而處于中介地位的，也有在其他業務開展過程中附帶提供財務顧問服務的。由于投資銀行的每項業務均帶有財務顧問的特點，以下主要討論以專門的顧問咨詢為主的投資銀行業務，主要包括：投資銀行的財務顧問業務證券發行、交易財務顧問企業并購財務顧問企業合資財務顧問企業重組中的咨詢顧問國有企業民營化財務顧問企業發展戰略和風險管理財務顧問政府部門財務顧問投資咨詢業務專項咨詢業務1、證券發行、交易財務顧問證券發行、交易財務顧問指發行證券的公司通過二級市場以現金買回已發行的證券，或者發行新證券交換已發行的證券，其目的是為了改善公司的財務結構，為再融資創造條件。重點是確定雙方都能接受的條件，該類業務又被稱為提供“公正意見”。2、企業并購財務顧問并購顧問是投資銀行財務顧問業務的主要形式。對買方而言，以最優的方式、最優的條件收購最合適的目標企業，實現自身的最優發展。對賣方而言，以盡可能高的價格出售給最合適的買主。在敵意并購中的反并購服務中，幫助以盡可能低的代價實現反收購行動的成功。3、企業合資財務顧問投資銀行在企業合資中充當代理人和財務顧問的角色。作為財務顧問，其職能主要體現在：市場調查和合伙人的尋找仔細評估合資項目的可行性，編制項目建議書和初步可行性研究報告提供信譽資料，包括客戶資信、技術資料、市場信息和法律資料作為財務顧問參與談判及商議合資的條款和條件，簽訂合資經營企業協議、合同和章程。與政府接觸，督促政府批準或給予合資企業以投資優惠特權（如利息、稅收方面的優惠）。4、企業重組中的咨詢顧問幫助企業進行財務分析，找出當前的危機和問題所在，分析其根源和本質，并找出解決危機首先要解決的問題；重新制定企業的發展戰略和經營戰略，使企業發展具有明確的目標；協助企業進行融資，補充企業發展所需資本；重新分析經營計劃，排定業務主次；整合企業的組織結構和業務分支機構；幫助企業出售分離出的分支機構；同債權人協商，爭取其信任，幫助公司度過難關。5、國有企業民營化財務顧問投資銀行作為國有企業民營化財務顧問可提供的服務有：分析預測私有化后公司的經營前景，判斷出售對投資者的吸引力估算并確定合理的出售價格分析銷售成功的可能性并制定出相應的促銷辦法確定采用私募還是公募的發行方式制定相應的發行策略6、企業發展戰略和風險管理財務顧問為企業經營管理決策等提供各種服務、咨詢和建議等。利用自身在宏觀經濟環境和行業分析方面的研究優勢，幫助企業制定長期發展戰略和具體實現的方式。幫助企業分析資產負債表和現金流量表，分析利潤來源和風險因素，提供改善財務狀況的建議。7、政府部門財務顧問投資銀行充當地方經濟發展的“經濟顧問”：為政府提供宏觀經濟形勢的分析及預測；為政府提供適合于本地區的宏觀經濟政策和經濟發展戰略的建議；為政府的大型基礎項目建設進行項目融資（BOT）；投資銀行充當政府財務顧問，可以方便地獲取當地的宏觀經濟資料和率先了解宏觀經濟政策，為開展其他業務創造條件。我國券商早期開展的政府財務顧問業務：南方證券先后為黑龍江、海南、湖南等省和西安市等地方政府擔任財務顧問，成效顯著。在1997年為西安市做財務顧問時，提出利用科技、旅游、商貿等發展資本市場的思路，并與地方政府一起實施這個計劃。南方證券還幫助西安政府開展上市公司資產重組，聯合西安地區水泥、建材、陶瓷等行業組建水泥類公司上市。湘財受聘擔當云南省政府財務顧問；中銀國際擔當陜西省資產重組顧問。早期我國券商開展政府財務顧問業務主要目的在于爭搶新股發行項目。2002年后，從券商為政府提供的服務內容看，券商深入到地方國有經濟的產業布局之中。如申銀萬國擔任江西、安徽、天津、大連、成都等多個省、市的政府財務顧問。政府財務顧問業務的類型在我國，政府財務顧問業務的類別主要為三大類：一類是招商引資，特別是為一些國資的退出解決資金和買家的問題。投資銀行可幫助地方政府對重點持股的企業進行微觀改造，包括公司制改造和現代企業制度的建立，以及對股權經營代表等人才進行培訓，并在一些大型國有控股企業的出售、重組等方面提供咨詢服務。一類是行業資產的整合和重組。投資銀行可為地方政府實施以產業整合為目標的上市公司并購重組、引進合格的外國投資者或國內投資者、國有股權定價和競價方面提供研究咨詢服務。一類是區域經濟發展戰略規劃。投資銀行可協助地方政府制定區域內國有經濟產業布局的優化方案、產業結構調整和產業整合計劃，協助地方政府制定盤活區域內國有資產存量的方案，發展區域內行業和跨行業、跨地域的重組等。問題與思考商業銀行、券商、信托投資公司均能為政府提供財務顧問業務，券商在爭奪政府財務顧問業務中，有哪些優勢？8、投資咨詢業務包括債券投資咨詢業務和股票投資咨詢業務。債券投資咨詢業務：幫助客戶選擇債券種類；幫助客戶進行債券的價格選擇；幫助客戶分析債券投資風險。股票投資咨詢業務：幫助客戶分析股票市場行情：基本分析和技術分析幫助客戶樹立正確的投資理念；指導客戶形成正確的投資方法：盈虧停止法、撥當操作法、攤平操作法和順勢操作法。9、專項咨詢業務投資銀行利用自己的資源優勢，還可提供一些專項咨詢服務，包括：宏觀經濟分析：全球經濟狀況和國內經濟環境；產品市場研究：包括產品比較、需求特點、供給狀況、供需平衡性、價格、銷售狀況、營銷技術及政府政策等；行業分析：行業發展背景、競爭態勢和激烈程度、行業集中度、行業結構和業績、行業核心技術、行業發展周期和趨勢，及行業對經濟周期發展的敏感性；可行性研究，如項目融資、新的投資方案、新產品開發、新市場開拓的可靠性研究等；管理咨詢服務，包括企業發展戰略、組織架構、激勵體系、信息流動、市場通路、財務狀況和客戶資源管理。（三）投資銀行的財務顧問發展戰略1、大型投資銀行的“一攬子”服務戰略大型投資銀行實施財務顧問拓展戰略的重點在于啟動售后服務項目，為企業提供一攬子服務。售后服務的具體思路：投資銀行內部各部門須就企業的發展及上市工作協調步調。售后服務主要內容包括：投資銀行部跟蹤服務研究所為企業提供信息資料和研究報告財務部為上市公司建立財務監控系統營業部是總部與上市公司的溝通橋梁協助企業實施資本運營戰略2、中小型投資銀行的“漸進式服務戰略中小型投資銀行應發揮對中小型客戶的比較優勢，實施漸進式服務戰略，步驟如下：尋找服務對象。關鍵在于尋找業務切入點，即明確客戶群和業務定位：剛剛上市的公司；有實力的民營企業；產品有廣闊前景的高科技企業。建立與客戶的長期合作關系牢固與客戶的關系，穩步開拓業務精研行業，形成特色服務資料：高盛及其財務顧問業務高盛公司(GoldmanSachs&Co.)成立于1869年，總部位于美國紐約。主要業務包括企業融資、收購兼并顧問、證券交易、資產管理、直接投資等。在投資銀行業務、交易業務、資產管理業務和私人股權業務等方面，高盛都被認為是世界第一流的。高盛的財務顧問業務高盛的投資銀行業務主要分為兩類。一是財務顧問業務，主要為收購兼并、財產處置、公司防御活動、資產重組以及分拆剝離提供專業建議；二是證券承銷業務，包括股票和債券的公募和私募活動。2000年是高盛投行業務發生質變的分水嶺--當年財務顧問業務的凈收入占了投行業務總凈收入的半壁江山，基本上與承銷業務持平。此后，財務顧問業務帶來的收入已經超過了承銷業務。高盛公司的中國戰略高盛公司非常重視中國這一新興的市場，香港地區總部直接負責中國業務的發展，而且于

1994年在北京和上海成立代表處。多年以來，高盛公司一直致力于協助中國企業積極進入國際資本市場同時提供世界一流的財務顧問服務。以過去十多年總計，在中國股票發行和中國并購顧問領域，高盛公司都名列外資投資銀行的首位。高盛公司為南方航空、中國移動、中國石油、中國銀行等眾多客戶在國際市場融資；也為中國移動收購各省資產、BP

Amoco收購中國石油股權、聯想分拆神州數碼等并購業務提供財務顧問服務。除了投資銀行業務之外，高盛公司還在中國進行直接投資，投資項目包括平安保險、新浪、證券之星等。高盛在中國的財務顧問業務案例2005年，在并購業務領域，高盛在價值17.5億美元的匯豐銀行購買交通銀行近20%股份和聯想集團（0992，HK）收購IBM個人電腦部門的重大交易中擔任中方的財務顧問。在TCL與法國湯姆遜建立中國合資業務及克萊斯勒投資北京汽車的項目上擔任了外方的財務顧問。2005年，高盛在淡馬錫控股以14億美元入股中國第三大國有銀行中國建設銀行的項目中擔任財務顧問。高盛擔任凱雷投資集團收購中國第三大人壽保險公司中國太平洋人壽24.9%股份項目的財務顧問。2005年2月，高盛還參與了盛大網絡對新浪股權的收購。從2005年1月開始，中海油出價130億美元競購優尼科，中海油邀請高盛和JP摩根擔任財務顧問，該收購事項以失敗告終。2006年1月，高盛擔任中海油以22.7億美元收購在尼日利亞的石油資產項目的財務顧問。工行與南非標準銀行聯姻2007年10月25日，工行董事長姜建清宣布，工行以366.7億南非蘭特(約54.6億美元)收購南非標準銀行(StandardBank，約翰內斯堡交易所代碼：SBK，下稱標準銀行)20%股權，成為后者的第一大股東。工行的財務顧問和戰略投資者高盛公司扮演了穿針引線的角色。工行入股分為兩步：首先，標準銀行向工行定向發行相當于擴大后股本總數10%的新股(原總股本為13.71億股，工行認購1.52億新股)，發行價格為104.58南非蘭特(10月23日前30個交易日的加權平均價)。這將使標準銀行增加159億南非蘭特的資本金，核心資本充足率提高至12.7%左右。第二，工行按比例向標準銀行現有股東協議收購相當于擴大后股本總數10%的股份，收購價格為136南非蘭特，收購溢價30%。增發新股和收購老股的綜合溢價為15%(即120.29南非蘭特)。以標準銀行2007年的業績測算，市凈率為2.8倍，市盈率為13倍。高盛在中國資產管理領域的特點客戶高端化。花旗和美林等在中國從事資產管理業務主要采取零售的方式進行。高盛卻格外地“嫌貧愛富”，其資產管理的所有客戶都集中在了政府、大公司、機構投資者和資金充裕的個人投資者身上。渠道立體化。高盛高華證券合資公司、Archon資產管理服務集團、與中國工商銀行合資成立的資產管理公司和與華融資產管理公司成立的合資公司。流程信息化。過去5年中，高盛向網上交易技術設施投入了50億美元的巨資。表面上看來，高盛在中國從事資產管理業務的組織機構盡管沒有花旗和美林等那么龐大，但其所支配的業務量卻遠遠超過了前者。高盛陷“欺詐門”SEC)2010年4月16日，美國證券交易委員會(向紐約曼哈頓聯邦法院提起民事訴訟，指控高盛集團在一項次貸相關金融產品上涉嫌欺詐投資者。4月24日，漩渦中的高盛再次遭遇打擊———美國參議院永久調查委員會24日公布了一系列不利于高盛“做空次貸”的內部電子郵件。高盛雖不認為自己有錯，但還是在7月15日與美國證監會達成和解，同意支付5.5億美元罰金，并改善內部治理和經營活動。高盛一舉成為歷史上支付最高罰金的證券公司。同時，英德政府已經宣布對高盛展開調查。此前，英國首相戈登·布朗公開稱高盛是一家“道德破產”的投行。而德國政府一名發言人則對媒體說，德國金融監管當局將要求美國同行提供詳細的情況通報。思考高盛的中國戰略有什么特點？高盛的中國財務顧問業務在其中國發展戰略中有何作用？MattTaibbi

2009年在滾石雜志上發文指出，高盛——巨大的經濟泡沫制造機。2010年4月，高盛又深陷“欺詐門”。你怎么看待高盛在全球金融危機與金融救市中扮演的角色？（四）我國券商的財務顧問業務普通財務顧問業務獨立財務顧問業務資料：《財務顧問業務管理辦法》我國的財務顧問業務2007年以來，隨著越來越多的中國企業走出去、績差公司重組、產業整合的推進，以及換股合并、過橋貸款等并購融資手段的日益豐富，并購業務正在成為投行新的業績增長點以及業務水平、公關能力的試金石。與此同時，投行的財務顧問收入也水漲船高。據介紹，目前中國企業財務顧問收費一般按照項目計算，每個項目的收費在1000萬-3000萬元之間。僅僅在兩三年前，這項收費金額還只有100萬-200萬元人民幣。從2007年統計數據來看，一些規模較大的外資投行已將并購業務作為中國業務中與IPO并舉的發展方向。相形之下，多數中資投行尚未達到并購業務與IPO平衡發展的態勢。比如，中信證券的財務顧問交易額僅為A股承銷業務交易額的三分之一。1、普通財務顧問業務普通財務顧問業務指各類機構及其專業人員以下列形式為上市公司或擬上市公司提供有償或無償咨詢服務的活動。（一)為企業申請證券發行上市提供改制改組、資產重組、前期輔導等方面的咨詢服務；

(二)為民事主體收購上市公司及相關的資產重組、債務重組等活動提供咨詢服務；

(三)為上市公司重大投資、收購活動、關聯交易等活動提供咨詢服務；

(四)為上市公司完善法人治理結構、設計經理層股票期權、職工持股計劃以及信息披露等規范運作活動提供咨詢服務；

(五)為上市公司資產重組、債務重組等資本運營和再融資活動提供融資策劃、方案設計、推介路演安排、企業公共關系等方面的咨詢服務；

(六)為上市公司債務人對上市公司進行債務重組、及相關的股權重組、資產重組等活動提供咨詢服務；

(七)中國證監會認定的其他形式。2、獨立財務顧問業務獨立財務顧問業務是指以獨立第三人的身份就上市公司關聯交易、資產或債務重組以及上市公司收購、兼并等涉及公司控制權變化的交易對所有股東，特別是中小股東是否公平出具專業意見的業務。包括：

(一)受上市公司聘請，為上市公司重大資產重組、債務重組等活動擔任財務顧問，出具并向社會披露獨立財務顧問報告；

(二)受上市公司聘請，為上市公司重大關聯交易活動擔任財務顧問，出具并向社會披露獨立財務顧問報告；

(三)受上市公司聘請，就邀約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響，出具并向社會披露獨立財務顧問意見；

(四)中國證監會認定的其他形式。3、《財務顧問業務管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》已經2007年7月10日中國證券監督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，2008年6月3日公布，自2008年8月4日起施行。上市公司并購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。二、項目融資項目融資概述項目融資風險階段與規劃步驟項目融資發行備忘錄項目融資結構模式設計投資銀行在項目融資中的主要作用1、項目融資概述（1）項目融資的定義按照FASB（美國財會標準手冊）定義：項目融資是指對需要大規模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將其項目資產作為抵押條件來處理。該項目事業主體的一般信用能力通常不被作為重要因素考慮。這是因為其項目經營主體要么是不具備其他資產的企業，要么對項目主體的所有者（母體企業）不能直接追究責任，兩者必居其一。P.K.Nevit在其《項目融資》中定義：項目融資是為一個特定經濟實體（投資項目）所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于使用該經濟實體（項目）的現金流量和收益作為償還貸款資金的來源，以及使用該經濟實體（項目實體）的資產作為貸款的安全保障。項目融資是指資金貸款者明確了某特定經濟實體未來的預期盈余及現金流量，愿意以該經濟實體的資產作為擔保品的條件下進行融資，且視其未來的現金流量為本息償還的來源，或由第三者以直接或間接的方式提供保證，以提升該項目的信用等級。由于項目融資為一獨立的經濟實體，項目運營不順時，對發起人也沒有追索權利。因此，項目融資幾乎不會影響發起者的信用水準和資產負債表，故項目融資又稱為資產負債表外融資。項目融資發展歷史項目融資的雛形主要是在石油項目中通過產品支付方式進行的。在20世紀60年代，公司的資本多以債務融資而不是發放新股權

70年代，基礎設施融資需求巨大，基礎設施融資通過債務/股本比率來籌資已成問題國際債券市場不發達表外融資將風險轉移技術應運而生項目融資的適用范圍問題：項目融資主經適用哪些領域？資源開發項目：包括石油、煤炭、鐵、銅等開采業。基礎設施建設項目：包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設，是項目融資應用最多的領域。制造業項目：應用范圍較窄。總之，項目融資適用于競爭性不強的行業，即只有那些通過對用戶收費取得收益的設施和服務幫適合項目融資方式。（2）項目融資的基本特點項目融資是以項目為主體安排的融資，項目作為單獨的法人實體存在。主要是依賴項目的現金流量和資產來安排的融資。項目貸款人對借款人的有限追索權或無追索權。項目融資能有效地將項目的風險與投資者或借款人的風險進行分離，由項目的各個當事人共同承擔風險。風險分擔是通過出具各種保證書或作出承諾來實現的。擔保人主要有兩類：項目主辦人（僅提供有限擔保）和第三方承諾（供應商、政府機構）。項目融資可以安排成非公司負債型的融資結構，是表外融資。項目融資是高比例負債融資。融資成本比較高，所需時間較長。融資成本主要包括融資的前期費用和利息。追索權、有限追索權和無追索權追索權，狹義的定義系指當公司無力償還融資時，融資機構可向項目公司股東訴追債權的權力，即股東對項目公司所負債務提供的直接擔保。有限追索權，指股東對項目公司所負債務提供部分擔保。部分擔保涉及對追索權的廣義定義。廣義的追索權，可解釋為項目公司股東對項目公司所承擔的責任。因此，有限追索權指股東雖未對項目公司所負債務提供直接擔保，然而承諾在特殊情況下（成本超支及資產有償轉移給政府時），愿意提供次順位融資或清償融資的一部分，使融資機構的信用風險得以降低。無追索權，即融資百分之百地依賴于項目的經濟強度，在融資的任何階段，貸款人均不能追索到項目借款人除項目外的資產。（3）項目融資與傳統貸款方式的比較問題：項目融資與傳統融資各有什么特點？從貸款對象看，傳統貸款方式中，貸款人將資金借給借款人，借款人再將該資金用于某一項目；在項目融資中，貸款人著眼于項目的收益直接向項目公司貸款。從還款來源看，傳統貸款方式中，貸款人是依賴借款人的所有資產及其收益作為償債來源；在項目融資中，貸款人僅依賴項目投產后所取得的收益及項目資產作為還款來源。從貸款擔保看，在項目融資中，貸款人用抵押權和經轉讓取得的合同權益作為對借款人違約的補救。（4）項目融資的優缺點項目融資的主要優點：在財務報表方面，采用項目融資不會影響項目主辦方自身的資產負債表，從而可以提高評估的信用等級；在融資來源方面，項目融資可安排限制條款對新增投資的約束，并可取得發起者本身無法獲得的信用或保證；在分散風險方面，項目主辦方僅承擔項目風險的一部分，風險被最大限度地分散。項目融資的主要缺點：資金成本比一般融資要高；達成談判協議時間長，時效性慢；必須非常注意充分享受融資相關的稅收優惠；要維持與其他團體的長期關系不容易。（5）項目融資的當事人項目發起人：項目發起人通過組織項目融資，實現投資項目的綜合目標要求。項目公司：是項目發起人為了項目的建設而建立的經營實體，項目投資者：真正的借款人融資顧問：投資銀行等金融機構項目債權人：貸款銀行項目承建商：項目設備/原材料供應者：供應合同承購商：項目產品的購買者，為融資提供信用保證其他參與人：如保險公司、東道國政府、法律稅務顧問、國際金融機構等項目融資當事人之間的關系項目公司供應商項目承建商產品購買者東道國政府貸款人項目發起人保險公司融資顧問多種合同銷售合同工程建設合同貸款合同出資合同顧問合同供應合同保險合同（6）項目融資中的資金來源涵蓋直接金融市場和間接金融市場，包括各種創新形態的金融商品。資金來源主要有：大型商業銀行的貸款：小銀行參與項目貸款辛迪加出口信貸：國家開發銀行和保險機構：國際金融機構貸款：顧客信貸：（7）項目融資擔保的安排對貸款人而言，項目融資的安全性主要來自：項目本身的經濟強度和來自項目之外的各種直接或間接的擔保。項目擔保的兩種基本形式：物的擔保：表現為對項目資產的抵押和控制上，主要有抵押和擔保兩種形式。必要時可行使對項目資產的管理權。人的擔保：表現形式是項目擔保項目擔保是一種以法律協議形式作出的承諾，依據這種承諾，擔保人向債權人承擔一定的義務。它為項目正常運作提供了一種附加保障，降低了貸款人在項目融資中的風險。項目擔保項目擔保是一種以法律協議形式作出的承諾，依據這種承諾，擔保人向債權人承擔一定的義務（合同義務）。這種擔保義務是一種第二位的法律承諾。項目擔保也可以是一種第一位的法律承諾，如即期擔保，擔保人在受益人的要求下應立即向擔保受益人支付規定數量的資金，而不管債務人是否真正違約。即期擔保相對獨立于債權人與債務人的合約。項目的完工擔保大都屬于這一類。項目擔保是在貸款銀行認為項目自身的擔保不夠充分的時候要求借款人提供的一種人的擔保。項目擔保為項目正常運作提供了一種附加保障，降低了貸款人在項目融資中的風險。項目擔保人項目擔保人包括如下三類：項目的投資者：最主要和最常見的一種形式與項目利益有關的第三方參與者：政府機構；與項目開發有直接利益關系的商業機構；世界銀行、地區開發銀行等國際性金融機構。商業擔保人：一是以銀行信用證或銀行擔保書形式擔保項目投資者履行項目或項目融資中的義務（類似于國際貿易中銀行信用證的作用）；二是保險公司提供保險。項目擔保的類型直接擔保是指有限責任的直接擔保，擔保責任根據擔保的金額或者擔保的有效時間加以限制；間接擔保是指擔保人不以直接的財務擔保形式為項目提供的一種財務支持，多以商業合同和政府特許協議形式出現；或有擔保是針對一此由于項目投資者不可抗拒或不可預測因素所造成項目損失的風險所提供的擔保。主要針對三種風險：不可抗力因素（商業保險公司）、政治風險、與項目融資結構特性有關的。意向性擔保：不具有法律約束力，僅僅表現出擔保人有可能對項目提供一定支持的意思。支持信：通常由項目公司的控股公司寫給借款銀行，表示該公司對項目公司以及項目的支持，以此作為對項目融資財務擔保的替代。（8）項目融資的一般程序投資決策階段：需要經過相當周密的投資決策分析，包括對宏觀經濟形式的判斷、工業部門的發展以及項目在工業部門中的競爭性分析、項目的可行性研究等內容。確定項目的投資結構，考慮的因素主要有：項目的產權形式、產品分配形式、決策程序、債務責任、現金流量控制、稅務結構和會計處理等方面。融資決策階段：是否采用項目融資，取決于投資者對債務責任分擔、貸款數量、時間、融資費用及債務會計處理等方面的要求。若決定采用項目融資，則需要選擇和任命融資顧問，開始設計和研究基礎上的融資結構。融資結構分析階段：關鍵是完成對項目風險的分析和評估。項目融資的信用結構的基礎是由項目本身的經濟強度（包括項目本身的資產價值與項目未來的可用于償還貸款的凈現金流量）及與之相關的各個利益主體與項目的契約關系和信用保證所構成的。融資談判階段：融資顧問將組織投資者與貸款銀行的談判。執行階段：貸款人通過融資顧問對項目進展進行監督。2、項目融資的風險階段與規劃步驟（1）項目融資的風險階段項目融資的風險在不同階段有不同的特性：設計建造階段：對貸款人而言是風險最高的時期，該階段貸款通常具有完全追索權的，并有項目主辦人的法律擔保；較高利率補償高風險。初創階段：現金流量是否能支付利息負擔營運階段：貸款方對借款方的追索權可以撤銷或變為有限追索權，高利率調至較低水平；按凈現金流量的一定比率償還債務，特殊情形可提高至100%。（2）項目融資的規劃步驟項目的可行性分析：是從項目投資者的角度分析投資者在整個生命期內是否能達到預期的經濟效益。投資銀行主要從項目的外部環境、項目生產要素、投資收益分析等方面判斷項目的可行性。規劃設計安排融資方式監督與管理項目可行性分析的內容項目領域可行性分析的內容外部投資環境政策性環境國家法律制度、稅收政策項目對環境的影響和環境保護立法項目的生產經營許可或其他政府政策限制項目獲得政治風險保險的可能性金融性環境通貨膨脹因素匯率、利率國家外匯管制的程度、貨幣風險及或兌換性工業性環境項目基礎設施：能源、水電供應、交通運輸、通訊等項目生產要素技術要素生產技術的可靠性及成熟度資源儲量及可靠性原材料供應原材料來源、可靠性、進口關稅和外匯限制項目市場項目產品和服務的市場需求、價格和競爭性國內和國際市場分析項目管理生產、技術和設備管理勞動力分析投資收益分析項目投資成本項目建設費用征購土地、購買設備費用不可預見費用經營性收益分析項目產品或服務市場價格分析和預測生產成本分析和預測經營性資本支出預測項目現金流量分析資本性收益分析項目資產增值分析和預測3、項目融資發行備忘錄項目融資的發行備忘錄應完整記載項目計劃內容、管理政策、及財務規劃等重要內容。目的在于充分披露重要資訊給資金貸放者，以作為貸放決策的參考。包括：項目融資摘要項目公司資本結構產品市場營銷策略競爭環境生產制造組織結構營運風險財務資料營運計劃4、項目的融資結構模式設計項目融資模式的基本結構有兩種：有限追索或無追索貸款：以項目產品產生的凈現金流量償還貸款貸款人直接以項目的產品償還貸款，通過“產品支付”和“遠期購買”的方式出讓產品部分所有權給貸款人，最終轉換成銷售收入償還貸款。確定項目融資模式應考慮的問題如何實現有限追索？如何分擔項目風險？如何利用項目的稅務虧損來降低融資成本和投資成本？如何實現投資者對項目百分之百融資的要求？如何處理項目融資與市場安排之間的關系？如何結合項目融資者的近期融資戰略和遠期融資戰略？如何實現投資者非公司負債型融資的要求？融資結構的設計可以按照投資者的要求，對幾種模式進行組合、取舍、拼裝，以實現預期目標。項目融資模式主要有：以“設施使用協議”為基礎的融資模式：以“產品支付”為基礎的融資模式：以“杠桿租賃”為基礎的融資模式：

BOT項目融資模式：項目債券融資模式：是資產證券化的一種（1）以“設施使用協議”為基礎的融資模式設施使用協議指在某種工業設施或服務性設施的提供者和這種設施的使用者之間達成一種具有“無論提貨與否均需付款”性質的協議。該融資模式先由項目投資者與項目使用者達成協議，由項目使用者提供一個“無論提貨與否均需付款”性質的承諾（為貸款人所接受），再以該承諾和承建商的完工擔保作為貸款信用保證，向借款人貸款。特點：項目投資者可以利用項目設施使用者的信用來安排融資，以降低融資成本。（2）以“產品支付”為基礎的融資模式該模式建立在由貸款人購買某一特定份額生產量的基礎上的，這部份生產量的收益成為償債基金的來源，它是通過直接擁有項目的產品和銷售收入，而不是通過抵押或權益轉讓的方式來實現融資的信用保證。思路：由貸款人或項目投資者組建一個“融資中介機構”，以從項目公司購買一定比例的項目生產量作為資源融資的基礎；貸款人為融資中介機構安排用以購買這部份項目生產量的資金，再注入項目公司；項目產品銷售收入直接進入融資中介機構用來償還債務。（3）以“融資租賃”為基礎的融資模式該模式指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結構中的資產出資人融資購買項目的資產，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結構。特點：可通過廠房和設備的折舊為項目發起方帶來資本讓稅，降低項目總成本；租賃資產的所有權未轉移，能有效降低貸款風險。主要當事人：項目資產的法律持有人和出租人；貸款人；項目資產的承租人；融資租賃經理人。融資租賃可分為四個階段：租賃階段、建造階段、經營階段、終止階段。融資租賃融資模式出租人股本參與者相關公司貸款人項目公司項目資產項目投資者資產租賃貸款使用出售項目資產支付租賃費組建成立所有權項目投資付款還貸（4）BOT項目融資模式背景：各國政府對經濟建設投資逐步轉變為多元化的融資來源，由民間參與甚至主導完成已成為潮流。問題：政府建設資金為什么選擇民間融資？對于資金占用量大、投資回收期長的項目，可以通過投入少量或不投入而完成項目建設；引入私人投資可以提高基礎設施的效率；可以吸引外資，引入新技術，改善和提高項目的管理水平；可以減輕政府的財政負擔。大型公共建設由民間參與的形式，大致可分為民間參與投資和民間參與融資兩類，以BOT和BT最為典型。（a）BOT模式BOT是Build、Operate和Tra