上海證券交易所公司債券預審核指南〔一〕申請文件及編制上海證券交易所〔2022年09月15日〕版本及修訂講明修改日期版本及要緊修改內容2022/09/15首次公布名目TOC\o"1-3"\h\z\u引言PAGEREF_Toc428954761\h4第一章申請文件PAGEREF_Toc428954762\h5第二章申請條件PAGEREF_Toc428954763\h8第三章募集講明書的編制PAGEREF_Toc428954764\h15第四章中介機構核查及相關文件的編制PAGEREF_Toc428954765\h21第五章創新事項PAGEREF_Toc428954766\h28第六章非公開發行債券的特別要求PAGEREF_Toc428954767\h31常用PAGEREF_Toc428954768\h35附件PAGEREF_Toc428954769\h37引言為典型公司債券預審核工作，便于發行人和中介機構編制、提交申請文件，提高預審核工作效率，上海證券交易所〔以下簡稱“本所〞〕依據?證券法?、?公司債券發行與交易治理方式?等有關，制定本指南。本指南適用于面向合格投資者公開發行公司債券的申請文件及編制。本指南未盡事宜，按中國證監會和本所相關要求執行。非公開發行公司債券的申請文件及編制，經本指南第六章調整后，參照適用本指南。發行人、中介機構和相關機構應認真按照?證券法?、?公司債券發行與交易治理方式?、?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準因此第23號——公開發行公司債券募集講明書?〔2022年修訂〕、?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準因此第24號——公開發行公司債券申請文件?〔2022年修訂〕、本指南和本所其他要求編制、報送申請文件。申請文件及編制不符合上述要求的，本所在審核過程中將予以退回或要求予以補充、更正。本指南為開放性指南，本所將不定期修訂并公布更新版本。本所對本指南維持最終解釋權。要是對本指南有任何疑義，發行人、中介機構和相關機構可與本所聯系。申請文件申請文件的齊備性發行人、中介機構應當嚴格按照中國證券監督治理委員會〔以下簡稱“中國證監會〞〕?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準因此第24號——公開發行公司債券申請文件?〔2022年修訂，以下簡稱“24號準因此〞〕相關要求以及本指南的要求報送申請文件。申請材料應當齊備，申請文件不齊備的本所可不予受理。編制申請文件遵循的依據發行人及相關中介機構應嚴格按照?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準因此第23號——公開發行公司債券募集講明書?〔2022年修訂，以下簡稱“23號準因此〞〕、24號準因此編制申請文件。本指南是對23號準因此、24號準因此相關內容的補充和細化。發行人、中介機構在編制申請文件時一并遵守。23號準因此、24號準因此和本指南相關要求對發行人、中介機構或相關機構確不適用的，能夠依據實際情況調整，并在報送時作出相應講明。申請文件的一致性發行人、中介機構及其相關機構應當確保不同申請文件之間、申請文件前后之間、申請文件與其已披露的其他文件之間的相關內容與表述一致。編制申請文件外文文本的，應確保中、外文本一致，在中、外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。發行人、中介機構應確保報送的電子件、紙質件等與原件一致。申請文件清單〔一〕募集講明書〔申報稿〕?！捕衬技v明書摘要。〔三)發行人關于本次公司債券發行的申請。申請文件的名稱應統一為?XXX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券的申請??！菜摹嘲l行人關于本次公司債券上市的申請。申請文件的名稱應統一為?XXX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券上市的申請?〔格式見附件1〕?！参濉嘲l行人有權機構關于本次公開發行公司債券發行事項的決議并附公司章程及營業執照副本復印件。發行人有權機構是指依據相關、發行人公司章程或內部，有權作動身行公司債券最終決策的機構，包括股東〔大〕會、董事會、其他有權機構〔含人員〕等；對中心和地點國有企業，本所可同意其總經理辦公會或其他有權機構作出的發行公司債券的決議，發行人應自行確保上述機構作出的決議符合國有企業監管的相關；發行人有權機構為股東〔大〕會、董事會之外的其他機構〔含人員〕的，發行人應出具關于發行公司債券決議有效性的講明。發行人有權機構作出的決議，能夠是發行相關債券或債務融資工具的一次性決議。、另有的，依照其。〔六〕主承銷商核查意見。〔七〕發行人律師出具的意見書。〔八〕財務報告。發行人應當提供最近三年的財務報告及其審計報告。發行最近一期財務報告或財務報表在其截止日〔年度、半年度、季度財務報告以年度末、半年末或季度末為截止日〕后6個月內有效，特別情況下發行人可申請適當延長有效期，但延長的期限至多不超過1個月。發行人應依據本所審核和中國證監會核準流程時刻，合理確定應提交的最近一期財務報告或財務報表，確保債券核準時最近一期財務報告或財務報表不超過有效期。近三年內發生重大資產重組的發行人申請發行公司債券時，應同時提供重組前一年的備考財務報告以及審計或批閱報告和重組進進公司的資產的財務報告、資產評估報告和／或審計報告，如重組前一年為報告期外因此不需提供上述報告。本指南第條對重大資產重組后發行公司債券的間隔期等另有要求的，按該條要求執行?！簿拧嘲l行人有權機構關于非標準無維持意見審計報告的補充意見、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無維持意見審計報告的補充意見〔如有〕?！彩潮敬喂緜l行募集資金使用的有關文件〔如有〕。募集資金使用文件是指募集資金擬用于特定名目〔含名目投資、股權投資、收購資產等〕，涉及立項、土地、環保等需要發行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協議的，應提交發行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協議等。募集資金擬用于補充流淌資金、清償銀行貸款的，不需提供募集資金使用文件。〔十一〕債券受托治理協議和債券持有人會議規因此?！彩迟Y信評級機構為本次發行公司債券出具的資信評級報告?！彩嘲l行人發行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件〔如有〕；擔保財產的資產評估文件〔如為抵押或質押擔保中需要評估的抵押或質押品〕?！彩摹硴Ｈ俗罱荒甑呢攧請蟾妗膊⒆⒚魇欠窠泴徲嫛臣白罱黄诘呢攧請蟾婊驎媹蟊怼踩缬小??！彩濉程囟ㄐ袠I主管部門出具的監管意見書〔如有〕。按照有關，發行人發行公司債券需要主管部門出具監管意見的，應提交監管意見書。如，金融監管部門按對金融企業發行公司債券需出具監管意見的，應提供金融監管部門的監管意見書?！彩嘲l行人全體董事、監事和高管對發行申請文件真實性、正確性和完整性的承諾書?！彩摺嘲l行人與主承銷商關于電子版申請文件與書面文件一致的承諾函〔一致性承諾函應于封卷時提交，格式見附件2〕?！彩恕潮舅蟮钠渌募?。如，發行人依據本條第〔五〕項要求出具的關于發行公司債券決議有效性的講明、發行人依據本指南第條出具的關于豁免披露信息的講明等。〔十九〕發行人及有關中介機構聯系表。申請條件的發行條件〔一〕股份的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元〔?證券法?第十六條第一款第〔一〕項〕。關于需要編制合并財務報表的公司，發行條件中涉及的凈資產指合并報表所有者權益?！捕忱塾媯囝~不超過公司凈資產的百分之四十〔?證券法?第十六條第一款第〔二〕項〕。1.發行人及其子公司發行在外的債券余額全額計算。2.計進權益的債券不計進累計債券余額。3.累計債券余額原因此上以債券面值為準，關于可轉債、可交換債券等股債混合型品種，其賬面價值與面值差異較大的，能夠債券賬面價值為準。4.累計債券余額的債券計算范圍包括依據?證券法?公開發行一年期以上的公司債券、企業債券。公開發行的其他債務融資工具、非公開發行的債券和其他債務融資工具、一年期以下的短期公司債券和其他債務融資工具、其他債務融資合同可不計進累計債券余額的債券范圍。5.金融類公司〔含商業銀行類、證券公司類、商業保險類〕發行公司債券時，銀監會、證監會、保監會對其發行公司債券規模有核定監管指標要求的，金融類公司應在監管機構核定的指標內提動身行方案。6.公司凈資產計算口徑為：公司債券實際發行前的最近一期的凈資產，其中凈資產是指合并報表所有者權益，含少數股東權益?！踩匙罱昶骄煞峙淅麧欁阋灾Ц豆緜荒甑睦ⅰ?證券法?第十六條第一款第〔三〕項〕。關于需要編制合并財務報表的公司，發行條件中涉及的“可分配利潤〞指合并報表回屬于母公司所有者的凈利潤。〔四〕籌集的資金投向符合國家產業政策；公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出；除金融類企業外，募集資金不得轉借他人〔?證券法?第十六條第一款第〔四〕項、第二款、?公司債券發行與交易治理方式?第十五條第一款〕。1.發行人發行公司債券募集資金可用于補充流淌資金、清償銀行貸款，或用于特定名目。2.按照集團公司的，集團公司發行公司債券募集資金能夠在集團公司及其子公司范圍內統籌使用。〔五〕債券的利率不超過國務院限定的利率水平〔?證券法?第十六條第一款第〔五〕項〕。〔六〕國務院的其他條件〔?證券法?第十六條第一款第〔六〕項〕。禁止發行的情形〔一〕前一次公開發行的公司債券尚未募足〔?證券法?第十八條第〔一〕項〕。依據前一次申請和核準文件，不是必須募足的，因此不存在此類情形?！捕硨σ压_發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于持續狀態〔?證券法?第十八條第〔二〕項、?公司債券發行與交易治理方式?第十七條第〔三〕項〕?！捌渌麄鶆炸暟ǔ_發行公司債券外公開發行的其他債券和債務融資工具、私募發行債券和債務融資工具以及借貸債務，不包括日常生產經營中的應付賬款等負債?！踩尺`反?證券法?，改變公開發行公司債券所募資金的用途〔?證券法?第十八條第〔三〕項〕。因募集資金被侵占挪用，監管部門采取限制發行債券措施的，在限制期內不得發行公司債券?！菜摹匙罱鶄€月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司有重大違法行為〔?公司債券發行與交易治理方式?第十七條第〔一〕項〕。1.財務會計文件存在虛假記載，被相關部門作出限制發行債券的監管決定且在限制期內的公司，本所不同意其發行公司債券的申請文件。2.依據?國務院關于進一步加強企業正常生產工作的通知?〔國發〔2022〕23號〕中“關于發生重大、特別重大生產正常責任事故或一年內發生2次以上較大生產正常責任事故并負要緊責任的企業，以及存在重大隱患整改不力的企業，由省級及以上正常監管監察部門會同有關行業主管部門向社會公告，并向投資、國土資源、建設、銀行、證券等主管部門通報，一年內嚴格限制新增的名目核準、用地審批、證券融資等〞的要求，具有上述正常生產違法行為，省級及以上正常監管監察部門會同有關行業主管部門向社會公告并在限制期內的企業，本所不同意其發行公司債券的申請文件。3.依據?國務院辦公廳關于接著做好房地產市場調控工作的通知?〔國辦發〔2022〕17號〕中“加強房地產企業信用治理，研究建立住房城鄉建設、開發改革、國土資源、金融、稅務、工商、統計等部門聯動共享的信用治理系統，及時記錄、公布房地產企業的違法違規行為。對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，有關部門要建立聯動機制，加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業金融機構不得發放新開發名目貸款，證券監管部門暫停批準其上市、再融資或重大資產重組，銀行業監管部門要禁止其通過信托謀劃融資〞的要求，具有上述房地產重大違法行為，經國土資源部門查處并未按整改的企業，本所不同意其發行公司債券的申請文件。4.依據國家稅務總局等21個部門?關于對重大稅收違法案件當事人實施聯合懲戒措施的合作備忘錄?中對稅務機關公布的重大稅收違法案件信息中所列明的當事人限制證券市場局限經營行為的，屬于稅務機構公布的重大稅收違法案件信息且未繳清稅款、滯納金和罰款的企業，本所不同意其發行公司債券的申請文件。5.發行人最近三十六個月內發生其他重大違法行為，按照并經監管部門作出限制發行債券的監管決定且在限制期內的，本所不同意其發行公司債券的申請文件；和監管部門未限制其發行債券的，發行人可在申請文件中披露相關情況?！参濉嘲l行人向國務院證券監督治理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、正確、完整；本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏〔?證券法?第二十條第一款、?公司債券發行與交易治理方式?第十七條第〔二〕項〕?！擦硣乐負p害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形〔?公司債券發行與交易治理方式?第十七條第〔四〕項〕?！财摺嘲l行人屬于地點政府融資平臺公司〔?公司債券發行與交易治理方式?第六十九條〕。具體要求待進一步補充后確定。公司重大資產重組的特別要求〔一〕經中國證監會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行公司債券，同時符合以下條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時能夠模擬計算：1.進進上市公司的資產是完整經營實體；2.本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項差不多如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；3.本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤抵達盈利推測水平。非上市公司重大資產重組后業績模擬計算的標準，參照上市公司的要求執行?！捕成鲜泄驹诒敬沃卮筚Y產重組前不符合中國證監會的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際操縱人發生變化的，上市公司申請公開發行公司債券，距本次重組交易完成的時刻應當許多于一個完整會計年度〔?上市公司重大資產重組治理方式?第五十一條〕。非上市公司重大資產重組具有上述情形，其重大資產重組后公開發行公司債券的間隔期參照上市公司的要求執行。從事房地產業務公司發行公司債券的特別要求已明確為房地產行業的上市公司，或者最近一期合并財務報表中房地產業務的營業收進比重超過50%〔含〕，或房地產業務的營業收進比重雖小于50%，但房地產業務的收進和利潤均在所有業務中最高，且均占到發行人總收進和總利潤的30%以上的非上市公司，發行公司債券應遵守以下特別要求：〔一〕發行人應出具自查報告，講明報告期內公司及其房地產行業子公司是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處分或調查的情況及相應的整改措施和整改效果。〔二〕董事監事高級治理人員及控股股東和實際操縱人應當公開承諾，如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給發行人和投資者造成損失的，將擔負賠償責任。證券侍候機構資格要求〔一〕債券募集講明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由具有從事證券侍候業務資格的機構出具。債券募集講明書所引用的意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署〔?公司債券發行與交易治理方式?第六條〕?！捕吵袖N商、會計師事務所、律師事務所、評級機構等中介機構被監管部門限制債券承銷或參與債券發行業務活動資格的，本所不同意其在資格被限制期間出具的相關文件。〔三〕債券受托治理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受托治理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托治理人〔?公司債券發行與交易治理方式?第四十九條〕。要是債券受托治理人是商業銀行總行或其分支機構，商業銀行總行或相關部門應為中國證券業協會會員。募集講明書的編制總體要求募集講明書應按照23號準因此和本指南的要求編制。23號準因此和本指南是信息披露的最低要求，發行人、承銷機構應以投資者的投資決策需求為導向，完整地披露對投資者作出投資決策有重大礙事的所有信息，不得存在重大遺漏。23號準因此和本指南某些具體要求對發行人確不適用的，發行人能夠依據實際情況調整，并在報送時作相應講明。募集講明書披露的信息應當真實、正確、完整，應當確保募集講明書、募集講明書摘要與所引用文件內容維持一致，募集講明書與發行人已發行股票、其他債券或債務融資工具披露的相關內容維持一致。發行人應當遵循重要性原因此，以償付能力為核心，重點披露礙事投資者決策的重要事項。募集講明書應使用通俗易明白的事實性描述語言，盡量采納圖表或其他較為直瞧的方式正確披露相關情況。引征與索引在不礙事信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發行人可采納相互引征的方法，對募集講明書前后文進行適當的簡化處理。關于發行人曾在公開發行或公開轉讓股票或債券的募集講明書、招股講明書、公開轉讓講明書、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可采納索引的方法進行披露，以免重復。索引的內容也是募集講明書的組成局限，發行人、中介機構及相關人員應對其擔負相應的責任。重大事項提示有關風險因素對本次債券的償付有嚴重不利礙事的，應作“重大事項提示〞。發行人和主承銷商應關注包括但不限于以下事項是否已作“重大事項提示〞：〔一〕本期公司債券的交易場所和發行對象；〔二〕評級機構、債券資信等級及跟蹤評級安排；〔三〕發行人經營活動現金流量凈額為負或者下落趨勢明顯；〔四〕發行人流淌比率、速動比率及其他償債能力指標較差或下落趨勢明顯；〔五〕發行人對外擔保金額占發行人總資產比例較大，或發行人要緊資產已被抵押、質押或存在權利受到限制的其他情況；〔六〕對投資者判定債券價值以及投資者權益存在重大礙事的其他事項。分期發行發行人應明確是否分期發行；如分期發行，應明確本期發行安排。募集資金專項賬戶發行人應在募集講明書發行概況和募集資金運用中披露募集資金專項賬戶情況，明確募集資金專戶的開戶銀行等募集資金使用制度安排。募集資金用途公司債券募集資金用途在審核過程中發生變更的，發行人應補充履行的內部審議程序、提交相關決議文件、修改申請文件等，做好信息披露工作。風險因素發行人應當針對自身的實際情況，按照重要性原因此，充分、正確、具體地描述相關風險因素，充分揭示本次債券的投資風險和發行人相關風險，包括發行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發行人整體變現能力差等風險。信用評級情況〔一〕發行人債項評級高于主體評級的，應在募集講明書中披露緣故?！捕嘲l行人最近三年在境內發行其他債券、債券融資工具托付進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，應在募集講明書中充分披露緣故;如無差異，應明確講明沒有差異。〔三〕發行人和資信評級機構應在募集講明書和相關文件中明確資信評級機構定期跟蹤評級報告的公告時刻，且資信評級機構跟蹤評級報告應同時在評級機構和交易所網站公告，且在交易所網站公告披露時刻不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時刻。發行人和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內披露上一年度的跟蹤評級報告。償債安排償債措施安排應具有合理性和可操作性，制止寬泛性陳述。償債安排中對今后現金流、營業收進及營業利潤等進行推測的，應披露推測的合理依據及假設前提。爭議解決機制發行人應披露構成債券違約的情形、違約責任及其擔負方式，并明確發生違約后的協商、訴訟、仲裁等爭議解決機制。募集講明書中披露的爭議解決機制應與擔保函〔如有〕、擔保協議〔如有〕、受托治理協議、債券持有人會議規因此等文件中的相關約定不沖突。發行人要緊業務情況發行人應對自身要緊業務開展情況進行披露，包括但不限于：報告期業務收進的要緊構成及各期要緊產品或侍候的規模、營業收進，相關產品或侍候的要緊區域分布；報告期要緊產品或侍候上下游產業鏈情況，如原材料、能源及提供情況，要緊產品或侍候的要緊客戶情況等；對創新型業務或投資者不易了解業務的根基業務模式、盈利模式等。往來占款與資金拆借關于往來占款和資金拆借占發行人資產規模比例較大的，應就相關往來占款或資金拆借情況、決策權限、決策程序、定價機制等〔關聯方往來參照企業會計準因此?關聯方披露?的相關披露要求執行〕在募集講明書中進行具體披露，并作風險提示，礙事重大的作重大事項提示。必要時還應明確披露債券存續期內是否還將涉及新增非經營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續信息披露安排。財務會計信息〔一〕上市公司編制的財務報告應符合?企業會計準因此?、中國證監會2022年修訂后的?公開發行證券的公司信息披露編報規因此第15號——財務報告的一般?。非上市公司編制的財務報告應符合?企業會計準因此?、國家相關會計制度的?！捕匙罱陜冗M行過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產采辦、出售、置換的發行人，如重組前一年在報告期內，應簡要披露重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制本原?！踩嘲l行人最近一個會計年度期末有息債務種類較多的，應采納列表形式披露最近一個會計年度期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況，相關數據與財務報表存在差異的，應在募集講明書中講明緣故?！菜摹嘲l行人報告期內曾發生公開發行公司債券或其他債務違約〔含銀行貸款違約〕或延期支付本息的事實，已回還或按處理且未處于持續狀態的，發行人應在募集講明書中講明違約或延期支付本息，以及回還和按處理的相關情況。債券持有人會議規因此?債券持有人會議規因此?和募集講明書披露的債券持有人會議規因此的要緊內容，應符合?公司債券發行與交易治理方式?和?上海證券交易所公司債券上市規因此〔2022年修訂〕?的相關。債券受托治理協議?債券受托治理協議?和募集講明書披露的債券受托治理協議的要緊內容，應符合?公司債券發行與交易治理方式?、?上海證券交易所公司債券上市規因此〔2022年修訂〕?和中國證券業協會?公司債券受托治理人執業行為準因此?的相關。?債券受托治理協議?應載有中國證券業協會公布的發行公司債券受托治理協議必備條款。?債券受托治理協議?和募集講明書中應明確債券受托治理人應于每年6月30日前公告上一年度受托治理事務報告。因故無法按時披露的，應當提早披露受托治理事務報告延期披露公告，講明延期披露的緣故及其礙事。承諾與聲明主承銷商和受托治理人應在募集講明書扉頁作出聲明〔格式見附件3〕。承銷商與受托治理人應在募集講明書簽章頁出具聲明，應由名目負責人、法定代表人或授權代表簽字，并加蓋法人公章。發行人報告期內按更換會計師事務所的，由受托為發行人最近三個會計年度財務報告出具審計報告的各會計師事務所，在募集講明書簽章頁出具聲明，聲明中應確認募集講明書及其摘要與本會計師事務所為發行人XX年度財務報告出具的審計報告和XX會計師事務所為發行人XX年度財務報告出具的審計報告不存在矛盾，并由本會計師事務所和XX會計師事務所擔負相應的責任。電子版申請文件與書面文件一致的承諾函需由名目負責人簽字并由發行人與主承銷商加蓋法人公章。涉密事項處理涉及國家隱秘的發行人，如軍工企業等，編制募集講明書時除按真實、正確、完整披露信息外，應嚴格按照?保守國家隱秘法?等保密的，對所披露的信息進行脫密處理，向本所提交?關于豁免披露信息的講明?〔格式見附件4〕，并在講明中承諾已披露信息符合?保守國家隱秘法?等保密的。發行人編制募集講明書時，擬披露的信息屬于商業隱秘或者具有本所認可的其他情形，要是披露會嚴重損害其利益或者誤導投資者的，能夠向本所提交?關于豁免披露信息的講明?，講明豁免披露的緣故。經本所審核，不符合豁免披露要求的，能夠要求發行人進行披露。披露的其他信息本指南第條第〔四〕第5小項、第2.4條第〔一〕、〔二〕項、第7條對募集講明書披露信息另有要求的，按相關要求披露。中國證監會、本所對募集講明書編制另有要求的，按相關要求執行。中介機構核查及相關文件的編制主承銷商核查事項和核查方式主承銷商應采取要求的方式或其他方式對以下事項逐項進行核查：〔一〕發行人有權機構關于本次公開發行公司債券發行事項的決議。包括發行人發行債券的內部決策機制安排，是否履行了的內部決策程序等。〔二〕本指南第條和第條中各項內容，其中：1.對第條第〔二〕項，主承銷商應通過發行人查詢人民銀行征信報告等方式，核查其已公開發行的公司債券或者其他債務〔含銀行貸款〕有無違約或者延遲支付本息的事實并仍處于持續狀態。2.對第條第〔四〕項中第2、3小項，主承銷商針對具有正常生產責任的企業〔如煤礦、非煤礦山、建筑施工、危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品等高危行業等〕和從事房地產業務的企業進行核查。對第條第〔四〕項中第1小項，主承銷商應核查發行人最近三十六個月內公司財務會計文件是否存在虛假記載和受到限制發行債券的處分；對第條第〔四〕項中第2小項，主承銷商通過查詢省級及以上正常監管監察部門向社會公告等方式，核查發行人最近三十六個月內是否存在正常生產方面的重大違法行為；對第條第〔四〕項中第3小項，主承銷商通過查詢國土資源部門網站等方式，核查發行人及其下屬房地產子公司最近三十六個月內是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等重大違法行為，是否存在被行政處分或立案調查的情形；對第條第〔四〕項中第4小項，主承銷商通過查詢稅務機關等部門門戶網站等方式，核查發行人最近三十六個月內是否存在重大稅收違法案件?！踩潮局改系跅l的相關內容，包括發行人是否符合模擬計算的條件；是否屬于本次重大資產重組前不符合中國證監會的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際操縱人發生變化的情形?！菜摹潮局改系?.5條相關內容。對該條第〔一〕項，主承銷商通過查詢中國證監會公告或詢咨詢相關中介機構等方式，核查其自身、會計師事務所、評級機構、資產評估機構是否具有從事證券侍候業務資格；對該條第〔二〕項，主承銷商應查詢或通過相關中介機構查詢中國證監會誠信檔案等方式，核查其自身、會計師事務所、律師事務所、評級機構、資產評估機構等中介機構是否存在被監管部門限制債券承銷或參與債券發行業務活動資格。主承銷商應查詢或通過相關中介機構查詢中國證監會誠信檔案、詢咨詢相關中介機構等方式，核查其自身、會計師事務所、律師事務所、評級機構、資產評估機構等中介機構報告期內是否存在被相關監管部門給予其他處分或采取監管措施的情形；要是存在前述情形，中介機構應就相關事項的整改情況以及是否對本次債券發行構成實質性障礙出具講明，并由主承銷商后在核查意見中進行講明。本指南第3.12關于往來占款和資金拆借事項，主承銷商應進行非經營性往來占款或資金拆借行為的合規性核查，并發標明確意見。本指南第4條關于?債券持有人會議規因此?和募集講明書披露的債券持有人會議規因此的要緊內容符合?公司債券發行與交易治理方式?和?上海證券交易所公司債券上市規因此〔2022年修訂〕?相關的要求。本指南第5關于?債券受托治理協議?和募集講明書披露的債券受托治理協議的要緊內容符合?公司債券發行與交易治理方式??上海證券交易所公司債券上市規因此〔2022年修訂〕?和中國證券業協會?公司債券受托治理人執業行為準因此?相關，?債券受托治理協議?載有中國證券業協會公布的發行公司債券受托治理協議必備條款。發行人存在的要緊風險。主承銷商對募集講明書中“重大事項提示〞是否完整，披露的要緊風險因素是否充分，披露的創新事項、涉及相關發行人的特定事項或其他重大事項及其風險是否完整、充分等，應予以重點關注和核查。本次債券發行規模的合理性。主承銷商應簡要講明本次債券發行規模的測算依據及償債，并分析其合理性。募集資金用于特定名目的，應簡述名目的相關情況。募集講明書披露的其他信息的真實性、正確性和完整性，募集講明書符合典型要求情況等。中國證監會、本所要求主承銷商核查的其他事項。主承銷商認為應當核查的其他事項。?主承銷商核查意見?的編制主承銷商開展核查后，應編制并經主承銷商內核部門審核后，向本所報送?主承銷商核查意見?。?主承銷商核查意見?的要緊內容應包括：〔一〕發行人根基情況?！捕潮敬喂緜o發行條款。主承銷商應對本次債券發行規模進行簡要測算，分析并核查其合理性?！踩澈瞬橐庖?。主承銷商按照本指南第條要求，在核查意見中逐項講明：采取的核查方式、核查過程、核查相關事項的要緊情況、結果和核查意見〔本指南第條相關核查事項對發行人不適用的，能夠在核查意見中匯總作出講明〕。核查意見結尾應有專門段落，發表核查結論性意見：發行人公開發行公司債券是否符合的發行條件，發行人是否履行的內部決策程序，相關中介機構是否具有參與發行公司債券的資格，募集講明書披露的要緊風險和其他信息是否真實、正確、完整和符合典型要求，債券持有人會議規因此和債券受托治理協議是否符合相關等?！菜摹硟群饲闆r。講明主承銷商履行的內核程序，列明內核關注的要緊咨詢題、解決情況及相關內核意見等?！参濉持鞒袖N商承諾。主承銷商對已按照有關進行盡職調查和審慎核查并已認真履行內核程序作出的承諾。〔六〕中國證監會、本所要求的其他內容以及主承銷商認為需要反映的其他內容。律師核查事項和核查方式發行人律師應采取要求的方式或其他方式對以下事項逐項進行核查：〔一〕發行人有權機構關于本次公開發行公司債券發行事項的決議。包括發行人發行債券的內部決策機制安排和履行的內部決策程序是否符合等?！捕潮局改系跅l和第條中各項內容。其中：1.對第條第〔二〕項，律師應通過發行人查詢人民銀行征信報告等方式，核查其已公開發行的公司債券或者其他債務〔含銀行貸款〕有無違約或者延遲支付本息的事實并仍處于持續狀態。2.對第條第〔四〕項中第2、3小項，律師針對具有正常生產責任的企業〔如煤礦、非煤礦山、建筑施工、危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品等高危行業等〕和從事房地產業務的企業進行核查。對第條第〔四〕項中第1小項，律師應核查發行人最近三十六個月內公司財務會計文件是否存在虛假記載和受到限制發行債券的處分；對第條第〔四〕項中第2小項，律師通過查詢省級及以上正常監管監察部門向社會公告等方式，核查發行人最近三十六個月內是否存在正常生產方面的重大違法行為；對第條第〔四〕項中第3小項，律師通過查詢國土資源部門網站等方式，核查發行人及其下屬房地產子公司最近三十六個月內是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等重大違法行為，是否存在被行政處分或立案調查的情形；對第條第〔四〕項中第4小項，律師通過查詢稅務機關等部門門戶網站等方式，核查發行人最近三十六個月內是否存在重大稅收違法案件。〔三〕本指南第條的相關內容，包括發行人是否符合模擬計算的條件；是否屬于本次重大資產重組前不符合中國證監會的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際操縱人發生變化的情形。〔四〕本指南第2.5條的相關內容。對該條第〔一〕項，律師通過查詢中國證監會公告或詢咨詢相關中介機構等方式，核查其自身、主承銷商、會計師事務所、評級機構、資產評估機構是否具有從事證券侍候業務資格；對該條第〔二〕項，律師應查詢或通過相關中介機構查詢中國證監會誠信檔案等方式，核查其自身、主承銷商、會計師事務所、評級機構、資產評估機構等中介機構是否存在被監管部門限制債券承銷或參與債券發行業務活動資格。〔五〕本指南3.12關于往來占款和資金拆借事項，律師應加強非經營性往來占款或資金拆借行為合規性核查，并發標明確意見?！擦潮局改系?條關于?債券持有人會議規因此?和募集講明書披露的債券持有人會議規因此的要緊內容是否符合?公司債券發行與交易治理方式?和?上海證券交易所公司債券上市規因此〔2022年修訂〕?相關的要求。〔七〕本指南第5關于?債券受托治理協議?和募集講明書披露的債券受托治理協議的要緊內容是否符合?公司債券發行與交易治理方式??上海證券交易所公司債券上市規因此〔2022年修訂〕?和中國證券業協會?公司債券受托治理人執業行為準因此?相關，?債券受托治理協議?是否載有中國證券業協會公布的發行公司債券受托治理協議必備條款。〔八〕發行本次債券增信措施的合法性。發行人如對本次債券采取增信措施〔含保證、抵押、質押和其他增信措施〕的，律師應核查債券增信提供方的主體資格、增信協議或安排等是否符合?！簿拧衬技v明書相關內容的合法性。包括但不限于：發行條款的合法性，募集資金用于的特定名目是否依法立項、審批，募集講明書中發行人發行公司債券的創新事項，涉及發行人的相關特定事項或其他重大事項是否符合，發行人是否存在重大訴訟和或有訴訟情況及是否予以披露，發行人與投資者的爭議解決機制是否符合等?！彩持袊C監會、本所要求律師核查的其他事項?！彩弧陈蓭熣J為應當核查的其他事項。?意見書?的編制律師開展核查后，應編制并向本所報送?意見書?。?意見書?應包括如下內容：〔一〕發行人根基情況?！捕潮敬喂緜o發行條款?！踩骋庖?。律師按照本指南第條要求，在意見中逐項講明：采取的核查方式、經核查后相關事項的要緊情況、結果和意見〔本指南第條相關核查事項對發行人不適用的，能夠在意見中匯總作出講明〕。意見結尾應有專門段落，發表核查結論性意見：發行人公開發行公司債券是否符合的發行條件，發行人是否履行的內部決策程序，相關中介機構是否具有參與發行公司債券的資格，相關增信措施是否符合〔如有〕，募集講明書相關內容是否符合相關，債券持有人會議規因此和債券受托治理協議是否符合相關等。〔四〕律師事務所承諾。律師事務所對已按照有關進行盡職核查作出的承諾?！参濉持袊C監會、本所要求的其他內容以及律師認為需要反映的其他內容。創新事項創新要求發行人、中介機構能夠依據實際需求和市場情況，在不違反和本所相關的前提下，對公司債券的期限〔如1-2年期的債券、長期債券、可贖回或回售債券等〕、利率確定方式〔如浮動利率債券等〕、募集資金用途〔如并購重組債券等〕、增信機制〔如違約時第三方收購等〕等進行創新。重大創新事項，經本所論證和與中國證監會公司債券監管部溝通后實施。發行人、中介機構開展創新，應認真研究和落實創新措施安排，并在申請文件中充分披露創新內容和可能存在的風險，切實保衛投資者合法權益。含權條款債券設可贖回選擇權的，發行人、主承銷商應在募集講明書中約定可行使贖回權的時刻、贖回價格，并明確發行人將在滿足贖回條件的下一個交易日，披露是否行使贖回權以及行使贖回權的程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時刻等贖回安排。債券設投資者可回售權的，發行人、主承銷商應在募集講明書中約定投資者可行使回售權的時刻、回售價格，并明確發行人將在滿足回售條件的下一交易日，披露回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時刻等回售安排。債券增信措施發行人及其中介機構能夠約定公司債券的增信措施，由第三方對公司債券的兌付提供保證、抵押、質押或其他信用風險治理工具。募集講明書約定第三方對公司債券兌付進行收購的，發生約定情形時，債券持有人有權要求第三方收購公司債券。發行人應在募集講明書中對債券持有人有權要求第三方收購公司債券的情形作出明確約定，并提供第三方出具的承諾函或協議等相關文件。發行人能夠在銀行設置獨立于日常經營賬戶的債券募集資金使用專戶、經營活動現金流收進回集專戶、償債資金專戶，分不存放公司債券的募集資金、經營活動現金流收進資金和公司債券還本付息資金?？山粨Q債券上市公司股東按照?上市公司股東發行可交換公司債券試行?〔證監會公告〔2022〕41號〕和本所?可交換公司債券業務實施細因此?的，能夠發行可交換債券。上市公司股東發行可交換債券，應在募集講明書中約定換股期限、換股價格應該定、調整及修正機制等事項，披露預備用于交換的上市公司股票在提動身行申請時為無限售條件股份、在發行前不存在權屬爭議或財產權利受限制等情形、轉讓不違反發行人對上市公司或其他股東承諾等，以及該上市公司情況；預備用于交換的股票設定擔保的方式、擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例〔如有〕、追加擔保機制〔如有〕和違約處理措施等；明確發行人將在可交換債券開始換股的3個交易日前披露換股起止日期、當前換股價格、換股程序等實施換股相關事項等。并購重組債券發行人發行并購重組債券應向本所報送本次公司債券發行募集資金使用的有關文件，講明募集資金要緊用于并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、清償并購重組貸款等，并提供并購重組名目的相關協議或并購重組貸款合同。并購重組需主管部門審批的，應提供相關批準文件或講明報批情況。發行人、中介機構應當在募集講明書中約定募集資金的要緊用途、變更用途的程序；發生并購重組終止或可能嚴重礙事投資者利益的情形時采取的應對措施等。募集講明書中應披露被并購方的根基情況、并購重組交易的情況及對相關各方生產經營活動及財務狀況的礙事分析等，并明確發行人將在定期報告中披露并購重組實施情況，當發生并購重組終止或可能嚴重礙事投資者利益的情形時發行人將及時予以披露。上市公司發行并購重組債券或并購重組債券涉及上市公司的，發行和信息披露等還應遵循?上市公司重大資產重組治理方式?和本所有關上市公司并購重組相關。附減記條款的債券商業銀行按照?關于商業銀行發行公司債券補充資本的指導意見?〔證監會、銀監會公告〔2022〕39號〕，能夠發行附減記條款的債券。商業銀行發行附減記條款的債券，應取得并向本所報送銀監會出具的監管意見。發行人、中介機構應當在募集講明書中充分披露減記條款、減記債作為資本工具的特別屬性和風險事項〔在?商業銀行資本治理方式〔試行〕?的觸發事件發生時，能立即減記，投資者相應擔負本金及利息損失的風險〕。募集講明書“重大事項提示〞中應對減記條款及其觸發事件進行特別提示，并對是否約定補償條款及其對投資者權益的礙事等風險事項作出充分講明。募集講明書應明確當銀監會的二級資本工具觸發事件發生時，發行人將及時披露觸發事件的具體情況、擬減記金額、金額計算方式、減記執行日以及執行程序等事宜；當中國銀監會的其他一級資本工具觸發事件發生，以及對發行人及其資本充足率產生重要礙事的其他事件發生時，發行人將及時予以披露。創新推廣發行人、中介機構開展的創新具有推廣價值的，本所鼓舞完善創新方案，并予以推廣。非公開發行債券的特別要求非公開發行公司債券指南適用本章對非公開發行的公司債券申請文件及編制的特別要求作出典型。本章補充和調整的內容適用于非公開發行的公司債券。本指南第一章至第五章未經調整的內容，非公開發行的公司債券亦適用。非公開發行公司債券申請文件清單等事項調整本所對非公開發行公司債券掛牌轉讓條件進行確認時，對本指南第條和其他相關條款中發行人、承銷商提交的申請文件清單及相應要求作如下項調整：〔一〕非公開發行公司債券不需提交募集講明書摘要和發行人關于本次公司債券發行的申請，不適用本指南第條第〔二〕、〔三〕項?！捕潮舅鶎Ψ枪_發行公司債券掛牌轉讓條件進行確認，將本指南第條第〔四〕項申請文件名稱調整為?XXX公司關于非公開發行公司債券掛牌轉讓的申請?〔格式見附件5〕?！踩撤枪_發行公司債券需提供最近兩年的財務報告及審計報告，將本指南第條第〔八〕項提交經審計的財務報告期限和發生資產重大重組的期限調整為最近兩年〔未滿兩年的自成立之日起〕，提交的審計報告或批閱報告、財務報告或財務報表及其他資料適用該項要求。本指南其他條款中關于非公開發行公司債券財務報告、審計報告的要求一并調整?！菜摹嘲l行人能夠自行確定是否對本次非公開發行公司債券進行評級。本指南其他條款中關于非公開發行公司債券評級的要求一并調整。非公開發行公司債券發行條件等事項調整非公開發行公司債券不設財務指標限制，不適用本指南第條第〔一〕項、第〔二〕項中第1、2、3、4、6項和第〔三〕項。本指南其他條款中關于非公開發行公司債券發行條件及主承銷商、律師核查要求一并調整。非公開發行公司債券負面清單非公開發行公司債券實行負面清單治理，負面清單及其治理見中國證券業協會?非公開發行公司債券名目承接負面清單指引?。本所不同意列進該負面清單的公司非公開發行公司債券掛牌轉讓的申請文件。負面清單與本指南第條相關情形交叉但標準不一致的局限，按負面清單執行。實際執行中相關情形的具體認定可參照本指南的要求。本指南其他條款中關于非公開發行公司債券申請條件及主承銷商、律師核查要求一并調整。重大資產重組后發行債券的間隔期等事項調整非公開發行公司債券的發行條件，不適用本指南第條第〔二〕項。本指南其他條款中關于非公開發行公司債券重大資產重組后發行債券的間隔期及主承銷商、律師核查要求一并調整。非公開發行公司債券募集講明書編制事項調整發行人在募集講明書中應約定是否披露定期報告〔發行人托付資信評級機構進行信用評級的，應當在募集講明書中約定披露定期報告〕。約定披露的，募集講明書中應明確，發行人將在每一會計年度結束之日起4個月內或每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，分不披露上一年度經審計的年度報告和本年度中期報告。因故無法按時披露的，應提早披露定期報告延期披露公告，講明延期披露的緣故，以及是否存在礙事債券償付本息能力的情形和風險。發行人托付資信評級機構進行信用跟蹤評級的，發行人在募集講明書中約定定期和不定期跟蹤信用評級安排，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露定期跟蹤評級報告和不定期跟蹤評級結果。非公開發行公司債券持有人會議規因此和受托治理協議編制等事項調整本所專門制定了?非公開發行公司債券業務治理暫行方式?〔上證發〔2022〕50號〕。?債券持有人會議規因此?、?債券受托治理協議?和募集講明書披露的相關內容，除符合?公司債券發行與交易治理方式?的和中國證券業協會相關要求外，應符合本所?非公開發行公司債券業務治理暫行方式?的相關要求。非公開發行可交換債券事項調整上市公司股東非公開發行可交換債券，其相關申請文件及編制應符合?非公開發行公司債券業務治理暫行方式?等。非公開發行短期公司債券〔一〕依據?公司債券發行與交易治理方式?和本所?非公開發行公司債券業務治理暫行方式?的，公司治理完善、信息披露典型、有真實短期資金需求且符合以下條件之一的公司，能夠向本所申請掛牌轉讓非公開發行短期公司債券：發行人已在境內外證券交易所市場公開發行股票，發行人上市交易的股票當前且估量在本會計年度結束后可不能被風險警示、暫停和終止上市等，同時發行人不存在被司法機關立案調查或處分的情況，不存在被監管機構立案調查、采取監管措施或處分的情況；發行人近兩年內已公開發行債券和其他債務融資工具3次〔含〕以上，且不存在違約或者延遲支付債券或其他債務本息的事實；發行人主體信用評級抵達AA+級〔含〕以上；發行人屬于國家金融監管部門監管的金融企業；發行人屬于中心企業、省級大型國有企業；經本所認可的其他條件。 〔二〕非公開發行的短期公司債券的期限為1年〔含〕以下，具體期限由發行人依據生產經營需求和市場情況確定。〔三〕非公開發行的短期公司債券所募集的資金要緊用于流淌資金和清償銀行貸款需要，不得用于與其期限嚴重錯配的長期投資。〔四〕非公開發行短期公司債券提交的申請文件，總體按本指南第條要求執行。如發行人已在本所披露最近兩年經審計的財務報告和最近一期會計報表的有效文件，因此在當期發行時可不向本所重復提交和重復披露；如發行人以本條第〔一〕項第5小項作為非公開發行短期公司債券的條件，發行人應向本所提交并披露發行人主體評級報告，但已在本所披露發行人主體評級報告的有效文件的，可不向本所重復提交和重復披露?！参濉嘲l行人應在募集講明書中約定短期公司債券的具體期限、募集資金用途及變更用途的程序、兌息兌付安排等。常用?中華人民共和國公司法?〔2005年修訂〕?中華人民共和國證券法?〔2005年修訂〕?公司債券發行與交易治理方式?〔2022年1月15日〕?上市公司重大資產重組治理方式?〔2022年10月23日〕?公開發行證券的公司信息披露內容與公司準因此第23號－公開發行債券募集講明書?〔2022年3月6日〕?公開發行證券的公司信息披露內容與公司準因此第24號－公開發行債券申請文件?〔2022年3月6日〕?上海證券交易所公司債券上市規因此?〔2022年5月29日〕?非公開發行公司債券業務治理暫行方式?〔2022年5月29日〕?上海證券交易所債券市場投資者適當性治理方式?〔2022年5月29日〕?關于面向合格投資者公開發行公司債券審核銜接相關工作的函?〔2022年4月〕?中國證監會公司債券監管部公開發行公司債券審核工作流程?〔2022年3月〕?上海證券交易所公司債券上市預審核工作流程?〔2022年5月〕?公司債券受托治理人執業行為準因此?〔2022年6月〕?上市公司行業分類指引?〔2022年修訂〕?公開發行證券的公司信息披露編報規因此第15號——財務報告的一般?〔2022年修訂〕?可交換公司債券業務實施細因此?〔2022年6月17日〕?上市公司股東發行可交換公司債券試行?〔證監會公告〔2022〕41號〕?關于商業銀行發行公司債券補充資本的指導意見?〔2022年10月30日〕?關于對重大稅收違法案件當事人實施聯合懲戒措施的合作備忘錄?〔2022年12月30日〕?國務院關于進一步加強企業正常生產工作的通知〔國發〔2022〕23號〕?(2022年7月19日〕?關于接著做好房地產市場調控工作的通知〔國辦發〔2022〕17號〕?〔2022年2月26日〕附件1：?XXX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券上市的申請?XXX公司文件XXX[20XX]XX號________________________________________________XXX公司關于面向合格投資者公開發行公司債券上市的申請上海證券交易所：依據?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱“?公司法?〞〕、?中華人民共和國證券法?〔以下簡稱“?證券法?〞〕、?公司債券發行與交易治理方式?〔以下簡稱“?治理方式?〞〕等的，本公司擬向中國證券監督治理委員會申請公開發行規模不超過人民幣XX億元的公司債券〔以下簡稱“本次債券〞〕，首期發行XX億元〔如有，以下簡稱“本期債券〞〕，并申請在貴所上市交易。本次債券獲得中國證券監督治理委員會發行核準并發行完畢后，將在中國登記結算有限責任公司上海分公司完成債權登記、托管工作?，F將本次債券上市申請的有關情況報告如下：一、發行人概況發行人情況及報告期的歷史沿革[請對發行人根基情況及報告期內重大歷史沿革進行描述]股權結構[請對發行人股權結構現狀進行描述。如有控股股東和實際操縱人的，一并講明][請列示發行人的股權結構圖]主營業務[請描述發行人主營業務情況，包括但不限于其業務模式、盈利模式等][請列表講明報告期內發行人主營業務收進情況]二、發行人要緊財務數據和財務指標發行人合并報表要緊財務數據和財務指標如下表所示：名目20X5年X-X月20X4年20X3年20X2年總資產〔億元〕總負債〔億元〕全部債務〔億元〕所有者權益〔億元〕營業總收進〔億元〕利潤總額〔億元〕凈利潤〔億元〕扣除非經常性損益后凈利潤〔億元〕回屬于母公司所有者的凈利潤〔億元〕經營活動產生現金流量凈額〔億元〕投資活動產生現金流量凈額〔億元〕籌資活動產生現金流量凈額〔億元〕流淌比率速動比率資產負債率〔%〕債務資本比率〔%〕營業毛利率〔%〕平均總資產回報率〔%〕加權平均凈資產收益率〔%〕扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率〔%〕EBITDA〔億元〕EBITDA全部債務比EBITDA利息倍數應收賬款周轉率存貨周轉率注：全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期的非流淌負債[請對發行人要緊財務數據和指標進行簡要描述，特別行業發行人可視情況相應調整]負債結構〔合并口徑〕最近三年及一期，公司負債的總體構成情況如下：單位：萬元名目20X5年月日20X4年12月31日20X3年12月31日20X2年12月31日金額占比%金額占比%金額占比%金額占比%[請對發行人負債結構進行簡要描述，不同行業的發行人可依據具體情況調整相關列示名目]三、公司債券發行方案本次債券發行經發行人于20___年__月___日召開的董事會第____次會議審議通過，并經20___年___月___日召開的公司年第____次股東大會[或其他有權機構]表決通過。本期發行要緊條款[依據具體情況列示]：債券名稱：發行規模：債券期限：債券利率或其確定方式：票面金額及發行價格：還本付息方式：[主債權變更條款〔如有〕：]擔保情況〔如有〕：信用級不及資信評級機構：主承銷商：債券受托治理人：向公司股東配售的安排〔如有〕：承銷方式：募集資金用途：擬上市地：四、本次債券擔保人概況〔如有〕[如有，請描述擔保人根基情況、最近一年及一期要緊財務數據及分析、資信狀況、擔保函要緊內容等。]五、本次債券評級情況〔一〕評級情況[請描述評級情況，如：經______出具的?______信用評級報告?，發行人主體信用等級為______，本期債券信用等級為______。]〔二〕評級報告關注的要緊風險[請摘要評級報告中重點關注的要緊風險]〔三〕跟蹤評級安排[請描述定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級安排]六、公司償債謀劃〔一〕償債資金來源[請描述發行人償債資金來源情況][請注重其可行性、合理性]〔二〕償債應急保障措施[請描述償債應急保障措施]〔三〕償債保障措施[請描述償債保障措施]七、本次債券上市的合規性[對本次債券是否符合?證券法??治理方式??上海證券交易所公司債券上市規因此?等相關的上市條件進行講明。][如符合優化審核程序的條件，請進行講明。][如有其他需要講明的事項，請自行添加章節。]綜上所述，本次債券符合貴所的公司債券上市條件。特此申請，請予以審核。發行人〔公章〕年月日附件2：關于XXX公司債券電子與紙質申請文件一致的承諾函關于XXX公司債券電子與紙質申請文件一致的承諾函上海證券交易所：XXX公司差不多按照?中華人民共和國證券法?、?公司債券發行與交易治理方式?等相關的制作了XXX公司債券申請文件〔以下簡稱“申請文件〞〕。XXX公司作為本次公司債券的發行人，XXX公司作為本次公司債券的主承銷商，承諾提供的申請文件的電子文本與紙質文件內容一致，申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對申請文件的真實性、正確性和完整性擔負相應的責任。特此承諾?！惨韵聼o正文，為簽章頁〕〔本頁無正文，為?關于XXX公司債券電子與紙質申請文件一致的承諾函?簽章頁〕發行人〔公章〕年月日〔本頁無正文，為?關于XXX公司債券電子與紙質申請文件一致的承諾函?簽章頁〕名目負責人簽字：主承銷商〔公章〕年月日附件3：公開發行公司債券募集講明書中關于主承銷商及受托治理人職責的承諾與聲明公開發行公司債券募集講明書中關于主承銷商及受托治理人職責的承諾與聲明募集講明書扉頁需進進以下內容“主承銷商已對募集講明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、正確性和完整性擔負相應的責任。主承銷商承諾本募集講明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人擔負連帶賠償責任，然而能夠證實自己沒有過錯的除外；本募集講明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集講明書約定的相應還本付息安排。受托治理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的、募集講明書及受托治理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受托治理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的程序等，有效維護債券持有人合法權益。受托治理人承諾，在受托治理期間因其拒不履行、拖延履行或者其他未按照相關、約定及受托治理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將擔負相應的責任。〞公司債券公開發行并在本所上市的募集講明書中關于主承銷商的聲明〔簽章頁的格式〕主承銷商聲明：本公司已對募集講明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、正確性和完整性擔負相應的責任。本公司承諾本募集講明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人擔負連帶賠償責任，然而能夠證實自己沒有過錯的除外；本募集講明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，本公司承諾負責組織募集講明書約定的相應還本付息安排。名目負責人簽字：法定代表人簽字〔授權代表人〕：主承銷商〔公章〕年月日公司債券公開發行并在本所上市的募集講明書中關于受托治理人職責的