劉大可博士北京第二外國語學院會展研究中心公司治理教程北京第二外國語學院旅游管理/企業管理碩士研究生課程主要內容公司治理的基本理論框架專題1：公司治理的研究背景與研究對象專題2：公司治理的理論基石與主要流派專題3：公司治理的基本問題與體系專題4：公司治理的特征和功能專題5：公司治理結構的基本構成專題6：西方主要公司治理模式比較公司治理的實踐應用專題7：激勵理論與股票期權激勵專題8：企業并購與控制權爭奪專題9：投票權安排與小股東權益保護公司治理與企業管理專題10：工資合同設計原理及其應用專題11：公司招聘規則與合同期限公司治理與中國企業改革專題12：公司治理與中國企業改革公司治理與旅游業發展專題13：公司治理與旅游業發展推薦教材：李維安等，《公司治理教程》，上海人民出版社，2002年版。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題一：公司治理研究背景與研究對象公司治理的研究背景（1）企業制度的演化和現代公司股份的產生企業制度的演化業主制（soleproprietorship）合伙制（partnership公司制（corporation）現代公司（股份）的特點股權結構分散化持股主體多元化融資方式多樣化所有權和經營權的分離（2）現代（股份）公司發展中出現的問題和現象對經理人員高薪的不滿敵意收購的出現股東訴訟案件的增加機構股東的興起來自利益相關者的呼聲東歐轉軌國家的“內部人控制”（3）我國國有企業的改革和公司制的發展公司治理的研究對象（1）狹義：公司高層權利制衡關系（2）廣義：公司控制權和剩余索取權分配關系?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（1）高管落馬2004歲末檔案

11月30日－－創維集團主席黃宏生在香港被拘，香港特別行政區廉政公署發布的消息稱，懷疑創維高層涉嫌通過貪污手法進行詐騙及挪用公司資金。同時被拘的還有創維集團三名執行董事及一名財務總監。

12月9日－－中國航油集團新加坡股份有限公司原總裁陳久霖在新加坡被警方逮捕，后被保釋。

12月17日－－國內乳業龍頭伊利集團董事長鄭俊懷等5位高管被檢察機關刑拘，原因是涉嫌挪用3億公款和造假賬。

12月中旬－－因涉嫌非法集資，德隆集團的核心人物唐萬新及德隆30余名員工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯蘭信托、德恒證券、恒信證券的負責人。

12月28日－－格力集團再曝驚人消息，格力拓展公司經理徐誠偉日前被捕。迄今為止已經有5位高管被捕，主要問題是公司曝出了將近30億的財務黑洞。

12月29日－－因涉嫌貪污罪，吳忠儀表前任董事長趙廣生、前副總經理兼董秘馮平儒以及公司前財務總監李志強等三人被刑事拘留。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（2）高管落馬2005年初檔案

1月28日－－利嘉股份發布重大事項公告稱，公司日前接到四川省廣漢市公安局通知，公司總經理陳翔因個人涉嫌合同詐騙罪，已被四川省廣漢市公安機關逮捕。

1月27日－－深圳機場公告，公司總經理崔紹先因涉嫌個人犯罪已被公安機關刑事拘留，目前正在調查中。公司強調，此事純屬崔紹先個人行為，與公司無關對公司無重大影響。

1月25日－－*ST京西董事長劉利華被刑拘，據稱原因為涉嫌挪用公款罪。

1月19日－－開開實業發布公告稱，公司原總經理張晨因涉嫌經濟犯罪，被公安機關立案偵查。

1月17日－－浙江東方集團控股有限公司發布公告稱，公司前任董事長劉寧生、前任副董事長吳建華，因嚴重違反國家財經紀律、可能造成國有資產流失，已被浙江省紀委實行“雙規”。

1月15日－－東北高速公告稱，公司3億元巨資存在中國銀行不翼而飛，董事長張曉光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。

1月14日－－山東巨力發布公告，原董事長王清華和原財務處副處長被起訴。

1月12日－－東方創業副總經理陶洪2000萬美元貸款未歸還，被免職，傳言被“雙規”。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity背景資料（3）齊魯石化兩任董事長涉嫌貪污受賄中國石化(齊魯股份有限公司爆出大面積腐敗。2004年1月，前任(1998年至2002年)董事長王延康因貪污受賄被開除黨籍、撤銷行政職務；隨后不久，繼任董事長張深也因經濟犯罪被中石化紀委查處。《21世紀經濟報道》得到的消息表明，自2002年7月始，因涉嫌貪污受賄等腐敗行為，齊魯石化的前任董事長王延康和繼任董事長張深先后被“雙規”，30余名處級以上中層干部被逮捕或“雙規”，而被檢察機關、紀檢部門調查并受到免職、降級等處分的干部人數更多。ST春都(000885)董事長劉海峰涉嫌挪用資金罪2004年4月24日，洛陽春都食品股份有限公司發布重大事項公告稱，董事長劉海峰因涉嫌挪用資金罪于4月23日被批捕。公告顯示，對劉海峰的批捕通知書是河南洛陽市公安局下達給華美生物工程公司的，而劉海峰系該公司董事長。根據洛陽市公安部門提供的情況，劉海峰是因涉嫌挪用華美生物工程公司資金而被捕的。此前，ST春都大股東玩“失蹤”的消息傳得沸沸揚揚，受此打擊，ST春都一度連續4個跌停，市值縮水兩個億。金正數碼董事長萬平涉嫌挪用資金罪2004年7月初，山西太原天龍集團股份有限公司的第一大股東東莞市金正數碼科技有限公司董事長、公司董事萬平，因涉嫌挪用上市公司資金，被山西省檢察機關批準逮捕。山西省公安廳的起訴意見書稱，2002年12月至2003年4月間，萬平利用其身為天龍集團董事、總經理、天龍集團東莞分公司負責人有權支付大額預付款的便利條件，“擅自將天龍集團東莞分公司2700萬元資金非法挪給廣東金正(電子有限)公司使用”。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity閩東電力(000993)董事長翁小巧涉嫌嚴重違紀2004年12月初，福建閩東電力股份有限公司(股票代碼000993)公告證實：公司董事長翁小巧在任閩東電力黨委書記期間，涉嫌嚴重違紀問題。為了進一步查清案情，已被中共福建省委紀律檢查委員會實施“雙規”措施進行審查。市場猜測，翁小巧事發，與閩東電力8億元募集資金去向不明有關，甚至有說法稱其個人涉嫌侵吞上市公司募集資金高達2億元。不過這些是否屬實，還得司法機關的權威結論說了算。ST托普(000583)宋如華疑“養病”于美國四川托普軟件股份有限公司原董事長宋如華去哪兒了？2004年3月19日，宋如華轉讓了其持有的托普發展1800萬股股權后，悄然離開了公眾視線。隨后托普公司公告稱宋先生是“因病不宜再參與公司的相關工作”，“為了吸引人才”而將股權拱手送人。托普軟件股份有限公司7月15日發布的公告顯示，公司累計涉訴金額(本金)已達到181398.25萬元，占2003年末經審計凈資產的181.49%。從2000年的明星股到2004年的垃圾股，ST托普成為一家債臺高筑的空殼上市公司。有報道稱，宋如華以“養病”為由拒絕從美國回來參加由四川省證券監管局組織負責的“托普黑洞”調查，而四川省證券監管局也因為沒有正當的理由強制其回國接受調查而感到“鞭長莫及”。ST達爾曼許宗林疑遠去加拿大西安達爾曼實業股份有限公司(股票名稱是ST達爾曼，股票代碼600788)2004年年中發布一則簡短的公告稱，因公司涉嫌虛假陳述行為，證監會決定從2004年6月3日開始對公司進行立案調查。許宗林作為達爾曼的法定代表人，在達爾曼的虛假陳述史上，擔負著舉足輕重的作用。而坊間傳言董事長許宗林“已遠去加拿大”。該公司2004年在自查過程中發現，2003年度存在重大違規擔保事項，涉及金額人民34530萬元，美元2133.5萬元；2003年度存在質押事項涉及金額人民幣51843萬元，共計存單52743萬元；2003年度公司涉及七項訴訟事項，而未及時履行信息披露義務。背景資料（4）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity需要思考的問題上面反映的這類問題與產品合格率低、售后服務差、員工不團結等問題有什么不同？為什么這么多企業老總重復地掉進了同一條河里？?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題二：公司治理的理論基石與主要流派企業的本質和界限不完全契約與交易費用企業的特點是以指揮替代交易企業的邊界是指揮成本與交易成本的均衡點企業內部等級制企業內部等級制：職位越高，收入越高？企業內部競爭：序數還是合作？合謀與協調企業的資本結構莫迪利亞尼和米勒的“無關性定理”（MM定理)詹森和梅克林的激勵理論——減少代理成本利蘭和派爾的示意理論——項目的投資價值阿洪和博爾頓的籌資政策理論——剩余控制權分配所有權與控制權的分離經理報酬的構成經理市場的競爭產品市場的競爭資本市場的競爭?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理概念的討論哈特（OliverHart）將代理問題和合約的不完全性視為公司治理存在的理論基礎科克倫（PhlipL.Cochran）等認為只要對“誰應該從公司決策中收益？”和“誰從公司決策中受益？”兩個問題的回答有偏差，公司治理就會存在。克林?梅耶（Myer）、錢穎一等認為公司治理是一種關于公司控制權的制度安排，用以協調各重大利益相關者的關系。理解公司治理需要轉變兩個觀念從權力制衡到科學決策從治理結構（內部）到治理機制（綜合）專題二：公司治理的理論基石與主要流派?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理的主要流派金融模式論。美國主流觀點。認為公司應該按照股東利益最大化進行管理，有效的金融市場將懲罰扭曲的公司治理行為。市場短視理論。認為不可能總是有效的，股東更看重短期利益，經理人員可能為了迎合股東而犧牲長期有價值的投資。相關利害者論。認為公司的目標不應該單一地為股東提供回報，而應該考慮到更多的利益相關者的利益。公司治理的目標保證公司合法經營；追求公司財富最大化。專題二：公司治理的理論基石與主要流派?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司的基本組織結構……職工消費者債權人股東董事會監事會股份公司（經理層）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題三：公司治理的基本問題與體系股份公司在運行中產生的治理問題如何協調股東與經營者利益如何確保信息準確充分如何確保股權的流動性如何協調大股東與小股東利益如何協調股東與債權人利益如何協調股東與其他利益相關者利益公司治理的權益主體股東：出資、選舉、收益分配、用腳投票債權人：出資、拿利息、資本抵債時接管企業職工：勞動、拿工資、分剩余交易者和社區的權利客戶：購買產品、支付費用、知情、安全、賠償供應商：提供原材料（半成品）、獲取貨款、規模與專用性等確定權力關系。社區居民：就業、外部性、福利政府：政策、稅收、轉移支付、政績產品市場、勞動力市場、資本市場都有競爭?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司治理客體與責任說明公司治理客體——理性人標準，看其是否完成了受托責任董事會經理層說明責任垂直的說明責任：委托與代理水平的說明責任：如公司和雇員（有前提的契約關系）責任內容經濟性合法性專題三：公司治理的基本問題與體系股東與其他利益相關者關系公司治理的一般模型內部治理：公司治理的核心股東、董事會、監事會、經理班子外部治理產品市場、經理市場、資本市場、政府法律相機治理根據資產負債情況，而實現控制權的轉移；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題四：公司治理結構的構成、特征與功能董事會董事是由股東大會選舉產生的，分為內部董事（執行董事）與外部董事（外聘董事）董事會會議有經常會與臨時會兩種監事會監事是由股東大會選舉產生的，主要職責為監督業務執行狀況和檢查公司財務狀況監事會是由股東大會選舉產生的，是監督和檢查公司財務狀況及董事會業務執行狀況的常設機構股東大會股東是出資設立公司并對公司債務負責的人股東大會是全體股東聚集在一起決定公司投資計劃、經營方針、選舉董事與監事的非常設機關

經理經理是股份公司日常經營管理工作的行政首腦經理部門包括總經理、副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師和各職能部門的經理?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity權責分明，各司其職委托代理，縱向授權激勵與制衡機制并存股東大會是公司的最高權力機構，它代表產權的所有者對所屬公司擁有最終的控制權和決策權董事會是公司的經營決策機構，它對股東大會負責，執行股東大會的決議監事會是公司的自我監督機構，它對股東大會負責，依法對董事會和經理擔任職務時的行為進行監督經理是公司決策的執行機構，對董事會負責，在公司章程和董事會授權的范疇內行使職權，開展公司的日常經營活動。股東大會作為委托人將其財產交董事會代理，并委托監事會進行監督董事會作為代理者，又將公司財產委托給經理層代理從公司的經理層到公司的基本作業層之間，還存在著若干中間層次從激勵方面看，主要就是委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當的行為，最大限度地實現委托人所預期達到的目的；在公司內部，存在股東大會與董事之間的制衡關系、董事會與高層經理人員之間的制衡關系、監事會與董事會和高級經理人員之間的制衡關系等。專題四：公司治理結構的構成、特征與功能?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity貨幣激勵：主要指物質利益或物質報酬,包括短期物質利益(基本工資/獎金/津貼和福利)和長期物質利益(股票期權/購買社會保險)非貨幣激勵：主要指精神獎勵和職位消費(辦公環境/旅游度假等)公司治理結構是在既定所有權前提下安排的所有權是一組“權力束”，是可以分割和分別行使的，所有權中的各種權力就是通過治理結構配置的股東作為資產所有者掌握著公司的最終的控制權，但是，一旦授權董事會負責公司后，股東就不能隨意干預董事會的決策了董事會擁有支配公司法人財產的權力并有任命和指揮經理的職權，但是，董事會必須對股東大會負責經理受聘于董事會，在董事會授權范圍之內，經理有權決策，但是，經理的管理權限和代理權不能超過董事會決定的授權范圍，經理經營業績的優劣也要受到董事會的監督和評審權力配置功能制衡功能激勵功能約束功能協調功能所有權約束監督機制對瀆職行為的懲罰公司治理結構能夠協調股東及其他利益相關者之間的利益關系,從而使公司上下齊心,共同為實現公司的最佳利益而努力專題四：公司治理結構的構成、特征與功能?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題五：公司治理結構的的基本構成（1）

——股東及股東大會股東大會有如下三種形式：法定大會年度大會臨時大會股東大會擁有如下權力：要案決定權人事任免權聽取報告權行使確認權財務處理權股東權利大小取決于兩個因素：所持有股份的種類

(普通股還是優先股)持有股份的數量股東權利：表決權選舉權檢查權股利分配權股份轉讓權其他合法權利股東大會必須達到法定人數方能召開。美國規定：法定人數占有的股份不應少于在會議上有表決權的股份的1/3法國規定：只要有代表股權總值25%的股東出席即可構成股東大會的法定人數?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一般為3年左右董事長的權力：主持股東大會和召集、支持董事會會議檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告簽署公司股票、公司債券由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權除章程規定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大業務和行政事項有權做出決定提議召開臨時董事會公司章程規定的其他權力一般董事的權力：出席董事會并參與表決權報酬請求權代表公司提起訴訟權董事會主要有以下幾項權力：召集股東大會，執行股東大會決議選任和聘任總經理、副總經理，選派負責公司日常業務的高級職員規定總經理、副總經理的報酬和待遇規定營業方針和其他關系公司全局性的重大問題批準金額較大的合同與開支提出股息和紅利分配方案，確定公司財務原則和資金周轉等重大問題批準雇員的報酬和待遇，監督和提高整個公司的福利待遇提出公司的合并與解散方案提出公司破產的申請專題五：公司治理結構的的基本構成（2）

——董事會?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity常務委員會（執行委員會）：在董事會閉幕期間代表董事會行使職權，是公司最高領導核心，一般由董事長、副董事長、總經理、常務副總經理以及重要經營部門的經理組成，由董事長任主席財務委員會：代表董事會對公司的財務活動作深入的分析研究紅利和薪酬委員會：研究股東、經營人員及其他職工的報酬問題，提出有關這方面的建議審計委員會：負責有關審計師的雇用，審計、會計程序、會計數據的審計與傳遞，加強董事會的審計工作特別委員會：董事會為處理一些特殊問題而成立的多種臨時專門委員會的總稱，一般當某特別任務完成以后，該特別委員會也就隨之解散專題五：公司治理結構的的基本構成（3）

——專門委員會?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity總經理的職責和權限是：依據董事會確定的大政方針規劃全部營業，研究制定具體措施，并督促下屬執行運用資金確定內部組織結構，安排各個職能部門的人員協調各部門工作及調度人員擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和年度財務結算方案，以及股息紅利分配方案和彌補虧損方案審核數目較大的合同，上述合同須由總經理簽字并經董事會批準方可生效代表公司對外洽談業務遇有重大而又不能由總經理自己決定的緊急事宜，取得董事長、常務董事同意后，可先執行，然后報請董事會追認副總經理的職責和權限是：遵照總經理的意志協助總經理辦理公司對內對外一切事項督導所屬各部門職員一切職責的執行對于本公司對內對外一切事項，隨時貢獻個人意見，以便使各項事務辦理得更加完善專題五：公司治理結構的的基本構成（4）

——經理班子?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題五：公司治理結構的基本構成（5）

——監事會監事的權限：可以隨時要求董事報告營業情況或調查本公司業務及財產狀況監事可以對董事向股東大會提出的方案和文件進行調查監事如發現董事將要從事公司營業范圍以外的、違反法令章程的行為時，有權制止懂事的上述行為，以免使公司受到損害監事在股東大會上可以陳述選任與解任監事的意見監事可以出席董事會議并可以申述意見，但沒有決議權公司和董事之間發生訴訟時，無論哪一方是原告，監事都有權代表公司監事會的權力：董事會成員任免建議權監督董事會（以及經理等高級職員）的經營活動審核（稽查）公司表冊與文件的權力召集臨時股東大會的權力公司代表權董事會（以及經理）違法行為制止權業務約束權監事對公司負有監察的責任，監事在執行公司業務時，因違反法令造成他人損失時，對他人應與公司共負連帶賠償責任；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題五：公司治理結構的基本構成（6）

——股東大會、董事會、總經理權限的劃分股東大會董事會總經理公司業務發展人事權紅利分配決定大政方針選任和解任董事會和監事會成員批準紅利分配方案作具體決策選任和解任總經理提出紅利分配方案，交股東大會通過負責執行任命各職能部、室負責人向董事會匯報公司盈利情況，經股東大會通過之后，負責具體執行?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題六：西方主要公司治理模式比較德國日本美國股權結構高度分散化，機構持股力量在公司治理結構中作用弱小股權具有高度流動性公司不設監事會，由董事會履行監督職責公司以股票期權制度為激勵經理人員的主要手段法人持股率高，經營者在公司中居主導地位公司內部決策權與執行權統一，監督和約束主要來自公司外部公司主要通過事業型激勵機制實現對經理人員的有效激勵股權集中程度較高，銀行參與公司治理股東會、理事會和監事會權責分明、相互制約職工參與決定制?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題七：激勵理論與股票期權激勵（1）一、股票期權激勵的含義1.是一種特權，可以買，也可以不買，但是買了之后要在規定期限賣出去；2.固定價格：上任、升遷、經理班子組建時股票市場價格；3.未來概念：股票漲了，有收益；股票跌了，沒有收益。二、股票期權的原理和效應1.經營者個人報酬與公司業績聯系起來；2.不影響公司的現金流；3.矯正經營者的短期行為。三、實施股票期權激勵的前提條件1.產權基礎——明晰的產權結構；2.市場基礎——股票市場必須有效，價格體現業績；3.法律基礎——完善的制度背景（避免虛假利潤）。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、實施股票期權需要解決的幾個問題1.誰是受益人；2.行權期限；3.價格確定；4.期權數量——占總股本的數量和激勵者的分配比例；5.股票從哪里來——庫存股、增發股、回購股；6.錢從哪里來——被激勵對象個人掏錢。五、我國上市公司實施股票期權的現狀及問題1.熱情很高，比例很大；2.先分利潤，后買股權；3.大多集中在管理層——特殊的產權結構決定；4.市場有效性差，價格與利潤操縱。專題七：激勵理論與股票期權激勵（2）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題七：激勵理論與股票期權激勵（3）六、案例分析：佛山照明期權激勵方案1.激勵對象：確定為公司的高層、中層管理人員和技術骨干。2.激勵措施與業績掛鉤，能否享受激勵視乎公司凈資產收益率是否達到6%，如果達標，按一定比例計提獎勵基金。3.具體方案：初步定為，按年度凈資產收益率6%為基數，達不到，不計提，達到6%(含6%)按實現凈利潤的5%提取相應金額，激勵基金計提的比例與凈資產收益率增長比例同步提高，凈資產收益率在6%的基礎上，每提高1個百分點，股權激勵基金計提的比例也在5%的基礎上同步提高1個百分點，凈資產收益率提高2個百分點，激勵基金的計提比例也同步提高2個百分點，以此類推。獎勵不兌現現金，而代以獎勵公司流通股票，這些股票將根據有關規定鎖定一段時間。4.至于6%的基數是否合理，公司解釋，公司所處電光源行業屬于完全競爭行業，業界競爭越來越白熱化，這些年公司能在30多家國有燈泡廠中脫穎而出，成為唯一能與飛利浦、GE、歐司朗等國際巨頭抗衡的民族品牌，確實歷盡艱辛。如今加入WTO，競爭勢必更激烈，經營壓力很大，6%是證監會要求的融資條件，因此認為6%較合理。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題八：企業并購與控制權爭奪（1）一、企業并購的意義1.降低行業進入壁壘，迅速進入目標市場；2.利用企業的管理、技術組織構架等傳統資源；3.擴大市場份額，提高市場占有率，增強起源競爭力；4.獲取被收購企業的技術、品牌、分銷網絡等；5.優化財務結構，合理避稅。二、企業并購的類型1.合并與兼并；2.并購類型——橫向并購、縱向并購和混合并購。三、現代并購新趨勢1.并購事件增多，有并購浪潮之說；2.并購規模大；3.涉及面廣——飛機、石油、電信、飲料、金融、汽車、家電等眾多行業；4.跨國并購——跨國公司全球化戰略的新形態；5.并購形式多樣化，金融資本家與實業經營者之間的界限在模糊。四、企業并購可能遇到的問題1.并購過程中的法律障礙問題（如會計制度、價值評估方法等），尤其跨國并購，這一問題更為突出；2.并購完成后的業務、文化、市場網絡以及資金整合問題。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity五、成功收購的關鍵因素1.收購規模較大的公司——有利于降低成本，獲取規模收益；2.收購市場占有率高的公司——市場占有率高并不意味著財務狀況好；3.選擇具有良好的外部投資環境的公司（跨國收購——商業、政治、經濟）；4.收購高盈利能力的公司（行業前景較好的公司——新興行業、高科技行業）；5.收購有密切業務聯系的目標公司（橫向與縱向成功率要高于混合收購）。專題八：企業并購與控制權爭奪（2）六、收購與反收購1.根據收購意愿不同而劃分的兩種收購類型（1）善意收購；（2）惡意收購。2.兩種收購類型的經濟效應（1）善意收購——由于是市場選擇的協商結果，所以對雙方都是有利的。（2）惡意收購——多重效應，對股東而言，既可能導致股價上漲，也可能導致公司遭受破壞，從而損失股東財富；而對管理者和員工來說，惡意收購的最可能結果是其利益受到損害。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity3.反收購的策略（1）毒藥丸計劃——a.公司章程規定，收購成功后其他股東要從收購者手中低價購買一定比例的股票，從而提高收購者的成本；B.增加負債，使被收購對象失去吸引力。（2）有毒證券——設置具有超額投票權的股票，一般為優先股。（3）債券的立即支付權——收購成功后，必須向公司的債券持有者立即兌付債券。（4）白馬騎士——找一家有實力的合作伙伴，讓其優先收購，從而為惡意收購者設置障礙。專題八：企業并購與控制權爭奪（3）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題九：投票權安排與小股東權益保護（1）“一股一票”制度的理論基礎為何要股東而不是其它利益相關者擁有投票權？股東最具有獲利動機；投票者身份及投票數量容易確定，有利于降低交易費用。為何要堅持“一股一票”的投票制度？有利于發揮外部控制權市場的作用；在競爭者與在位者兩個經理班子中，只有一個經營班子存在私人收益時，有利于保證公司的效率。“一股一票”的投票制度是否總是最優的？為防止惡意收購，可設置特別投票權；在競爭者與在位者兩個經理班子中都存在私人收益時，放棄“一股一票”規則有利于加強二者的競爭，剝奪獲勝者的部分私人收益；有實力的家族企業為了保證公司控制權，可以發行無投票權的股票。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity保護小股東利益的必要性小股東缺乏在董事會中的發言權；大股東與小股東在收益方面存在差異；（1）小股東——股息與紅利；（2）大股東——關聯交易與高層報酬。保護小股東權益的措施1.外部措施——“用腳投票”的制度安排（前提為信息真實并充分）；2.內部措施（1）聘請外部董事（聲譽機制）；（2）累積投票制（票數等于股數乘以要選舉的人數）；（3）派生訴訟（股東代表公司對高級職員或董事進行訴訟，勝訴時由公司承擔費用）；（4）選擇職業經理（雙重效應，新經理未必比原經理更敬業）。專題九：投票權安排與小股東權益保護（2）——保護小股東利益的必要性及措施?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十：工資合同設計原理及其應用（1）一、工資合同設計中需要解決的問題及目標1.需要解決的問題：（1）是否有利于選擇最有能力的人到最合適的崗位；（2）是否有利于選出的人最大努力地工作。2.目標：（1）參與約束——是否愿意接受這種合約安排；（2）激勵相容——代理人自己爭取自己利益最大化的過程中，是否符合委托人的利益。二、“基本工資+獎金”模型的分析及其局限性1.“基本工資+獎金”模型是解決上述兩個理論問題的基本模型2.獎金比例對“激勵相容”效果的影響（1）最終利潤對努力程度的依賴度高，獎金比例應該高；（2）產出受非主觀努力因素影響越大，獎金比例越低；（3）代理人風險承受能力越大，獎金比例應該高；（4）代理人對激勵越敏感，獎金比例應該越高。3.“基本工資+獎金”模型的局限性（1）為何有些工種（比如秘書）沒有提成比例？——業績難以準確觀測。（2）為何有些企業的基薪遠遠高于市場上的勞動力價格？——對員工的素質要求不同（專用性強），工作的勞動強度不同。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、工齡工資制度的理論闡釋1.工齡工資制度——隨著工齡增加，工資會增加（單位之間并非認可對方工資，但同一單位內部大多都存在工齡工資制度）。2.對工齡工資合理性的理論解釋（1）勞動生產率會隨著工齡的增加而增加；——為何鼓勵許多人提前退休？（2）工齡工資相當于一種“抵押金”，年輕時被部分扣除，隨著年齡的增長陸續發放；——企業之間如何銜接？企業倒閉怎么辦？（3）工齡工資與員工的績效測度有關，原先工資低，后來如果有能力，就想跳槽，要想留住，必須加薪；（4）吸引員工長期為企業工作，鼓勵員工進行特異性人力資本投資。3.工齡工資的不合理性工齡與貢獻的非對稱性以及工齡工資的“抵押性質”，導致同一組織內部實行工齡工資有其合理性，不同組織之間不具有合理性，甚至無法實施。專題十：工資合同設計原理及其應用（2）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十一：公司招聘規則與合同期限（1）一、招聘過程中面臨的兩個問題及其解決途徑1.“武大郎開店”——招聘低能者；2.任人唯親。在專用性人力資本強的組織中，如大學，會計師事務所、律師事務所、咨詢公司中，上述兩個問題表現得尤為突出。讓現有教員評價新的教員可能導致現有排斥對自己造成威脅的更有能力者；而且部門主管負責招聘的時候更喜歡用自己的親信——如導師更喜歡留自己的學生。2.克服上述問題的原則性思路（1）設置門檻如文憑、職業資格證書、畢業院校等對新員工的進入條件進行限制，從而在一定程度上克服任人唯親的弊端；（2）堅持中立性原則，使招聘者與被招聘者利害無關；（3）崗位終身制和內部整體裁員制度有利于招聘更好的人才；（4）提高招聘的競爭性和透明度有利于弱化上述兩個問題。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity二、合同期限的多樣性1.公司治理課程中的合同是指組織與員工簽訂的合同，不同于一般產品的供銷合同，因為后者可以簽訂的比較完備，而前者因為人的參與簽約而導致了更大的不確定性。2.不同的組織、不同的崗位、不同的國家具有不同的合同期限。例如，在美國，議員的任期是兩年，可以連選連任；總統四年，不得超過兩任；美聯儲的委員任期14年，可以連選連任；在勞動市場上，有人沒有明確規定，可以隨時走人，有人一年一簽，有人3年，有人5年，在日本的企業中，有的終生雇用專題十一：公司招聘規則與合同期限（2）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity三、長期合同與短期合同的經濟效應1.長期合同的好處（1）鼓勵長期企業投資，而不是“涸澤而漁”——投資者能夠得到收益；（2）鼓勵專用性人力資本投資——如果期限太短，就不值得在專用性方面投資；（3）有助于懲罰偷懶員工，鼓勵雙方守信用；（4）有利于理解員工的能力信息；2.長期合同的問題（1）合同期太長，可能使低能者獲得超額收益，組織受損；（2）可能喪失聘用更有能力的人的機會；（3）可能導致在位者的獨裁和集權行為。3.合同的期限原則（1）對候選人專用性人力資本的要求差別小，合同期要短；反之，則長；（2）長期產出受合同期限的影響大，合同期要長，這可以解釋農民的土地承包期為何要延長、承包制為何沒有生命力等現象；（3）首期合同要短，續簽合同可以長一些；（4）外部機會豐富的崗位合同期要長一些。專題十一：公司招聘規則與合同期限（3）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity四、對內部提拔與外部聘任制度的經濟學解釋1.內部提拔的優勢（外部聘任的劣勢）（1）對被提拔人了解更多；（2）被提拔人對企業了解，減少磨合期；（3）被提拔人身上附著對企業發展重要的專用性人力資本；（4）激勵被提拔的人和其他員工為晉升而加倍努力；（5）降低對權力有特殊偏好的員工的激勵成本。2.內部提拔的劣勢（外部聘任的優勢）（1）對員工的激勵不均，預期到自己沒有提拔希望的人將喪失積極性；（2）對工作性質差異大的崗位之間有局限性；（3）扭曲激勵，加劇企業內部的權力斗爭；（4）向外部市場傳遞人才信息，促成高能力的人跳槽。3.緩解內部提拔弊端的常用做法——職稱與職位序列的并行4.對內部提拔與外部聘任制度的總體評價（1）行政系列內部提拔的概率要高于外部聘任——決策主導權問題；（2）外部聘任人員大多數發生在技術人員（如軟件工程師、注冊會計師、教授等）——信息問題；（3）內部提拔與外部聘任受不同國家和地區的文化影響大（如美國喜歡外部聘任，日本更傾向于內部提拔）。專題十一：公司招聘規則與合同期限（4）?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十二：公司治理與中國企業改革產權及其實現形式產權是一束權力，包括所有權、占有權、收益分配權、轉讓權等，其中所有權是主要的，而剩余控制權與剩余索取權是所有權的真正內涵。產權束中的不同權力可以由不同當事人擁有，但有效率的產權安排客觀上要求剩余控制權與剩余索取權是明晰的，而且由同一當事人擁有。公有產權與私有產權公有產權的所有者是缺乏邊界的，而且其行為能力受到限制，公有產權必須以委托-代理的方式實現，產權的不同實現形式是通過代理人進行分配的；私有產權有明確的所有者，擁有剩余控制權與剩余索取權的主體是明確的，產權的分配與實現是通過明確的所有者進行的；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十二：公司治理與中國企業改革國有企業改革中產權實現形式的變化放權讓利——放的經營管理權，讓的剩余索取權；承包經營——放大了經營管理權，縮減了剩余索取權；產權改革公司制——明晰產權，搞多級代理；股份制——混合所有；私有制——承認私有產權的合法性；?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity專題十二：公司治理與中國企業改革對近年來國有企業主要改革措施的理論解釋（1）公司制改革是否意味著治理結構的完善？有效果但不解決根本問題股份制改造中持股比例多大為宜？擴大市場機制空間降低持股比例如何看待“債轉股”改革？“減負論”是其理論基礎；改善企業和銀行的負債狀況，減輕企業負擔；加劇國有企業的控制與激勵問題，降低對現有經理的約束力；對近年來國有企業主要改革措施的理論解釋（2）如何看待稽查特派員制度？稽查特派員制度與國有企業經理存在信息不對稱；對“保值”的強調可能扭曲國有企業的經營行為；特派員任期制（3年且不得在同一企業連任）難以克服短期行為；特派員具有與國有企業經理合謀的可能性；特派員可能對外部監督（計委、工商、稅務等）構成無效替代?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完善的治理機制是確保現代公司高效運轉的基礎這是公司治理引起重視的原因產權歸屬是公司治理結構的構建基礎有什么樣的產權基礎，就會有什么樣的治理結構可以解釋私有企業、家族企業、股份公司、國有企業等治理結構不同的原因。旅游企業同樣離不開治理機制旅游企業在生產與消費方式上有別于其它企業，但在治理機制方面道理是一樣的。專題十三：公司治理與旅游企業的民營化

——公司治理理論對旅游業的啟示公司治理角度民營化是改善公司治理結構的根本出路；產業地位角度旅游不涉及“國計民生”和“國家安全”；資源配置角度旅游資源種類多，分布廣，需要多方面投入；資源保護角度開發中保護，才能得到真正保護；加入WTO角度中國民營資本如果不進入，等同于把細分市場讓給外國人。?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity飯店投資形成的經濟實體，無異于其它企業；旅行社涉外旅游（涉及政治原因，產權改革有顧慮）國內旅游（可以搞產權多元化，市場化運作）旅游資源文化遺產類（不可恢復，產權改革應謹慎，跳出旅游看遺產價值）自然資源類（山、水、林等，所有權與經營權分開）休閑娛樂類（市場運作，產權按效益為準則配置）專題十三：公司治理與旅游企業的民營化

——旅游業的產權特征?Dr.LiuDakeBeijingInternationalStudiesUniversity完全民營化（剩余控制權與索取權的完全轉讓）對象：飯店、國內旅行社、人造休閑娛樂景觀、一般文化遺產和一般類國土資源、旅游配套設施（如旅游商品、景區交通等）手段：民營投資新建國有產權轉移部分民營化（剩余控制權與索取權的部分轉