主承銷協議PAGEPAGE2**股份有限公司（作為發行人）與xx證券股份有限公司（作為主承銷商（保薦人））簽訂的**股份有限公司首次公開發行股票（/或200*年度配股/或增發/或發行可轉換公司債券）之主承銷協議

目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條定義和釋義 3第二條證券種類、發行數量、發行價格、募集資金總額、發行方式 4第三條承銷方式 4第四條承銷期限 4第五條甲方的權利和義務 5第六條乙方的權利和義務 5第七條費用、費用支付及股款劃撥方式 6第八條先決條件 6第九條聲明、保證和承諾 7第十條不可抗力 9第十一條違約責任和免責擔保 9第十二條承銷責任終止 9第十三條繼承和轉讓 10第十四條放棄 10第十五條通知 10第十六條適用法律和爭議的解決 11第十七條以往協議 12第十八條解釋與修改 12第十九條協議文本 12第二十條協議生效及有效期限 12注：若有內容增減，頁碼須根據具體情況調整

甲方： xxxx股份有限公司注冊地址： 法定代表人： 乙方：xx證券股份有限公司注冊地址：x法定代表人：x鑒于：甲方是依法設立并有效存續的股份有限公司。甲方股東大會通過了《關于首次向社會公開發行股票并上市的議案》（《關于200_年度增發社會公眾股并上市的議案》或《關于200_年度配股的議案》或《關于200—年度公開發行可轉債的議案》），甲方擬首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票萬股或可轉債萬元。乙方是依法注冊登記的保薦人；甲方聘請乙方作為其首次公開發行上市的保薦人，具體事宜由雙方另行簽訂《保薦協議》確定。乙方是依法設立的證券經營機構，具有中國證監會核準的主承銷業務資格。甲方就其上述股票/可轉債發行事宜，委托乙方作為本次發行的主承銷商,組織承銷團承銷（/承銷，有些中小板項目可能不需要組團）本次發行之新股/可轉債，乙方同意接受甲方的委托。經友好協商，甲乙雙方本著誠實守信、平等互利、意思表示真實的原則，根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》（/《上市公司證券發行管理辦法》）及其他有關法律、法規、行政規章和管理辦法的規定簽定本協議，以資信守。

第一條定義和釋義1.1定義在本協議中，除非文中另有明確規定外，下列詞語具有如下含義：發行人：**股份有限公司保薦人（主承銷商）：xx證券股份有限公司證監會：指中國證券監督管理委員會交易所：上海證券交易所（/深圳證券交易所，具體根據中國證監會的批準文件確定）登記公司：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（/中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司）發行本次發行：指甲方本次在境內公開發行**萬股人民幣普通股股票（/或**萬元可轉換公司債券）元：指人民幣元承銷商：指主承銷商、副主承銷商和各承銷商承銷團：指主承銷商、副主承銷商和各分銷商為本次發行而組成的承銷團招股意向書（招股說明書或募集說明書）：指為本次發行而編制的招股意向書（招股說明書或募集說明書）上市：指甲方本次發行的股票（/或可轉換公司債券）在上海（/或深圳）證券交易所交易法律：指廣義的法律，包括憲法、法律、行政法規、部門規章以及任何有管轄權的政府機關、監管機構、證券交易所制定的強制性規范

1.2釋義在本協議中，除非上下文另有規定，凡提及本協議應包括對本協議的修訂或補充的文件；凡提及條、款和附件是指本協議的條、款和附件；本協議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協議的任何解釋，不對標題之下的內容及其范圍有任何限定；書面形式包括任何可以辨別、非暫時方式再現文字的形式；除非本協議另有規定，本協議中提及的任何“日”或“天”應為自然日。第二條證券種類、發行數量、發行價格、募集資金總額、發行方式2.1本次發行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元/可轉換公司債券，每張面值100元。2.2本次發行股票/可轉債的數量為不超過萬股（張）。2.3本次發行股票每股發行價格的確定采用方式，價格區間為元或本次轉債的發行價格為100元/張。2.4本次發行股票/可轉債擬募集資金總額為萬元。2.5本次發行股票/可轉債的發行數量、發行價格（不適用于轉債）、募集資金總額及發行方式以中國證監會核準為準。第三條承銷方式3.1本次發行的股票由承銷團以余額包銷的方式承銷。3.2至承銷期截止日，本次發行未獲得社會公眾認購的股票由承銷團成員按其承銷比例以發行價格認購并持有。第四條承銷期限4.1本次發行股票/可轉債的承銷期限為自招股說明書（/招股意向書/募集說明書）公告之日起不超過天。第五條甲方的權利和義務5.1成立股票/可轉債發行及上市領導小組，并設置專門機構，在整個發行上市期間，指派專人（董事會秘書或證券事務代表）協助主承銷商的工作。5.2及時向乙方及乙方組織的承銷團提供真實、準確、完整的文件和資料以便各方能及時完成有關工作，并對所提供的文件和資料的真實性、完整性、準確性負責。5.3為乙方及乙方組織的承銷團在進行受委托業務時提供必要的辦公條件和其他便利條件。5.4向乙方支付承銷費用，并承擔因本次發行所發生的其他應由發行人承擔的相關費用。5.5及時、完整、準確地在中國證監會指定的報刊或網站上披露本次發行的有關信息。5.6對乙方所提交的工作計劃、發行方案及其他工作成果承擔保密的義務。第六條乙方的權利和義務6.1協助甲方制定本次發行的總體工作計劃，并根據情況的變化適時調整。協助甲方設計本次股票/可轉債的發行、上市方案。6.2協助甲方編寫發行公告、上市公告書等文件，協助甲方辦理有關公開發行及上市的申請。6.3負責編制發行方案、承銷團協議等文件。6.4協助甲方作出發行方式、發行和上市時機、發行價格等有關事項的決策。6.5以本協議約定的方式組織承銷團包銷甲方本次公開發行期滿后剩余的公眾股股票/可轉債。6.6協助甲方及時、完整、準確地在中國證監會指定的報刊或網站上披露本次發行的招股意向書（/募集說明書）和發行公告。6.7對在進行受委托業務時接觸到的有關甲方經營、財務等方面的商業秘密承擔保密義務。第七條費用、費用支付及股款劃撥方式7.1甲方應向乙方支付的前期工作費用為***萬元（如有）。前期工作費用由甲方在中國證監會正式受理本次發行申請材料之日起五個工作日內一次性支付給乙方，若發行失敗該等費用亦不予退還。7.2甲方應向乙方支付的本次股票/可轉債發行的承銷費為募集資金總額的**%，該等費用不包括其他中介機構的費用和其他應由甲方支付的與本次發行相關的費用（包括但不限于交易所、登記公司收取的相關費用及甲方基于前款約定支付給乙方的前期工作費用）。7.3承銷費和保薦費由乙方直接從甲方本次發行所募集的資金總額中扣收。7.4扣除承銷費及保薦費后的募集資金，按規定自資金由登記公司劃入乙方帳戶之日起五個工作日內由乙方劃入甲方指定的帳戶。以下是甲乙雙方的帳戶信息：甲方戶名：帳號：開戶銀行：乙方戶名：xx證券股份有限公司帳號：x開戶銀行：x第八條先決條件8.1本協議規定的乙方之承銷權利義務，以下列各項條件于承銷開始日或承銷開始日之前已得到滿足為條件：8.1.1甲方本次發行申請已經中國證券監督管理委員會核準；8.1.2甲方本次發行新股/可轉債的上市已獲得**證券交易所的承諾；8.1.3為本此新股發行而編制的招股意向書（/募集說明書）已由乙方簽署并報主管機關備案，其概要于不遲于承銷開始日**個工作日前在指定報刊上刊載；8.1.4甲方已向乙方提供了與本次發行有關的所有公司資料，并確保該等資料的真實性、準確性和完整性；8.1.5乙方已取得足夠的證據，證明所有必要的步驟、批準、許可均已獲得，所有手續均已完成，所有適用的規定均已遵守，從而使新股能夠順利發行。8.2甲方應盡力使上述條件得以實現，如在承銷開始日期或承銷開始日期之前，上述任何一項條件未能實現或未能為乙方所豁免，則本協議以及根據本協議各方所承擔的義務均告無效。第九條聲明、保證和承諾9.1甲方聲明和保證甲方在此向乙方作出下述聲明和保證（該等聲明和保證在簽字之日作出，并視為在承銷期截止日按當時的相應事實與情況重復作出）：9.1.1甲方是依照中國法律設立并有效存續的股份有限公司，甲方具備向中國境內社會公眾發行新股/可轉債的資格。9.1.2甲方依本協議承擔的義務是合法有效的義務，甲方履行本協議項下的義務與甲方依據其它協議或文件而承擔的義務并不沖突，亦不會違反任何中國的現行法律。9.1.3甲方向社會公眾公布的招股說明書（/招股意向書/募集說明書），已包括有關甲方的全部實質性信息；其中所有陳述均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；其中關于意見、意向和期望的陳述是真實的、認真的，并適當考慮了所有有關情況并基于合理的假設而作出的，反映了合理的預期。9.1.4（1）甲方并未通過訂立合同或以其他方式承擔非正常義務；（2）甲方的財務狀況、資產權利、經營狀況和發展前景沒有發生實質性的不利變化；（3）除招股說明書（/招股意向書/募集說明書）另有披露，據甲方所知，不存在針對甲方的重大訴訟、仲裁或行政處罰，亦不存在提起這種訴訟的可能或威脅。9.2甲方承諾甲方進一步承諾如下：9.2.1甲方將按本協議第七條之規定向乙方支付各項傭金及費用；9.2.2除非中國法律另有規定，或因甲方從事正常業務活動需要公告，自本協議簽訂之日起至承銷期截止日止，甲方在事先未與主承銷商就內容、形式和時間進行協商并獲主承銷商書面認可的情況下，將不以任何形式向公眾披露招股說明書（/招股意向書/募集說明書）以外可能影響本次發行的信息；9.2.3甲方將根據主承銷商的合理要求，采用必要的行動和措施，以保障本協議的目的得以實現；9.2.4甲方在收到主承銷商依本協議第七條劃撥的股款后，在其股票/可轉債獲準上市前，將不會使用該款項；9.2.5甲方在本次發行結束后，將根據有關法律和規定，在承諾的期限（或其它合理的時間）內申請股票/可轉債上市。9.3乙方聲明、保證和承諾乙方向甲方作出下述聲明、保證和承諾（該等聲明、保證和承諾在簽字之日作出，并被視為在承銷期截止日按當時的相應事實與情況重復作出）：9.3.1乙方具備主承銷資格，乙方將按照中國法律及本協議的規定進行本次發行的承銷；9.3.2乙方將根據發行人提供的與本次發行有關的全部資料負責盡快完成供本次發行之用的文件的起草；9.3.3除中國法律、法規及有關行政規章另有規定，自本協議簽訂之日起至承銷期截止日止，乙方在事先未獲得甲方書面認可的情況下，將不向公眾公布招股說明書（/招股意向書/募集說明書）以外可能影響本次發行的信息。9.4在承銷期截止日前的任何時候，如果出現任何將使本協議的各方在本條1至3款項下作出的聲明、保證和承諾變得不真實或不正確的情況下，有關一方應通知另一方，并應按照另一方的合理要求采取必要的措施予以補救或以適當方式披露該事實。9.5由于違背上述聲明、保證、承諾所引起的任何法律責任，不因本次發行完畢而受到影響。第十條不可抗力10.1在承銷期截止日前的任何時候，如果發生政治、經濟、金融、法律、或其它方面的重大變化，而這種重大變化已經或可能將會對發行人的業務狀況、財務狀況、公司前景及新股發行產生實質性不利影響，由主承銷商乙方在通知甲方后，可決定暫緩或終止本協議。第十一條違約責任和免責擔保11.1如本協議之任何一方未按本協議約定的時間支付相關款項，則應向對方支付應付未付款項和相應的滯納金，延期支付的滯納金按未付款項的每日萬分之五計算。11.2甲方同意，由于發行人違反或者被指控違反其在協議中所作的聲明、保證及承諾或本協議下的任何其它義務，或由于發行人不履行或被指控不履行任何性質的強制性義務，或由于發行人在招股說明書（/招股意向書/募集說明書）中作了或被指控作了虛假陳述，由此而導致他人對主承銷商提出或威脅提出權利請求或索賠，發行人同意并承諾對因此產生的責任、損失、費用（包括主承銷商為對抗上述請求或根據本款確立自己的請求而發生的一切費用）向主承銷商提供完全和有效的免責擔保。本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十二條承銷責任終止12.1如發生下列情況，乙方有權在承銷期截止日前，向甲方發出書面通知終止其各自在本協議項下的責任：1212.1212.1.4在承銷期截止日前，甲方在本協議或招股說明書（/招股意向書1212.2當本協議終止時，有關各方在本協議項下的責任即行終止，但這種終止并不影響任何業已形成的權利或主張，也不影響有關各方按照本協議中的聲明、保證、承諾及免責擔保所需承擔的責任。第十三條繼承和轉讓13.1本協議對于雙方當事人及其權利義務承繼人均有約束力，并保證雙方及其權利義務承繼人的利益。13.2本協議的任何一方當事人未獲得另一方的書面同意均不得轉讓本協議下的權利和義務。第十四條放棄14.1任何一條在任何時候或任何一段時期內，如未能行使本協議下之任何權利，將不構成也不應被解釋為放棄該項權利，也不應在任何方面影響該方以后行使其權利。第十五條通知15.1本協議下的所有通知均應以書面形式用傳真發出或按以下地址送達。任何通知一經收到即行生效。本協議各方的通知地址如下：發行人：××股份有限公司地址：郵政編碼：傳真：電話：收件人：主承銷商：xx證券股份有限公司地址：x（或北京/上海地址）郵政編碼：5x（根據地址修改）傳真：（x（根據地址修改）電話：收件人：15.2本協議所指的任何通知或書面通訊的收到日是指：15.2.1 如由專人送達，送達之日為收到日；15.2.2 如經特快郵遞服務公司傳遞，為向速遞服務公司交件后的第三日；15.2.3 如由傳真傳遞，為帶有確認回號的傳遞日，或為發出當日。第十六條適用法律和爭議的解決16.1本協議受中國法律管轄，并按中國法律解釋。16.2任何因本協議引起的或與本協議有關的爭議或