盡職調查文件清單（一）(20XX年7月14日)致：貴公司(下稱“公司”)本盡職調查文件清單的主要目的，是本所為協助XX股份制藥有限公司擬收購貴公司股份/股權提供有關中國(僅就本清單而言，不包含港澳臺地區)法律服務而編制。為避免疑義，本清單內所指貴集團成員企業，系指貴公司審計報告合并報表范圍內的子公司以及其他重要合營單位、聯營單位(有關利潤或收入貢獻占貴集團總利潤或總收入的比例達到5%以上者可視為具有重要性，該口徑可能還會進行調整)。報告期系指自2014年1月1日至今的期間。本清單不應視為已經全面囊括本所需要調查或了解的所有事項，由于對本盡職調查文件清單的閱讀結果可能引發進一步的提問。此外，根據貴集團的進展情況，我們還會就某些特定事項向貴集團提出問題并要求進一步提供文件，以確保本所依照中國法律法規的規定和要求，及時、圓滿地提供相關法律服務。為全面了解情況，本清單要求的某些文件和資料不一定與貴集團的實際情況相符，請根據實際情況在本清單相應表格的備注欄中標注“不適用”或“N/A”。為保證本所律師順利完成本項目的有關工作和出具法律意見書的真實性、準確性及完整性，貴集團應保證：1、向律師陳述與該項目有關的所有事實；2、所提供的文件及相關資料、信息是真實、完整、準確的，無虛假成份或重大遺漏；3、應盡可能提供文件的原件供律師核對，若不能提供原件，應保證文件副本或復印件與原件相符。如對本清單及其附件有任何疑問，請隨時與本所律師聯系：

序號文件名稱備注貴集團成員企業的設立、變更和組織性文件有關協議(如：增資協議、股權轉讓協議、資產買賣協議、投資人之間訂立的合同或安排文件等)或補充協議；相關政府批文；相關批準證書有關股本變更的驗資報告(如未驗資，則提供出資憑證)\評估報告(如涉及非貨幣出資)或有關股權轉讓價款的支付憑證；章程修正案或修改后的章程；其他相關文件。貴集團成員企業歷次變更換發的企業法人營業執照(正/副本)以及目前最新有效的營業執照(正/副本)；貴集團成員企業是否存在有關購買公司股權的任何期權協議或安排和/或優先購買權？如有，請詳細說明，并提供所有相關文件的復印件；任何對于出售、讓與、轉讓或以其他任何方式處置貴集團成員企業的股權或資產加以限制或禁止的協議(如有)；；貴集團成員企業的業務貴集團成員企業貴集團成員企業業務結構劃分圖；貴公司的組織架構圖；貴集團生產或經營的產品(藥品、醫療器械、保健品、食品、其他產品)清單，其中，對于特殊產品(含麻藥品、麻醉藥品、精神藥品、肽蛋白同化劑、醫療毒性藥、保健食品、醫療器械種類等)請明確分類單獨列明；貴集團成員企業在其業務范圍內開展業務已獲得的業務、產品及人員資質、批準、許可、相關批文或特許權、特許經營權等許可性文件，包括但不限于如下文件(如有)：藥品經營許可證；藥品經營質量管理規范認證證書；藥品生產許可證；藥品生產質量管理規范認證證書；進口藥品注冊證書；醫療器械生產許可證；醫療器械經營許可證；中華人民共和國海關進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書；對外貿易經營者備案登記表；自理報檢單位注冊登記證書或代理報檢單位注冊登記證書；境外投資批準許可；外商投資批準許可；外匯登記證明文件；國內外各類認證，包括擔保限于，CE、UL、質量管理認證、環境管理認證等；其他從事公司業務所必須取得業務許可、批準或特許經營權；請提供企業負責人的勞動合同、學歷及中級專業技術職稱；請提供企業質量負責人勞動合同、學歷證明、執業藥師資格以及藥品經營質量管理工作履歷；請提供質量管理、驗收及養護、中藥材、中藥飲片等崗位人員勞動合同、學歷證明、藥學初級專業技術職稱、中藥學中級專業技術職稱；質量管理、驗收、養護、儲存等直接接觸藥品崗位的人員崗前及年度健康檢查及其健康檔案；請提供藥品涉及的采購發票、采購記錄、生產廠家或經銷商資質文件、驗貨檢驗報告書、驗收記錄、庫存記錄、銷售發票、銷售記錄、銷售客戶核查文件、出庫復核記錄、電子監管藥品的出庫掃碼、儲存、運輸設施設備的定期檢查、運輸委托合同、運輸記錄、銷后退回和購進退出、儲運溫濕度監測、不合格藥品處理、養護等相關記錄；請提供貴集團成員企業取得的高新技術企業證書(如有)；報告期內貴集團成員企業2014年度、2015年度及2016年1-6月前10位主要供應商(依金額排序)的介紹資料，包括從每位供應商處購買的金額、數量和各自交易額占年度交易總額的比例，以及該等供應商目前有效的營業執照、公司章程、最近一次的驗資報告及最新工商機讀資料；報告期內貴集團成員企業2014年度、2015年度及2016年1-6月前10位主要客戶(依金額排序)的介紹資料，包括從每位客戶處銷售的金額、數量和各自交易額占年度交易總額的比例，以及該等客戶目前有效的營業執照、公司章程、最近一次的驗資報告及最新工商機讀資料請說明貴集團成員企業所執行的質量管控制度或標準、所采用的質檢設備裝備、主要商品的達標情況，并提供有關證明；貴集團成員企業是否有委托生產產品？如有，請提供委托合同、受托方的企業法人營業執照、相關生產經營許可證(如需)、委托生產產品的生產批準文號及委托生產批件(如需)；或該等公司是否有受托生產產品？如有，請提供委托合同、委托方的企業法人營業執照、相關生產經營許可證、委托生產產品的生產批準文號及委托生產批件(如需)；貴集團成員企業經營的哪些產品須經物價管理部門批準收費標準或備案？請列明并提供相關批文或備案文件；請說明對貴集團成員企業未來發展起重大影響的因素分析，現有優惠政策的取消、未來可能出臺的支持或限制政策等；主要資產知識產權貴集團成員企業各自擁有哪些商標、專利、域名、計算機軟件著作權、未申請專利的專有技術？請說明并請提供已獲得的有關注冊商標的注冊證書、專利證書、域名證書、計算機軟件著作權證書、未申請專利的專有技術清單；貴集團成員企業目前正在申請的商標、專利有哪些？請說明并提供有關申請文件、受理通知及公告；請提供貴集團成員企業為已擁有的專利繳納年費的繳費憑證；請說明貴集團成員企業已擁有的專利是否存在被終止的情況；貴集團成員企業與他方是否訂立有關知識產權(包括商標、專利、著作權等)或專有技術的轉讓協議或許可協議？如有，請提供該等協議及有關登記、備案證明；貴集團成員企業與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議；貴集團成員企業與員工簽訂的職務發明獎勵的相關約定(如有)；請確認貴集團成員企業是否存在現實或潛在的有關知識產權的爭議或糾紛或侵權事件，如有，請提供有關詳細資料；請確認貴集團成員企業擁有的知識產權是否存在被設定質押或其他任何第三方權益或被采取查封等任何司法強制措施的情形；物業權益貴集團成員企業所擁有的房產和土地使用權情況清單；貴集團成員企業簽訂的土地使用權出讓合同、土地使用權的成交確認書、土地使用權轉讓合同、土地使用權租賃合同及其登記證明、國有土地使用證、土地的購買價款；貴集團成員企業擁有的房屋所有權證、簽訂的房屋買賣合同、房屋的購買價款；請說明貴集團成員企業的房屋租賃情況(包括向他人租入房屋和向他人租出房屋或轉租的行為)；請提供租賃房屋的房屋所有權證、房屋租賃合同、轉租同意函、房屋租賃備案證明等；尚未取得土地使用證的或土地使用權或尚未過戶到貴集團成員企業名下的，請提供與取得土地使用權有關的協議和批準文件(如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、征地協議、抵押協議、劃撥土地的劃撥文件等)以及相關的出讓金、租金、轉讓費、征地補償費和土地使用費的付款收據；貴集團成員企業設立至今已完成或正在進行、正在籌備的固定資產投資項目(包括新建、改建及擴建項目)，并其提供基建項目合同及基建項目的各項許可證件(包括但不限于固定資產投資立項批文、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、竣工驗收證明等)；上述物業資產權屬或者使用權有否抵押等擔保或其他負擔及束縛情形；若有，請提供主合同及相關附屬協議或者其他造成上述資產產權負擔及束縛的文件以及登記證明；其他資產請提供貴集團成員企業截止2016年6月30日的主要生產經營設備、辦公設備、機器設備情況表(名稱、數量、性能介紹、金額及其分布)及購置發票及其他權屬證明；上述資產如非貴集團成員企業所有，請提供合法使用(如租賃、融資租賃、抵押)的書面說明及協議；請說明前述主要經營設備是否存在被設定抵押、質押或其他任何第三方權益或被采取查封等任何司法強制措施的情形；若有，請提供主合同及相關附屬協議或者其他造成上述資產負擔及束縛的文件；請說明前述主要經營設備是否含有進口設備或海關監管設備，如有，請列出該等設備的明細表，并請提供完稅憑證、報關資料、商檢證明及海關監管資料；請提供貴集團成員企業擁有的機動車輛行駛證及車險繳費憑證；并請說明該等車輛是否存在被設定抵押、質押或其他任何第三方權益或被采取查封等任何司法強制措施的情形；貴集團成員企業已簽署的尚在保險期間內的商業保險合同(險種包括不限于公眾責任險、綜合財產保險、團體人身意外傷害保險)、主要保險憑證(保單)及繳納保險費用單據；目前正在進行的和可能出現的保險索賠或爭議之詳述(如有)；重大債權債務報告期內貴集團成員企業與其他方簽訂的合資、聯營、合伙、投資參股及/或利潤共享的協議；重大合同為：其中包含有超出公司日常正常經營性質的重大責任、義務或限制的協議或安排；公司日常正常經營之外非純粹契約性、市場性的協議或安排；會對或可能會對公司的財務狀況產生實質性影響的任何其它合同或安排；其所涉金額價格超過公司的凈利潤的3%的合同；其它公司或者本所認為對公司經營前景可能產生有重大影響的合同報告期內的貴集團成員企業涉及的兼并、分立、合并、破產、清算的協議；報告期內貴集團成員企業與其他方簽訂的重大資產買賣合同、重大資產租賃經營合同、股權收購及出售協議；報告期內貴集團成員企業與其他方(包括但不限于銀行等金融機構、其他公司、企業等法人或實體、自然人)簽訂的借貸或融資合同報告期內貴集團成員企業簽訂的資產抵押、質押合同、對外擔保合同、保證合同、保函等任何其它產生抵押、質押、留置或保證、或有負債的合同及其批準或登記文件；報告期內至今貴集團成員企業金額在100萬元以上的日常經營業務合同；請提供貴集團成員企業與股東或者關聯方之間簽訂的各項協議以及相關付款憑證與交貨憑證(如涉及對利息代扣代繳所得稅及營業稅的，請提供代扣代繳憑證或完稅憑證)；包含貴集團成員企業為一方主體的其他重要合同及協議：服務協議(如貴集團成員企業為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、中介、廣告、印刷等方面)；建筑工程承包合同；公用設施協議(水、電、煤氣、排污)；其他重大合同；除股東/關聯方貸款、銀行等金融機構的貸款外，請貴集團成員企業按照應收、應付對象進行劃分，分別列表說明2014年度、2015年度以及2016年1-6月涉及金額前10位的債權人的名稱(姓名)、涉及金額、每筆應收應付款項對應的帳期；請貴集團成員企業按照應收、應付對象進行劃分，分別列表說明2014年度、2015年度以及2016年1-6月涉及金額前10位的債務人的名稱(姓名)、涉及金額、每筆應收應付款項對應的帳期；請說明貴集團成員企業是否存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債，如有，請提供相關文件；關聯交易及同業競爭請貴公司股東、董事、監事及高級管理人員填寫《關聯方調查表》(另行提供)；貴集團成員企業持有權益之企業或實體目前最新有效的營業執照、章程、合伙協議或其他類似文件；請說明關聯方（第5.1及5.2項下涉及的自然人、法人或其他組織，下同）：(1)目前所實際從事的業務及業務形態，與貴集團成員企業主營業務是否構成競爭？(2)目前與貴集團成員企業主營業務構成競爭的企業的名稱、業務、服務品種、技術層次、市場地域、針對的客戶群、報告期的銷售額及所占市場份額；(3)上述關聯企業是否有與貴集團成員企業主營業務相同或相似的投資計劃；請提供貴集團成員企業關聯交易管理制度文件；請說明關聯方與貴集團成員企業之間自2014年1月1日至今已發生的、正在進行或將發生的關聯交易有哪些？該等交易包括并不限于原材料或設備購買、產品銷售、資產轉讓或受讓、提供或接受勞務、提供水、電供應服務、共同開發、代理、租賃、提供資金、擔保或抵押、管理、研究與開發項目的轉移、專利或商標或專有技術許可、關鍵管理人員報酬等合同。請提供該等關聯交易的合同文件及與該等關聯交易相關的會議資料；請提供與上述關聯交易相關的同類交易的市場價格數據，并請書面說明上述關聯交易在銷售或采購中的占比；貴集團成員企業是否與關聯方存在資金占用的情況，如有，請說明資金占用形成的原因、資金流轉途徑、資金使用情況、目前的債務余額及資金使用成本；勞動與社會保障貴集團成員企業全體員工花名冊(包括姓名、性別、年齡、部門、職位、薪酬、學歷、入職時間、用工形式、戶籍、工作地點、社會保險費、住房公積金等基本內容)；貴集團成員企業董事、監事、高級管理成員(總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書)及核心技術人員的名單及其簡歷(姓名、年齡、包括學歷和工作經驗在內的履歷、資歷等)；并請提供貴集團成員企業與該等人員簽署的勞動合同；貴集團成員企業辦理的社會保險登記證；請說明貴集團成員企業是否辦理住房公積金開戶登記，如有，請提供住房公積金開戶證明文件；貴集團成員企業是否存在聘用勞務派遣員工的情形？如有，請提供貴集團成員企業與勞務派遣公司簽署的合同、該等勞務派遣公司最新有效的營業執照及公司章程，并請說明派遣員工的數量及向勞務派遣公司支付費用情況；貴集團成員企業截止目前辦理社保和住房公積金的員工人數、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期的書面說明；貴集團成員企業報告期繳納社會保險繳費通知書及繳費的憑證(包括但不限于基本養老保險基金、失業保險基金、工傷保險、醫療保險、生育保險)；存在補繳情形的，請提供補繳憑證；并請說明貴集團成員企業報告期為員工繳納社會保險種類、每一險種實際的繳費基數與比例；貴集團成員企業報告期繳納住房公積金的通知書(如有)、結算書(如有)、憑證或其他相關文件；存在補繳情形的，請提供補繳憑證；請說明貴集團成員企業參加住房公積金的情況，包括繳費基數、單位與個人各自繳納的比例、以及截至目前的繳費人數等；貴集團成員企業與普通職工、核心技術人員及高級管理人員簽定的勞動合同的樣本各3份(簽署版)；請說明貴集團成員企業實行的工時制度(包括但不限于，標準、不定時或綜合計算工時制度)；有關工會組織的描述和與工會簽訂的協議(如集體勞動合同)；貴集團成員企業與董事、監事及其他高級管理人員之間是否存在激勵安排(包括不限于購股權計劃、紅股、分紅、退休金安排、利潤提成、銷售獎勵或其他類似計劃、福利、通知期、傭金安排以及其他相關或非一般事項)，如有，請提供相關文件資料；請說明貴集團成員企業職工人數（如存在返聘退休人員情形的，請提供該等人員的退休證明）、薪資構成（如：基本工資、績效獎金、津貼等）、職工福利詳述(包括養老金、退休金、住房、度假、衛生保健、教育和工會費以及配股送利安排)；貴集團成員企業的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作為合同一方而對其前任雇主負有保密責任或不競爭責任的相關信息；貴集團成員企業是否與雇員曾發生重大的勞資爭議或存在將發生重大勞資爭議的潛在糾紛？如有，請提供相關文件資料；貴集團成員企業涵蓋如下事宜的相關條款或文件：保密責任(包括關乎商業及／或技術信息)(若和約為格式化統一版本，請提供格式和約及涉及簽訂該種和約的簽署方明細清單)；競業禁止、不競爭或不游說客戶的責任；貴集團成員企業與員工之間關于知識產權歸屬的約定；稅務及財政補貼貴集團成員企業貸款卡(含其貸款明細清單)、銀行開戶批準證書、征信報告；請列明貴集團成員企業最報告期執行的主要稅項(費)的稅率(標準)，并提供貴集團成員企業報告期的納稅申報表及稅收通用繳款書(包括但不限于企業所得稅、增值稅、營業稅)；請提供貴集團成員企業獲得的增值稅一般納稅人資格證書(附年審記錄)(如有)；請列明貴集團成員企業近報告期享受稅收待遇并提供相關政府批文及收款憑證，包括但不限于任何認定公司具備享受減免稅資格的批復和批準證書，任何政府部門同意對公司提供“先征后返”、財政補貼、核定征稅等待遇的批準文件、通知等；貴集團成員企業最報告期被稅務部門處罰的相關文件(若有)，包括但不限于公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的關涉公司任何稅種的欠稅通知、欠稅罰單，并請說明可能發生的爭議或調查；請列明貴集團成員企業報告期享受的各項政府補貼(包括但不限于有關科技經費、環保治理經費、環保技術改造扶持資金、其他專項基金扶持、財政貼息)及財政返還，并提供相關批準文件、證明及收款憑證；環保、質監及安全生產貴集團成員企業經營業務或活動是否涉及需環境監管部門批準的大氣、噪聲、水、固體廢物等污染物？是否需要取得排污許可？如是，請提供所有污染/廢棄物報告及其復印件、相關排污許可證，以及已支付排污費的證明；貴集團成員企業持有的其運營所必需的所有與環保有關的執照、許可、同意、豁免、準許和授權(包括但不限于廢棄物處置許可、環保設施合格證、廢棄物處置標準合格證及環境檢驗報告)，以及目前正在進行的有關申請(如有)請說明貴集團成員企業就已建、新建或改建、擴建項目委托編制的環境影響評價報告、所獲得環保部門的批復、污染物總量控制指標確認文件，以及“三同時”審批通知和“三同時”竣工驗收文件；請說明貴集團成員企業是否存在因違反環保法律法規受到環保部門行政處罰的情形？如有，請提供相關文件；請說明貴集團成員企業是否發生環保索償情形？如有，請提供相關文件；請說明貴集團成員企業是否獲得有關污染治理達標證書或其他環保體系認證資格？如有，請提供相關文件；請說明