G股權投資管理（上海）有限公司 公司章程（二）條規定的選舉和更換董事、監事事項，全體股東應根據有權提名的股東的意見作出決議。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。第十一條公司為股東或者其實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東一致同意通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加表決。第十二條公司設董事會，由五(5)名董事組成。其中，由G提名兩（2）名董事，LG和TS各提名一（1）名董事，剩余一（1）名董事由公司的總經理擔任。董事任期三(3)年，經董事提名方股東繼續提名并經股東會連選可以連任。董事提名方有權在其提名的董事任期屆滿前提議撤換其提名的董事，經股東會決議后，可以更換該等董事。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。第十三條 董事會設董事長、副董事長各一(1)人，董事長由G提名的董事擔任，副董事長由LG和TS在兩方共同提名的董事中選擇一名擔任。董事長為公司的法定代表人。第十四條董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；制訂公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；當年超出年度財務預算、決算方案的部分，需經董事會重新審議；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定聘任或者解聘公司的主要管理人員，及上述人員的報酬事項；決定聘任或解聘投資決策委員會（定義見下文）的獨立委員；批準總體薪酬預算方案；除本章程第十一條需要股東會批準的擔保事務外，決定公司的任何借貸和擔保事項，或旅游基金任何借貸或擔保事項；批準公司的基本管理制度；和本章程規定及股東會授權行使的其他職權。第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。三分之一以上董事向董事長提出書面要求召開董事會會議，董事長應召開會議。董事長應在召開董事會會議之日前至少提前五個工作日書面通知各董事召開董事會會議。董事會會議以董事親自或委托其他董事出席會議或以電話會議、視頻會議方式舉行。全部董事出席，董事會會議方能召開。如果董事不能出席董事會會議的，其可簽署委托書授權其他董事代表其出席會議并表決。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出的任何決議，應由全體董事三分之二以上表決同意通過。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第十六條如三分之二以上董事以書面形式同意某項決議，則董事會無需開會即可通過該項決議。上述書面同意應與董事會會議記錄一起存檔，并應與在適當召開的董事會會議上由三分之二以上董事投票贊成的決議具有同等效力。第十七條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第十八條公司不設監事會，設監事一人，由G提名，股東會選舉產生。監事任期三(3)年，連選可連任。股東會有權隨時通過決議更換監事人選。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。第十九條公司監事行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出草案；依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第二十一條 公司設總經理、運營總監、投資總監各一(1)名（以下合稱“主要管理人員”），其中總經理和運營總監由董事會根據G的提名聘任或解聘，投資總監由公司在市場上公開招聘，并由董事會聘任或解聘。董事會在每年一月對總經理、運營總監和投資總監進行業績考核，并根據業績考核的結果決定調整主要管理人員的崗位和工作。第二十二條總經理由董事會決定聘任或者解聘。總經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。總經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；決定聘任除主要管理人員之外的其他雇員，在總體薪酬預算方案經董事會批準的前提下，決定公司除主要管理人員之外的其他雇員的業績提成、工資、福利和獎懲；和董事會授予的其他職權。第二十三條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第二十四條董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二十四條 公司主要管理人員團隊由各股東共同組建，并根據旅游基金規模的擴張適時按照市場化方式引進優秀人才，并由董事會決定其聘任、解聘及薪酬。其他高級管理人員須為具備資本運作經驗的專業人士，并由總經理決定其聘任、解聘和薪酬。投資決策委員會第二十五條公司設立投資決策委員會，是公司作為或將作為普通合伙人和/或管理人發起和/或設立的主要專注于文化旅游等產業的基金（以下簡稱“旅游基金”）相關重大事項的決策機構。投資決策委員會行使下列職權：評估投資機會，審議批準旅游基金擬進行的任何投資項目以及對任何投資項目的處置方案；審議批準旅游基金的經營運作和項目投資過程中涉及的相關交易文件；審議批準旅游基金向被投資公司委派的人員；及公司在管理旅游基金的過程中，經投資決策委員會批準后方可就旅游基金的相關事項作出決定、提議或同意。第二十六條 投資決策委員會由七(7)名委員組成，其中，山東省經濟開發投資公司（以下簡稱“山東經投”）委派一（1）名，G委派兩(2)名，LG和TS各委派一（1）名，其余兩(2)名獨立委員由總經理、投資總監或由公司董事會決定的其他管理團隊人員擔任。投資決策委員會的獨立委員應由董事會聘任或解聘。第二十七條 投資決策委員會的委員不受任期限制。對于由股東委派的委員，委派方有權隨時書面通知公司及其他股東更換其委派的投資決策委員會委員。但是在任何投資決策委員會委員出現下述情形之一的，非委派該名委員的股東亦有權建議董事會罷免該名委員：(1)對公司有任何欺詐或其他故意不當行為，(2)以致使公司重大違反本協議的方式行事，或(3)不再適合擔任投資決策委員會委員。第二十八條 投資決策委員會審議的事項，應由投資決策委員會三分之二以上委員同意通過，且其中必須包括山東經投提名的、G提名的、以及LG提名的全部三（3）名委員。第七章股權轉讓第二十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。任何股東經提前至少十(10)個工作日通知其他股東，可將其股權轉讓給其關聯方，且其他股東不享有優先購買權。除前述兩款之外的股權轉讓，應當經其他股東一致書面同意（該股東可自行決定是否給予該等同意），未經其他股東同意不得向任何第三方轉讓公司股權。經股東同意該等股權轉讓，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。第三十條 公司存續期間，未經其他股東的同意，任何一方股東不得將其持有的股權進行質押或設置其他擔保性、限制性權利負擔。第三十一條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十二條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，并應依法經會計師事務所審計并出具書面報告。第三十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳出資比例分取紅利。第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由董事會決定。第三十六條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十七條公司的營業期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。第三十八條公司有下列情形之一，可以解散：公司營業期限屆滿；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。第三十九條公司因本章程第三十八條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。第十章股東會認為需要規定的其他事項第四十一條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第四十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。第四十三條 高級管理人員是指公司的總經理、運營總監、投資總監、副總經理及財務負責人。第四十四條 就任何人士而言，關聯方是指直接或間接地控制該人士或受該人士控制的任何人士，或直接或間接地與該人士共同受控于任何第三方的任何人士。第四十五條 本章程中“以上”及“以下”均包括本數。第四十六條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十七條本章程一式七份，股東各持一份，公司留存三份，并報公司登記機關備案一份。（以下無正文）

(本頁無正文，為G中財股權投資管理（上海）有限公司章程之簽字頁)G投資（上海）有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：