嚴格保密簽署版xx（天津）股權投資管理合伙企業（有限合伙）與青島zz投資管理有限公司之投資協議

本投資協議由以下各方于2016年____月____日在中國北京市簽署：甲方：xx（天津）股權投資管理合伙企業（有限合伙）地址：天x執行事務合伙人委派代表：x乙方：青島zz投資管理有限公司地址：山x法定代表人：x(以上各方單獨“一方”，合稱“各方”)鑒于，甲方作為zzz（天津）投資中心（有限合伙）的普通合伙人，與乙方及其他有限合伙人（如有）于2016年____月____日簽訂了《zzz（天津）投資中心（有限合伙）有限合伙合同》(“有限合伙合同”)，接納乙方入伙zzz（天津）投資中心（有限合伙）（“zzz”），并將乙方登記為zzz的有限合伙人。在此基礎上，各方經友好商議，進一步達成如下協議：乙方已經閱讀附件一的有限合伙合同，知曉并認可有限合伙合同的約定，愿意配合甲方遵守有限合伙合同。乙方符合投資于zzz的資質，包括但不限于《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的“合格投資者”的標準。未經甲方同意，乙方不得撤回zzz中的投資。盡管有有限合伙合同（包括有限合伙合同之附件一）的約定，各方同意并確認，乙方向zzz的認繳出資（為免疑義，認繳出資中不包括管理費、籌建費用、合伙企業營運費用以及乙方在zzz層面需承擔的其他費用（如有）等金額）為2.5億元人民幣（“投資額度”）。未經甲方的事先同意，乙方無權自行縮減其投資額度，仍應按照有限合伙合同的約定繳付其認繳出資。管理費、籌建費用及合伙企業營運費用按照實際投資額度計算或分攤。即使有有限合伙合同第5.2條的約定，各方同意，乙方在zzz層面應承擔的管理費費率為0.5%/年。為免疑義，除本條前述約定外，有限合伙合同中其他關于管理費的安排，包括但不限于首次管理費和后續管理費的支付周期、頻率和支付時間等，仍按照有限合伙合同的約定執行。甲方在首次提款通知中一次性提取乙方應繳付的前貳（2）個年度的管理費，金額相當于乙方的認繳出資的1.0%（“首次管理費”）。針對績效分成的收取，以下約定將取代有限合伙合同第7.2（iii）和（iv）條款的約定而對各方適用：(iii) 彌補普通合伙人回報：再次，100%向普通合伙人或普通合伙人指定的人士分配，直至普通合伙人或其指定人士依據本第7.2(iii)條收到的累計分配達到優先回報/92%×8%的金額；(iv) 92/8分配：最后，92%分配給有限合伙人，8%分配給普通合伙人或普通合伙人指定人士。盡管有有限合伙合同的相關約定，甲方向乙方確認:在乙方作為zzz的有限合伙人的期間內，甲方不得向非關聯人士轉讓其在zzz中的全部或部分合伙權益。甲方決定更換zzz的管理人時，應提前通知乙方但無需就此取得乙方的同意。本投資協議僅為甲乙雙方之間的協議，不屬于zzz之全體合伙人間的協議或文件，不受有限合伙合同第11.3條第二句之約束。于本投資協議簽署之日，乙方向甲方陳述和保證如下，并承諾，乙方將確保本投資協議簽署后，只要乙方為zzz的有限合伙人：乙方擁有充足且合法的人民幣資金來源，且能夠根據有限合伙合同及本投資協議的約定如期繳付實繳資本。如乙方及/或乙方權益持有人為《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規范的私募投資基金，則其已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規定在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案手續。乙方對zzz的投資不以非法拆分轉讓為目的，除甲方知曉并認可的情況以外，乙方持有的zzz之合伙權益之上不存在通過委托持有、信托等方式代任何他人或其他機構進行上述投資的情形，乙方不存在除股權關系以外的其他代持、信托等受益安排。乙方不得對zzz從被投資公司中退出構成任何形式的法律障礙。各方同意并確認，在本投資協議簽署時，就zzz最終投資于被投資公司的美元金額中乙方按比例應支付的部分，應按照1美元=6.8元人民幣（“初始匯率”）的人民幣匯率中間價計算其等值的人民幣金額。但本投資協議簽署后，甲方有權根據zzz與被投資公司簽訂的最終交易文件中約定的交割時間確定最終的匯率（“最終匯率”）。就分別按照初始匯率和最終匯率計算出的美元等值人民幣之差額，如初始匯率高于最終匯率，則應由甲方在其認為合理的期限內向乙方退還，但就該退還金額甲方無義務向乙方支付任何利息或承擔任何其他額外費用；如初始匯率低于最終匯率，則應由乙方在甲方要求的期限內補足。乙方希望以一家新設實體（工商預核名為：青島海絲創新時代股權投資企業（有限合伙））投資于zzz作為zzz的有限合伙人。截至本投資協議簽署之日，乙方新設實體尚未獲得營業執照或開立銀行賬戶。甲方同意，待乙方新設實體取得營業執照并開立銀行賬戶之后，乙方可以根據有限合伙合同的約定將其持有的zzz的全部合伙權益轉讓給乙方新設實體，甲方應給予配合；但前提是乙方新設實體為適用法律下的“合格投資者”，并且乙方須促使乙方新設實體遵守有限合伙協議及本投資協議的約定。上述轉讓所產生的費用由乙方自行承擔。除本投資協議另行定義之外，本投資協議中帶下劃線的術語含義同有限合伙合同。在甲方和乙方之間，如果存在有限合伙合同任何條款與本投資協議任何條款相沖突的情形，以本投資協議為準。【以下無正文】

本頁無正文，為本投資協議的簽署頁。甲方:xx（天津）股權投資管理合