呂景勝法學(xué)博士中國人民大學(xué)商學(xué)院教授博士生導(dǎo)師

律師企業(yè)法律顧問

曾為燕化集團(tuán)、美的集團(tuán)、齊魯石化集團(tuán)、華僑城集團(tuán)、四通集團(tuán)、中國機(jī)械進(jìn)出口總公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、大唐電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、TCL集團(tuán)、中興通訊、北京移動(dòng)通信總公司、北京電信集團(tuán)等50多家大型企業(yè)講授公司治理與公司法。7/31/20231中國人民大學(xué)商學(xué)院呂景勝法學(xué)博士中國人民大學(xué)商學(xué)院教授一、企業(yè)為何要治理？風(fēng)險(xiǎn)失控-----企業(yè)因忽視風(fēng)險(xiǎn)管理而導(dǎo)致事故頻發(fā)的現(xiàn)象由來已久。世界上最古老的商業(yè)銀行——巴林銀行由于操作風(fēng)險(xiǎn)在2019年2月倒閉；全球第一大能源交易商安然公司因財(cái)務(wù)問題申請(qǐng)破產(chǎn)，股票價(jià)格從每股90美元跌至幾美分；2019年3月，長虹因?yàn)樾庞蔑L(fēng)險(xiǎn)損失44億人民幣；2019年12月，中航油因從事石油期權(quán)投機(jī)造成5.54億美元的巨額虧損；2019年4月，河北邯鄲農(nóng)業(yè)銀行發(fā)生內(nèi)部員工盜竊5000萬巨款案------7/31/20232中國人民大學(xué)商學(xué)院一、企業(yè)為何要治理？7/25/20232中國人民大

民企高管權(quán)力失控應(yīng)明明本是國有企業(yè)的當(dāng)家人，改制后成了臺(tái)資企業(yè)的CEO。然而就在他華麗轉(zhuǎn)身的一剎那，他迷茫于自己的定位，透過此案，我們看到了本土CEO法治貧血的一面。浙江鷹鵬化工有限公司(下稱鷹鵬公司)是家臺(tái)資企業(yè)。多年來，投資人義無返顧地把企業(yè)的一切的經(jīng)營和管理，全權(quán)交給了應(yīng)明明。應(yīng)明明的身份應(yīng)該算是個(gè)CEO，但直到站在了刑事審判席上，他還是沒徹底搞明白，自己這個(gè)CEO到底應(yīng)該享有怎樣的權(quán)力和承擔(dān)怎樣的責(zé)任。前不久，浙江省金華市金東區(qū)檢察院對(duì)應(yīng)明明提起了公訴，罪名為職務(wù)侵占罪、挪用資金罪和故意銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告罪。7/31/20233中國人民大學(xué)商學(xué)院民企高管權(quán)力失控7/25/2023-------從國企當(dāng)家人到外企CEO

永康化學(xué)工業(yè)總公司是一家國有企業(yè)，應(yīng)明明曾是這家國有企業(yè)的當(dāng)家人。李傳洪是臺(tái)灣頗有名氣的教育家和實(shí)業(yè)家，選擇了永康化學(xué)工業(yè)總公司，投資300萬美元將該企業(yè)改制成一家合資企業(yè)，這就是后來的浙江鷹鵬化工有限公司，李傳洪控股56%。幾年后，他又全額收購了剩余的44%股份，鷹鵬公司成了一家地地道道的外資企業(yè)。李傳洪的妹妹李麗娜說：“企業(yè)改制時(shí)，我們留下了所有員工，也包括應(yīng)明明。當(dāng)時(shí)我們除了不斷注資和更新設(shè)備外，企業(yè)里其它事務(wù)統(tǒng)統(tǒng)交給了應(yīng)明明，讓他擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。”鷹鵬公司的業(yè)績開始騰飛，李傳洪打通了海外銷售渠道，鷹鵬公司的出口業(yè)務(wù)達(dá)到了90%，成為世界上第三家專業(yè)生產(chǎn)氟氫銨的高科技化工企業(yè)。7/31/20234中國人民大學(xué)商學(xué)院-------從國企當(dāng)家人到外企CEO7/25在短短十年間，鷹鵬公司年銷售額由原來的2000萬元人民幣，一躍上升至10億元人民幣。2019年納稅4000多萬元，成了永康當(dāng)?shù)氐诙{稅大戶。當(dāng)?shù)睾芏嗳朔浅Ｗ匀坏貙Ⅹ楖i公司的騰飛歸功于應(yīng)明明。以至于很多人都認(rèn)為，他就是鷹鵬公司的主人。然而，應(yīng)明明畢竟只是一位職業(yè)經(jīng)理人，而不是投資人。李麗娜說：“我大哥對(duì)應(yīng)明明非常信任，一般來說不過問企業(yè)具體事宜，每年也就年終去一次，開個(gè)團(tuán)拜會(huì)，發(fā)發(fā)紅包，給大伙鼓鼓勁。”后來的事實(shí)證明，應(yīng)明明就是充分利用了李傳洪對(duì)他的信任，架空了董事會(huì)。7/31/20235中國人民大學(xué)商學(xué)院在短短十年間，鷹鵬公司年銷售額由原來的2000萬元--------另立公司體外循環(huán)

應(yīng)明明在鷹鵬公司賬面上的年薪是18萬元，這成了他后來在法庭上一再為自己監(jiān)守自盜開脫的理由。后來公安機(jī)關(guān)查實(shí)，應(yīng)明明通過“體外循環(huán)”牟取的私利，數(shù)額大得驚人。不斷利用親戚、親人或朋友的名義成立公司，這些公司都冠以“鷹鵬”或其它相似的頭銜名稱，外人看都誤認(rèn)為是鷹鵬公司的子公司，實(shí)際上都是應(yīng)明明個(gè)人的企業(yè)。應(yīng)明明一方面以上下業(yè)務(wù)關(guān)系，將鷹鵬公司的一些利潤分流到這些子公司，間接攫取好處；另一方面假造各種名義直接侵占鷹鵬公司的資金。與侵占相比，挪用資金更是家常便飯，隨著其個(gè)人私欲的膨脹，應(yīng)明明幾乎控制了整個(gè)鷹鵬公司，財(cái)務(wù)部門成了自家錢庫，想怎么用就怎么用。7/31/20236中國人民大學(xué)商學(xué)院--------另立公司體外循環(huán)7/25/董事會(huì)也是每個(gè)月來查一次賬，但每次都查不出所以然來，因?yàn)橘~面上根本看不出問題，董事會(huì)如果有什么意見，應(yīng)明明也會(huì)拉出李傳洪來作擋箭牌。鷹鵬公司的董事會(huì)除了李傳洪外，其他基本上都是掛名的，現(xiàn)實(shí)狀況使得他們不會(huì)過多去過問鷹鵬公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。--------另立門戶帶200員工跳槽

2019年年底，李傳洪準(zhǔn)備將鷹鵬公司在香港上市，但香港方面對(duì)上市企業(yè)把關(guān)很嚴(yán)，當(dāng)時(shí)他就聘請(qǐng)了會(huì)計(jì)師對(duì)鷹鵬公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審核評(píng)估，發(fā)現(xiàn)了不少問題。會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)，鷹鵬公司的現(xiàn)金流量和賬面情況有很大的出入，一些賬目明顯被人為地轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，其中不乏假發(fā)票。

7/31/20237中國人民大學(xué)商學(xué)院董事會(huì)也是每個(gè)月來查一次賬，但每次都查不出所鷹鵬公司上市被暫時(shí)擱淺，取而代之的是臺(tái)籍財(cái)務(wù)總監(jiān)入駐鷹鵬公司。經(jīng)查，公司的財(cái)務(wù)之混亂，令李傳洪不敢相信。大額資金需要流轉(zhuǎn)時(shí)，應(yīng)明明就召集全體財(cái)務(wù)人員開會(huì)，會(huì)前給每人發(fā)一萬元錢，然后集體討論也就成了形式，剩下的就是大家畫押通過。就這樣，大筆大筆的資金被隨意挪用和侵占。臺(tái)籍財(cái)務(wù)總監(jiān)把調(diào)查出的問題逐一列出，于是，應(yīng)明明侵占挪用鷹鵬公司的黑幕被無情地拉開。應(yīng)明明感到了前所未有的壓力，在2019年4月向李傳洪提出辭呈的同時(shí)，一并帶走了22名企業(yè)高管人員和178名營銷、生產(chǎn)等部門的工人。鷹鵬公司幾乎癱瘓。隨后，應(yīng)明明以迅雷不及掩耳之勢(shì)，將那些原本掛在親戚親人名下的企業(yè)迅速轉(zhuǎn)到了自己名下，與鷹鵬公司擺開一副競(jìng)爭架勢(shì)。7/31/20238中國人民大學(xué)商學(xué)院鷹鵬公司上市被暫時(shí)擱淺，取而代之的是臺(tái)籍財(cái)務(wù)總監(jiān)-------CEO淪為階下囚

罪名：職務(wù)侵占罪、挪用資金罪外、隱匿銷毀會(huì)計(jì)資料罪。應(yīng)明明隱瞞董事會(huì)，向財(cái)務(wù)人員虛構(gòu)用途，將鷹鵬公司的800萬元建設(shè)工程款“拱手”送給了一個(gè)業(yè)務(wù)上有密切來往的日本籍合作者，為今后自己出來單干而鋪平道路，案發(fā)前，這名日本籍合作者將這筆資金予以歸還，應(yīng)明明將此款留在了一個(gè)秘密賬戶內(nèi)。應(yīng)明明成立了永康上浦投資有限公司，掛名董事是他的遠(yuǎn)房親戚。指使財(cái)務(wù)人員將鷹鵬公司的700萬元資金以“預(yù)付工程款”的名義轉(zhuǎn)入親戚的個(gè)人賬戶，作為注冊(cè)資金。以虛假的貨物交易發(fā)票沖抵平賬。以其他方式動(dòng)用了相關(guān)公司資金2700萬元。7/31/20239中國人民大學(xué)商學(xué)院-------CEO淪為階下囚7/25/2自己辭職也就算了，按照老板的脾氣肯定會(huì)放他一馬，但這人太狠，當(dāng)時(shí)他幾乎抽光了鷹鵬公司所有高管人員，他想致鷹鵬公司于死地。”該案引起了從中央到地方各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。2019年6月，公安部向浙江省公安廳督辦了此案，省公安廳以應(yīng)明明涉嫌職務(wù)侵占、挪用資金罪立案?jìng)刹椤?0月底，就在應(yīng)明明被刑事拘留前的一個(gè)星期，他發(fā)現(xiàn)大勢(shì)已去，為了銷毀證據(jù)，他居然把鷹鵬公司小金庫的所有賬本統(tǒng)統(tǒng)運(yùn)到一個(gè)鍋爐房，付之一炬……7/31/202310中國人民大學(xué)商學(xué)院自己辭職也就算了，按照老板的脾氣肯定會(huì)放他一

公司執(zhí)行人(董事長)被架空，原因多種第一，由于沒有具體的執(zhí)行流程文件，所有的簽字，都繞過該執(zhí)行人；或者該執(zhí)行人經(jīng)手的所有文件都是虛假的，非實(shí)質(zhì)性的。長此以往，權(quán)力被架空；第二，某一執(zhí)行人與其他人士勾結(jié)在一起，背叛了委派方。公司也開了董事會(huì)，但記錄被銷毀。第三，體外循環(huán)-----資金、項(xiàng)目、賬戶、利潤體外循環(huán)，銷毀財(cái)務(wù)憑證，集體跳槽

7/31/202311中國人民大學(xué)商學(xué)院公司執(zhí)行人(董事長)被架空，原因多種7/25/202

原因分析-------1流程制度設(shè)計(jì)的缺失歸咎為“中國人的性格特點(diǎn)”使然。在開始合伙時(shí)，你好我好大家好，對(duì)很多原則性問題采取避讓態(tài)度。對(duì)很多權(quán)力歸屬、具體流程以及制約機(jī)制，都考慮不足。2公司設(shè)立登記時(shí)，代辦公司，走捷徑，盲目采納工商局的固定格式“章程文本”，是當(dāng)前眾多中小公司的通病，也是日后造成紛爭的諸多原因中頗為重要的一點(diǎn)。3很多企業(yè)主還停留在對(duì)“合伙企業(yè)”的認(rèn)識(shí)上。合作時(shí)，過分信任并過分授權(quán)給對(duì)方，但是經(jīng)營一段時(shí)間后才發(fā)現(xiàn)，公司的實(shí)際控制人往往會(huì)將公司的錢撈進(jìn)自己腰包，多做虧損、少做盈利。

7/31/202312中國人民大學(xué)商學(xué)院原因分析-------7民企管理失控-----三株老總自我總結(jié)15大失誤:9條與內(nèi)控有關(guān)1、集權(quán)分權(quán)沒處理好，子公司失控，放權(quán)太多子公司濫用權(quán)力2、大企業(yè)恐龍癥機(jī)構(gòu)臃腫部門林立等級(jí)森嚴(yán)層次繁多信息流通不暢程序復(fù)雜，公司總部幾大體系之間，各中心之間畫地為牢互成壁壘各自擴(kuò)充爭權(quán)奪利割據(jù)分立3、子公司無效率盲目擴(kuò)張，盲目投入4、部分經(jīng)理驕傲自滿腐化墮落，消費(fèi)過高，不下市場(chǎng)，招聘的員工4個(gè)月都不認(rèn)識(shí)7/31/202313中國人民大學(xué)商學(xué)院民企管理失控-----三株老總自我總結(jié)15大失誤5、廣告費(fèi)浪費(fèi)嚴(yán)重，子公司巧立名目向總部套取廣告費(fèi)，吃廣告費(fèi)回扣6、人員浪費(fèi)嚴(yán)重，人員急劇膨脹有的公司70%廣告費(fèi)被用作勞務(wù)費(fèi)，電話費(fèi)、餐費(fèi)、招待費(fèi)過度報(bào)銷7、決策權(quán)過分集中，缺少智囊團(tuán)8、財(cái)務(wù)管理失控，財(cái)務(wù)人員與經(jīng)理串通共同作案，貨款和欠條掌握在業(yè)務(wù)主辦手中隨時(shí)攜款潛逃，虧總部富個(gè)人9、經(jīng)理約束機(jī)制不健全，事前防范不力，事后懲罰不夠，違法違紀(jì)行為不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)，審計(jì)歸省級(jí)公司，出現(xiàn)地方保護(hù)主義，個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)徇私枉法縱然沖貨行為7/31/202314中國人民大學(xué)商學(xué)院5、廣告費(fèi)浪費(fèi)嚴(yán)重，子公司巧立名目向總部套取廣告費(fèi)，吃廣告費(fèi)國企決策失控------

三九集團(tuán)董事長趙新先在2000年決策收購香港昌騰公司股權(quán)、進(jìn)而控股位于深圳龍崗區(qū)的梅沙海景高爾夫項(xiàng)目（即三九大龍健康城項(xiàng)目）時(shí)，未作評(píng)估、未經(jīng)集團(tuán)黨委討論、未報(bào)上級(jí)審批，未進(jìn)行可行性論證的情況下，超越職權(quán)決定或積極推動(dòng)涉案股權(quán)收購協(xié)議的簽訂、履行，致使三九企業(yè)集團(tuán)遭受重大損失，造成了惡劣的影響7/31/202315中國人民大學(xué)商學(xué)院國企決策失控------7/25/202315中國轉(zhuǎn)投資------轉(zhuǎn)移資產(chǎn)稀釋母公司股份關(guān)聯(lián)交易-----轉(zhuǎn)移利潤利用母公司無形資產(chǎn)------商標(biāo)專利商號(hào)商譽(yù)----同一辦公地點(diǎn)到母公司報(bào)銷-----喝母公司的血,成本攤在母公司占用母公司資金------壯大自己把母公司好業(yè)務(wù)有利潤的業(yè)務(wù)拿走------母公司機(jī)會(huì)喪失國企改制中子公司失控7/31/202316中國人民大學(xué)商學(xué)院轉(zhuǎn)投資------轉(zhuǎn)移資產(chǎn)稀釋母公司股份國企改制中子公司失控國企高管權(quán)力失控上市公司萬年青------十億元腐敗案一個(gè)原本擁有十幾億元公眾募集優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有控股上市企業(yè)———江西萬年青水泥股份有限公司，近年來在市場(chǎng)行情看好的情形下，竟然連年虧損，這一反常現(xiàn)象引起有關(guān)部門注意。累計(jì)1.3億元虧損的背后，究竟隱藏著哪些秘密？新成立不久的江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，通過排查群眾來信來訪，終于查清包括“萬年青”原總經(jīng)理?xiàng)钍仍趦?nèi)的65人涉嫌侵吞、揮霍10多億元公眾資產(chǎn)，給企業(yè)造成巨大損失的違法違紀(jì)事實(shí)。

7/31/202317中國人民大學(xué)商學(xué)院國企高管權(quán)力失控7/25/202317中國人民大學(xué)一盲目投資疏于管理資金流失黑洞遍地

“萬年青”2019年成功上市后，善于投機(jī)的楊石根等人開始以“理財(cái)家”自詡，頻頻出擊非主業(yè)投資領(lǐng)域。他們先后7次從企業(yè)非法斥資1.5億元用于炒股，至案發(fā)時(shí)已虧損2174萬元。股市“失手”后又以所謂“委托理財(cái)”新理念投資證券公司，2019年5月，一次性投資2918萬元到大鵬證券公司，結(jié)果一年不到全部投資血本無歸。1993年至2019年，楊石根等人擅自決策，盲目對(duì)非主業(yè)進(jìn)行投資，金額累計(jì)4.3億元，目前絕大多數(shù)已難以收回。投資主業(yè)更不可思議。如玉山水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目，國內(nèi)同等規(guī)模項(xiàng)目僅需4億元，而他們的投資額竟高達(dá)6億元，目前這一項(xiàng)目仍欠外債4400萬元，企業(yè)經(jīng)營舉步維艱。7/31/202318中國人民大學(xué)商學(xué)院一盲目投資疏于管理資金流失黑洞遍地

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“小金庫”早被國家明令禁止，但在江西建材集團(tuán)及控股的“萬年青”，竟一次性被“發(fā)掘”出55個(gè)“小金庫”，違規(guī)金額1131萬元。再看公司大賬現(xiàn)金管理，楊石根的司機(jī)竟可從企業(yè)賬上一次提取現(xiàn)金90萬元，說是用于買車，但至今9年過去了，錢、車皆無。在“萬年青”附近，一私營業(yè)主專門開設(shè)了一家水泥粉磨公司，這家私營小廠幾乎每天開著大卡車到公司生產(chǎn)車間拉運(yùn)“散落”在爐前的大量熟料（即水泥），每次空車進(jìn)場(chǎng)，滿載而歸。國有財(cái)產(chǎn)就這樣以大廠養(yǎng)小廠的方式，源源不斷地流入私人腰包。

7/31/202319中國人民大學(xué)商學(xué)院7/25/202319中國人民大學(xué)商學(xué)院二權(quán)力失控肆意揮霍個(gè)人生活極度腐化企的“管理費(fèi)”連年增加，到2019年已高達(dá)5531.6萬元，占當(dāng)年銷售額的9％。數(shù)以千萬元的“管理費(fèi)”大都轉(zhuǎn)化為其個(gè)人消費(fèi)基金。包養(yǎng)情婦，直到案發(fā)前一兩個(gè)月，他在公司報(bào)銷的機(jī)票就達(dá)4萬多元。楊石根嗜酒成癮，而且只喝專供北京市場(chǎng)的“京酒”。為滿足其“嗜好”，公司竟派專人從北京拉回整整一火車皮的“京酒”，存放在公司總部和各生產(chǎn)基地，供其享用。事后，這筆巨額的“專供酒”款進(jìn)入了企業(yè)生產(chǎn)成本。憑借國企“一把手”的權(quán)力，楊石根等人瘋狂進(jìn)行權(quán)錢交易。,任職期間，共受賄110萬元，收受禮金60余萬元，濫發(fā)和私分國有資產(chǎn)143萬元。7/31/202320中國人民大學(xué)商學(xué)院二權(quán)力失控肆意揮霍個(gè)人生活極度腐化三比貪欲更可怕的是企業(yè)制度和監(jiān)管失靈觸目驚心的江西“建材案”，暴露了楊石根等人極度膨脹的個(gè)人貪欲。但這樣一個(gè)涉案金額高、范圍廣、人員多的涉嫌犯罪團(tuán)伙能在光天化日下長期泛濫，更暴露出一些地方國企監(jiān)管制度和機(jī)構(gòu)失靈。少數(shù)國企領(lǐng)導(dǎo)人將企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)完全等同于個(gè)人對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的自由支配權(quán)，由此產(chǎn)生的“一把手”權(quán)力失控現(xiàn)象亟待根治。會(huì)計(jì)法明令禁止企事業(yè)單位私設(shè)“小金庫”，但該公司上至各管理科室，下至各車間、班組，層層都建立了自己的“小金庫”。制度失效的背后，其實(shí)是集團(tuán)上下一系列決策、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的失靈，監(jiān)管機(jī)構(gòu)失靈的背后則是部分監(jiān)管人員的同流合污。7/31/202321中國人民大學(xué)商學(xué)院三比貪欲更可怕的是企業(yè)制度和監(jiān)管失靈7/25/公司上市后，雖然搭起了法人治理框架，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)等一個(gè)不缺，作為國有控股企業(yè)，黨委、紀(jì)檢、審計(jì)、法務(wù)等機(jī)構(gòu)也一應(yīng)俱全，但在實(shí)際工作中，這些決策、制衡機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)，企業(yè)仍在按“家長制”運(yùn)作。企業(yè)干部職工說，“一切得看楊石根臉色行事”。“萬年青”原黨委副書記、紀(jì)檢書記梁家友先后與多名女性保持不正當(dāng)關(guān)系，收受賄賂5萬元、禮金28萬余元。建材集團(tuán)原黨委委員、紀(jì)委書記謝賽玖收受賄賂8萬余元，侵占公款收受禮金19萬余元。

7/31/202322中國人民大學(xué)商學(xué)院公司上市后，雖然搭起了法人治理框架，董事會(huì)

企業(yè)為何要治理：四大失控1、風(fēng)險(xiǎn)失控2、項(xiàng)目公司失控3、決策失控4、權(quán)力失控，高管濫用權(quán)力、違法亂紀(jì)

7/31/202323中國人民大學(xué)商學(xué)院企業(yè)為何要治理：四大失控7/25/202323中二、理念演變：從企業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)控轉(zhuǎn)變?yōu)槿田L(fēng)險(xiǎn)管理

兩個(gè)核心問題：1、將內(nèi)控作為風(fēng)險(xiǎn)管理提高到戰(zhàn)略高度2、擴(kuò)展到企業(yè)管理各層面

風(fēng)險(xiǎn)管理的流程：環(huán)境控制―風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估―控制活動(dòng)---信息溝通-----監(jiān)督檢查

7/31/202324中國人民大學(xué)商學(xué)院二、理念演變：從企業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)控轉(zhuǎn)變?yōu)槿田L(fēng)險(xiǎn)管理

對(duì)應(yīng)五要素看三鹿案：1、內(nèi)部人控制，股權(quán)分散，董事長與總經(jīng)理無制衡，田文華身兼二任，信用缺失2、風(fēng)險(xiǎn)不評(píng)估，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)----奶源爭奪戰(zhàn)，奶農(nóng)奶站中間環(huán)節(jié)無法控制3、危機(jī)不能早發(fā)現(xiàn)，2000年媒體就開始報(bào)道牛奶摻假手段100多種，業(yè)內(nèi)巨頭不可能不知，信息溝通不暢4、業(yè)務(wù)流程不守，質(zhì)量控制不嚴(yán)，質(zhì)量認(rèn)證當(dāng)形式ISO9001,GMP(良好生產(chǎn)規(guī)范),HACCP（危險(xiǎn)分析與關(guān)鍵點(diǎn)控制）都通過國際認(rèn)證，當(dāng)形象工程7/31/202325中國人民大學(xué)商學(xué)院對(duì)應(yīng)五要素看三鹿案：7/25/205、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制失效，無應(yīng)對(duì)突發(fā)事件預(yù)案，07年12月有投訴，08年熱點(diǎn)報(bào)道，08年9月事發(fā)，一直能推就推，能拖就拖，能瞞就瞞，08年6月已確檢，08年8月才向市府報(bào)告，不主動(dòng)收集信息，向社會(huì)披露信息，召回問題產(chǎn)品，繼續(xù)對(duì)外銷售，心存僥幸心理，一誤再誤6、監(jiān)督虛空，對(duì)奶農(nóng)奶站駐站監(jiān)督檢查沒有實(shí)施7、兼并失控，三鹿數(shù)年間兼并了許多中小企業(yè)，占51%股權(quán)，不增添任何新設(shè)備和資金開動(dòng)老機(jī)器生產(chǎn)奶粉埋下隱患7/31/202326中國人民大學(xué)商學(xué)院5、重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制失效，無應(yīng)對(duì)突發(fā)事件預(yù)案，07年1

三、規(guī)范運(yùn)作董事會(huì)：

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)------棄權(quán)不免責(zé)7/31/202327中國人民大學(xué)商學(xué)院三、規(guī)范運(yùn)作董事會(huì)：7/25/202327中國人異議董事免責(zé)1、商業(yè)判斷原則，信賴?yán)媾c忠實(shí)義務(wù)2、保留證據(jù)-----董事會(huì)會(huì)議記錄3、棄權(quán)免責(zé)否？4、反對(duì)票投錯(cuò)了懲罰否？7/31/202328中國人民大學(xué)商學(xué)院異議董事免責(zé)7/25/202328中國人民大學(xué)商學(xué)2019年以來738名董事受到行政處罰，國內(nèi)第三例董事狀告中國證監(jiān)會(huì)敗訴法院采用“舉證責(zé)任倒置”進(jìn)行判決具有“破題”意義，未證明履行勤勉義務(wù)被判敗訴，應(yīng)披露而未披露，董事“應(yīng)知明知”有了可操作和明確的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)------董事辯解不成立------沒開會(huì)，沒看報(bào)表，不是直接責(zé)任人

7/31/202329中國人民大學(xué)商學(xué)院7/25/202329中國人民大學(xué)商學(xué)院案例------南京中北2019年和2019年年報(bào)信息披露違法行為，均涉及銀行借款披露虛假、應(yīng)付票據(jù)披露虛假、關(guān)聯(lián)方占用披露虛假和對(duì)關(guān)聯(lián)方擔(dān)保披露虛假。兩年累計(jì)起來，南京中北未披露的銀行借款金額達(dá)6.55億元，未披露的應(yīng)付票據(jù)金額超過6.5億元，未披露的對(duì)關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額超過4648萬元。累計(jì)157筆、累計(jì)發(fā)生金額超過22億元的違規(guī)資金占用，絕大多數(shù)發(fā)生在56號(hào)文發(fā)布后；南京中北不僅不按通知要求予以清理、整改、披露，反而蓄意隱瞞，我行我素，變本加厲，頂風(fēng)作案。7/31/202330中國人民大學(xué)商學(xué)院案例------南京中北2019年和2019年年

證監(jiān)會(huì)處罰：南京中北被處以30萬元的罰款，時(shí)任公司副董事長及總經(jīng)理郭試平和時(shí)任副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師斯慶被給予警告及處以30萬元罰款，時(shí)任董事許正茍和時(shí)任董事長薛樂群給予警告和20萬元罰款，時(shí)任董事李華飛和徐益民、周學(xué)信被給予警告，其中，李華飛和徐益民被處以3萬元罰款。同時(shí)薛樂群、斯慶、許正茍、郭試平等四人將被列為3年至10年市場(chǎng)禁入者。7/31/202331中國人民大學(xué)商學(xué)院證監(jiān)會(huì)處罰：7/25/202331中國人高管說，自己不知情太“冤枉”

董事長薛樂群情緒異常激動(dòng)，稱自己雖然任職董事長，但并不在公司上班，也不參與公司日常經(jīng)營，對(duì)公司日常事務(wù)也較少過問。外部董事的李華飛、徐益民，職工董事周學(xué)信也表示，自己并不參與公司日常經(jīng)營。周學(xué)信更是以自己是職工董事的身份請(qǐng)求免責(zé)。“職工董事的履職行為是全體職工的群體行為；對(duì)股東負(fù)責(zé)相比，職工董事更側(cè)重于向職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)，參與公司重大經(jīng)營決策存在局限。”當(dāng)事人均表示，信息披露違法所涉及的事項(xiàng)，純系少數(shù)內(nèi)部人“瞞天過海”的行為，對(duì)涉案事項(xiàng)自己既未參與7/31/202332中國人民大學(xué)商學(xué)院高管說，自己不知情太“冤枉”7/25/202332中1、當(dāng)事人的“喊冤”，正是目前在上市公司高管及董事中普遍存在的認(rèn)識(shí)誤區(qū)。2、上市公司信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、有效，有賴于全體董事實(shí)施必要的、有效的監(jiān)督。綜合審查具體情況和當(dāng)事人的申辯材料，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明這些人曾經(jīng)對(duì)南京中北涉案信息披露事項(xiàng)實(shí)施了必要和有效的監(jiān)督3、職工董事與其他董事一樣，在上市公司信息披露違法時(shí)，職工董事的責(zé)任并不因?yàn)槠洚a(chǎn)生方式的不同而得到豁免7/31/202333中國人民大學(xué)商學(xué)院1、當(dāng)事人的“喊冤”，正是目前在上市公司高管及董事中普遍三位獨(dú)立董事為何免責(zé)?1、參加董事會(huì)、審查議案材料、發(fā)表獨(dú)立意見，曾否決經(jīng)營層提出的不成熟投資決策2、立即責(zé)成董事會(huì)質(zhì)詢管理層人員，督促董事會(huì)聘請(qǐng)江蘇省外的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)貸款流向進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)3、立即向全體股東公開通告，向監(jiān)管部門舉報(bào)，并積極主動(dòng)督促公司追討外流資金并進(jìn)行內(nèi)部整改。7/31/202334中國人民大學(xué)商學(xué)院三位獨(dú)立董事為何免責(zé)?7/25/202334中國人四、國美大股東與管理層之爭啟示：1、公司治理規(guī)則之規(guī)，投票，征集小股東投票，委托投票權(quán)，一切盡在程序中2、市場(chǎng)理性之美，不在道德之爭，其他大（貝恩資本）小股東的理性選擇，支持撤銷董事會(huì)增發(fā)股權(quán)之一般授權(quán)，但不支持撤銷陳曉、孫一丁董事會(huì)主席和董事職務(wù)，因該高管團(tuán)隊(duì)有能力有業(yè)績，維持公司平穩(wěn)有利于所有股東利益7/31/202335中國人民大學(xué)商學(xué)院四、國美大股東與管理層之爭啟示：7/25/20233、權(quán)力制衡，大股東仍有制約權(quán)增發(fā)權(quán)被取消，大股東何以自我保護(hù)？民營企業(yè)對(duì)職業(yè)經(jīng)理人如何信任？以往將管理權(quán)完全交給職業(yè)經(jīng)理人打理的模式所占比重較小，且失敗告終居多，特別是經(jīng)理人掌握渠道和商業(yè)秘密后跳槽另立原企業(yè)將面滅頂之災(zāi)怎樣防止股權(quán)旁落？------信托責(zé)任欠缺

7/31/202336中國人民大學(xué)商學(xué)院3、權(quán)力制衡，大股東仍有制約權(quán)7/25/202336

4、融資成本及風(fēng)險(xiǎn)：引進(jìn)貝恩資本可能讓企業(yè)控制權(quán)旁落，根據(jù)協(xié)議，如果貝恩資本方面3個(gè)執(zhí)行董事中有兩個(gè)執(zhí)行董事被免職，國美將以1.5倍的代價(jià)回購24億元可轉(zhuǎn)換債券；如果陳曉離職將解除國美貸款擔(dān)保，而國美只要在銀行出現(xiàn)1個(gè)億的不良貸款，貝恩將獲得24億元，巨額賠償風(fēng)險(xiǎn)高7/31/202337中國人民大學(xué)商學(xué)院4、融資成本及風(fēng)險(xiǎn)：7/25/202337中國人民

5、創(chuàng)始人大股東自我保護(hù)條款：-------不管創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋到何種程度，其本身或經(jīng)由其提名的董事都要占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位-------特別表決權(quán)，原始股東出任的董事比普通董事享有1.5--2倍的表決權(quán)7/31/202338中國人民大學(xué)商學(xué)院5、創(chuàng)始人大股東自我保護(hù)條款：7/25/202338

6、股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)力邊界

2019年5月11日晚國美董事會(huì)否決白天股東大會(huì)決議的戲劇性一幕。大陸法系講究“股東會(huì)中心制”，即董事會(huì)只擁有股東會(huì)明確授予它的權(quán)力;而英美法系則奉行“董事會(huì)中心制”，即除了股東會(huì)保留的，董事會(huì)具有一切權(quán)力。

國美的注冊(cè)地在百慕大群島，上市地點(diǎn)在香港，這兩地均屬于英美法系。

7/31/202339中國人民大學(xué)商學(xué)院6、股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)力邊界7/25/2023

國美事件中，在年度股東大會(huì)投票形成決議的情況下，董事會(huì)以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了股東大會(huì)相關(guān)決議，其依據(jù)正是國美電器公司章程中的表述：股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)有權(quán)在不經(jīng)股東大會(huì)同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事，直至下一屆股東大會(huì)投票表決。國美董事會(huì)的再否決，正是根據(jù)英美法系“未明確禁止即合規(guī)”的原則。7/31/202340中國人民大學(xué)商學(xué)院國美事件中，在年度股東大會(huì)投票形成決議的情況下，董事會(huì)

7、給董事會(huì)多大權(quán)力？憑借其“絕對(duì)控股”地位，黃光裕多次修改公司章程。2019年，國美股東大會(huì)對(duì)公司章程進(jìn)行修改：無需股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)可以隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)，包括隨時(shí)任免、增減董事，且不受人數(shù)限制;董事會(huì)還獲得了大幅度的擴(kuò)大股本的“一般授權(quán)”這正是黃要在2019年9月28日收回的授權(quán)

7/31/202341中國人民大學(xué)商學(xué)院7、給董事會(huì)多大權(quán)力？7/25/202341中國人民大控制權(quán)爭奪：阿里與雅虎案例------2019年8月11日，雅虎與阿里巴巴集團(tuán)在北京聯(lián)合宣布，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)獲得阿里巴巴集團(tuán)39%的股權(quán)。五年過后，圖窮匕現(xiàn)。2019年10月，持有阿里巴巴集團(tuán)39%經(jīng)濟(jì)權(quán)益的雅虎，其投票權(quán)將從當(dāng)時(shí)條款約定的35%增加至39%，而馬云等管理層的投票權(quán)相應(yīng)從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益及投票權(quán)不變。屆時(shí)雅虎將真正成為阿里巴巴的第一大股東。阿里巴巴與雅虎之間的股權(quán)爭議將由暗戰(zhàn)走向公開。

7/31/202342中國人民大學(xué)商學(xué)院控制權(quán)爭奪：阿里與雅虎7/25/202342中國人

幾個(gè)條款即將生效，其中外界猜測(cè)最令馬云及其管理團(tuán)隊(duì)緊張的一個(gè)條款是，“自2019年10月起，雅虎可委任的董事總數(shù)將為于該日期可委任的董事人數(shù)及阿里巴巴集團(tuán)管理股東于該日期可委任的董事人數(shù)兩者之間較高之?dāng)?shù)目。這意味著馬云對(duì)于阿里巴巴集團(tuán)控制權(quán)的削弱。此前，阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)由四名董事組成，阿里巴巴集團(tuán)兩名，雅虎和軟銀各一名。雅虎若履行條款，將至少在阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)占兩個(gè)席位，后者未來的重大決策都必須征得雅虎同意。7/31/202343中國人民大學(xué)商學(xué)院幾個(gè)條款即將生效，其中外界猜測(cè)最令馬云及其管理團(tuán)隊(duì)

顯然，受制于人是馬云及其管理層不愿看到的。雅虎CEO卡羅爾·巴茨(CarolBartz)在接受路透社采訪時(shí)稱，“阿里巴巴集團(tuán)‘不斷’要求回購雅虎持有的該公司40%(有1%的股份為向軟銀發(fā)行的可轉(zhuǎn)債)的股權(quán)，而雅虎一直予以拒絕。”雅虎曾經(jīng)做出一個(gè)反向建議，但阿里巴巴發(fā)現(xiàn)“很不合理”，隨著雙方的口水仗升級(jí)，阿里相關(guān)人士表示“放棄了談判”。7/31/202344中國人民大學(xué)商學(xué)院顯然，受制于人是馬云及其管理層不愿看到的。雅虎CE制度因素應(yīng)大于人情倫理：

2019年出售40%股份給美國雅虎是馬云最后悔的事情。這一交易由馬云和雅虎前CEO楊致遠(yuǎn)達(dá)成，意在挫敗eBay進(jìn)入中國電子商務(wù)市場(chǎng)的擴(kuò)張計(jì)劃，并發(fā)展阿里集團(tuán)的搜索業(yè)務(wù)。當(dāng)年馬云這一舉動(dòng)被評(píng)價(jià)為“十分大膽”。此前馬云從未擔(dān)心過阿里巴巴控制權(quán)旁落，他和楊致遠(yuǎn)私交甚好，之前的資本合作也是楊致遠(yuǎn)促成。然而令他始料不及的是，2009年初楊致遠(yuǎn)下臺(tái)，巴茨和他的前任行事風(fēng)格大相徑庭。

7/31/202345中國人民大學(xué)商學(xué)院制度因素應(yīng)大于人情倫理：7/25/202345中國

好在阿里有許多隱性籌碼:最大的籌碼就是馬云本人。馬云在中國商界以及美國硅谷都具有極高的聲望，即便雅虎增加了董事會(huì)席位并換掉董事長，他們也難以找到另一個(gè)合適的CEO和熟悉中國市場(chǎng)的管理團(tuán)隊(duì)。巴茨也承認(rèn)這點(diǎn)，“作為一個(gè)投資者，雅虎無意控制阿里巴巴，相反非常支持由馬云和他的團(tuán)隊(duì)來管理公司”。何況雅虎未必會(huì)輕易增加董事會(huì)席位。因?yàn)槿绻呕⒌亩聲?huì)席位外方與中方的比例為3:2，或?qū)⒊蔀樘詫毶鲜械恼哒系K。國家對(duì)其上市資格核查會(huì)更嚴(yán)格。7/31/202346中國人民大學(xué)商學(xué)院好在阿里有許多隱性籌碼:7/25/202346中國人五不相容職務(wù)相互分離控制

一、企業(yè)內(nèi)部主要不相容職務(wù)有：授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)、財(cái)產(chǎn)保管職務(wù)、會(huì)計(jì)記錄職務(wù)、審核監(jiān)督職務(wù)1、貨幣資金不相容----出納與會(huì)計(jì)分離，資金審批與執(zhí)行分離2、采購與付款不相容-----詢價(jià)與確定供貨商分離，合同訂立與審核分離，采購與驗(yàn)收分離7/31/202347中國人民大學(xué)商學(xué)院五不相容職務(wù)相互分離控制

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案例：經(jīng)營范圍遍及全球85個(gè)國家的韓國控股公司在2019年春節(jié)爆發(fā)了4000萬美元(約合3億人民幣)神秘失蹤，其財(cái)務(wù)以及審計(jì)負(fù)責(zé)人李克江前后100余次截留轉(zhuǎn)移運(yùn)費(fèi)收入，并攜款潛逃。究其原因，主要問題是崗位設(shè)置嚴(yán)重失誤，財(cái)務(wù)和內(nèi)部審計(jì)居然為同一人負(fù)責(zé)；內(nèi)部審計(jì)形同虛設(shè)，長時(shí)間多次作案總部毫無覺察；缺乏有效的內(nèi)部控制制度，資金控制失效。7/31/202348中國人民大學(xué)商學(xué)院案例：經(jīng)營范圍遍及全球85個(gè)國家的韓國控股公司在鐵路物資北京公司—苑東中鐵順達(dá)公司---高妻中機(jī)匯通公司—高建包鋼供貨商最終客戶苑東集銷售和采購這兩個(gè)不相容的職位于一身，對(duì)銷售和采購都有定價(jià)權(quán)低價(jià)賣出、高價(jià)買回7/31/202349中國人民大學(xué)商學(xué)院鐵路物資中鐵順達(dá)公司---高妻中機(jī)匯通公司—高建包鋼供貨商最

3、存貨的不相容-----請(qǐng)購與審批分離，采購與驗(yàn)收、付款分離，存貨保管與會(huì)計(jì)記錄分離4、對(duì)外投資不相容-----可行性研究與編制計(jì)劃分離，編制與審批分離，審批與執(zhí)行分離5、工程項(xiàng)目不相容-----可行性研究與項(xiàng)目決策分離，預(yù)算編制與審核分離，項(xiàng)目實(shí)施與項(xiàng)目驗(yàn)收分離竣工決算與竣工決算審計(jì)分離6、固定資產(chǎn)不相容-----固定資產(chǎn)采購、驗(yàn)收與款項(xiàng)支付分離，固定資產(chǎn)處置申請(qǐng)、審批、執(zhí)行分離

7/31/202350中國人民大學(xué)商學(xué)院3、存貨的不相容-----請(qǐng)購與審批分離，采購與驗(yàn)收、付7、銷售與收款不相容-----客戶調(diào)查論證與合同審批分離，合同簽訂于發(fā)貨分離，貨款回收確認(rèn)與會(huì)計(jì)記錄分離，發(fā)貨單編制人員與發(fā)運(yùn)、提取、包裝分離8、籌資不相容-----籌資合同審批與訂立分離，業(yè)務(wù)執(zhí)行與會(huì)計(jì)記錄分離9、成本費(fèi)用不相容----成本費(fèi)用編制與審批分離，成本支出與審批分離，成本支出與會(huì)計(jì)記錄分離10、擔(dān)保不相容-----評(píng)估與審批分離，審批與執(zhí)行分離，擔(dān)保業(yè)務(wù)相關(guān)財(cái)產(chǎn)保管與業(yè)務(wù)記錄分離7/31/202351中國人民大學(xué)商學(xué)院7、銷售與收款不相容-----客戶調(diào)查論證與合同審批分內(nèi)蒙古生物制品廠法國蘭特威投資公司深圳辦事處上海礦山機(jī)械廠（上海紳都機(jī)械有限公司）六業(yè)務(wù)流程控制舉例：合同風(fēng)險(xiǎn)控制

案例：合作假象------給項(xiàng)目、出資金、管包銷、貨比三家，設(shè)局造勢(shì)90萬80萬+90萬7/31/202352中國人民大學(xué)商學(xué)院內(nèi)蒙古法國蘭特威投資公司上海礦山機(jī)械廠六業(yè)務(wù)流2019----“中國民營企業(yè)網(wǎng)”,吸引了大量中小型民營企業(yè)，成為眾多“掘金者”尋找商機(jī)的網(wǎng)絡(luò)商貿(mào)平臺(tái)，也讓其幕后操縱者北京東方舵手信息咨詢有限公司的董事長程惠根5年內(nèi)入賬1300余萬元。華麗的招牌背后隱藏著的卻是一場(chǎng)精心設(shè)計(jì)的騙局，網(wǎng)站上所謂的海量供求信息不過是程惠根的虛張聲勢(shì)，目的僅在于吸引中小企業(yè)主入會(huì)，而所謂的項(xiàng)目洽談、招商引資等實(shí)質(zhì)性合作大多數(shù)無法成交，中小企業(yè)主們滿懷希望聯(lián)系的供需單位可能根本就不存在。7/31/202353中國人民大學(xué)商學(xué)院2019----“中國民營企業(yè)網(wǎng)”,吸引了大量中

一，極力引誘，不管客戶提出什么要求都答應(yīng)中國民營企業(yè)網(wǎng)打著“國”字號(hào)網(wǎng)站大旗，每天流動(dòng)上萬條信息，可謂包羅萬象、無所不能。而東方舵手公司員工上崗前的首條要求就是“不管客戶提出什么要求都要答應(yīng)”，對(duì)客戶保證“不成功、不收費(fèi)”，目的就是引誘客戶成為會(huì)員，交納會(huì)費(fèi)。7/31/202354中國人民大學(xué)商學(xué)院一，極力引誘，不管客戶提出什么要求都答應(yīng)7/25/

二用虛假的品牌效應(yīng)給客戶吃顆“定心丸”公司大廳內(nèi)擺滿了顯示公司榮譽(yù)和程惠根個(gè)人成就的各種獎(jiǎng)牌和證書，而且還對(duì)外聲稱已在全國各地設(shè)立20多家分公司，招收會(huì)員數(shù)百萬，“和國內(nèi)多家企業(yè)是合作伙伴關(guān)系，共同為中國民營企業(yè)及創(chuàng)業(yè)群體搭建交流合作的發(fā)展平臺(tái)”等，儼然一副專業(yè)的著名信息傳播機(jī)構(gòu)架勢(shì)。7/31/202355中國人民大學(xué)商學(xué)院二用虛假的品牌效應(yīng)給客戶吃顆“定心丸”7/2

三核心騙術(shù)是會(huì)員制客戶想獲得公司信息必須先成為會(huì)員，繳納會(huì)員費(fèi)。會(huì)員費(fèi)每年從2980元到98000元不等，級(jí)別不同服務(wù)內(nèi)容也不同。根據(jù)公司與會(huì)員簽訂的協(xié)議規(guī)定：公司給會(huì)員提供一個(gè)專門的網(wǎng)站、用戶名和密碼，并幫助發(fā)布、修改網(wǎng)上信息。會(huì)員憑密碼可以查看到“中國民營企業(yè)網(wǎng)”上的全部國內(nèi)、國外供應(yīng)、求購、加工、合作、招商引資等信息。7/31/202356中國人民大學(xué)商學(xué)院三核心騙術(shù)是會(huì)員制7/25/202356中國

四借助第三方公司“金蟬脫殼”客戶與第三方公司簽訂合同，第三方公司大都是東方舵手公司預(yù)謀或者長期使用的，有的公司就是個(gè)空架子，所簽的合同根本不可能兌現(xiàn)。第三方公司與客戶簽訂合同后，就會(huì)以質(zhì)量不過關(guān)或需要再次出具評(píng)估報(bào)告等種種理由，將所謂的合作無限期拖延。而每當(dāng)客戶前來理論，程惠根就會(huì)拋出所謂信息來源于網(wǎng)上，無法保證第三方情況真實(shí)的“狡辯”理由，拒絕退還信息費(fèi)。7/31/202357中國人民大學(xué)商學(xué)院四借助第三方公司“金蟬脫殼”7/25/2你的產(chǎn)品怎能合格？1、模糊接單，2、再讓你模糊制作，3、最后精挑細(xì)評(píng)，雞蛋里面挑骨頭，按他們自己制定的標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收產(chǎn)品4、第三方客戶根本不存在7/31/202358中國人民大學(xué)商學(xué)院你的產(chǎn)品怎能合格？7/25/202358中國主體資格（真?zhèn)巍⒔?jīng)營范圍、代理權(quán)、客戶信用分析、信用限額、信用等級(jí)）法律文件（證照、報(bào)表、信用證明、契證、假文件、假票據(jù)、匯款回單）資信狀況（履約情況、客戶評(píng)價(jià)、產(chǎn)品質(zhì)量、資金規(guī)模、支付能力、虛構(gòu)貨源、各種假象）

防范合同欺詐：項(xiàng)目運(yùn)作的法律審查論證7/31/202359中國人民大學(xué)商學(xué)院主體資格（真?zhèn)巍⒔?jīng)營范圍、代理權(quán)、客戶信用分析、信用限額、信表見代理簽約人表面上有代理權(quán)，實(shí)際上無，被代理人承擔(dān)后果常見形式：掛靠，承包，口頭授權(quán)，出借公章，盜用公章，明知他人行為不作否認(rèn)表示7/31/202360中國人民大學(xué)商學(xué)院表見代理簽約人表面上有代理權(quán)，實(shí)際上無，被代理人承擔(dān)后果7/公章真人真章------成立有效合同章假人假章------無效業(yè)務(wù)章真人假章------無效財(cái)務(wù)章假人真章------無效真人-----經(jīng)授權(quán)的人，業(yè)務(wù)員，中層以上假人-----未經(jīng)授權(quán)的人真章-----外觀、尺寸、大小、字體一致7/31/202361中國人民大學(xué)商學(xué)院公章真人真章------合規(guī)管理:控制表見代理風(fēng)險(xiǎn)

1、合同章管理2、文本備案制度3、授權(quán)委托書授權(quán)范圍具體明確4、消滅表見代理5、內(nèi)部制度盡量對(duì)客戶公開6、合同扉頁（首頁）做警示條款7/31/202362中國人民大學(xué)商學(xué)院合規(guī)管理:控制表見代理風(fēng)險(xiǎn)

1、合同章管理7/25/2023表見代理的特例，接受別人為你擔(dān)保應(yīng)注意：

1、經(jīng)理董事不可擅自對(duì)外簽投資和擔(dān)保合同2、投資、擔(dān)保要經(jīng)兩會(huì)討論,簽約人要經(jīng)授權(quán)---公司章程對(duì)擔(dān)保有數(shù)額限制3、審查公司章程和兩會(huì)決議或授權(quán)

7/31/202363中國人民大學(xué)商學(xué)院表見代理的特例，接受別人為你擔(dān)保應(yīng)注意：股東會(huì)的1/2-------股權(quán)的1/2董事會(huì)的1/2-------人數(shù)票的1/2如果只有董事會(huì)，沒有股東會(huì)重大問題表決-------以股權(quán)比例1/2專業(yè)技術(shù)問題表決-------人數(shù)票的1/2

7/31/202364中國人民大學(xué)商學(xué)院股東會(huì)的1/2-------股權(quán)的1/27/25/七、商業(yè)秘密保護(hù)概念——不為公知，實(shí)用，加密措施——經(jīng)營信息（客戶檔案、進(jìn)貨渠道、進(jìn)貨價(jià)、經(jīng)營業(yè)績、管理訣竅、經(jīng)營模式、產(chǎn)量數(shù)據(jù)、投資規(guī)模、成本價(jià)、促銷手段、價(jià)格策略、商品利潤、商品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)調(diào)研報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃及可行性論證）——技術(shù)信息（工藝、配方、圖紙、說明書、化驗(yàn)報(bào)告、設(shè)計(jì)方案等非專利技術(shù)）侵犯商秘形式7/31/202365中國人民大學(xué)商學(xué)院七、商業(yè)秘密保護(hù)概念——不為公知，實(shí)用，加密措施7/25/2

員工跳槽前兆及處理1工位三個(gè)人物品迅速減少；2大量復(fù)制公司資料；3近期常請(qǐng)半天或一天短假；4接聽電話很神秘；5發(fā)言風(fēng)格反向改變------或沉默或多言；6與同事私下交流次數(shù)增多；7突然延長在公司工作時(shí)間；8集中歸還所借物品催繳自己借出物品；9不愿再承擔(dān)責(zé)任；

7/31/202366中國人民大學(xué)商學(xué)院員工跳槽前兆及處理7/25/202366中國保護(hù)商業(yè)秘密加密措施——密級(jí)認(rèn)定，使用、銷毀制度，管理部門，保密期限商秘與專利之比較限定名單，借用，打印，查詢勞動(dòng)合同——保密守則，連帶責(zé)任，禁止競(jìng)業(yè)商秘——無權(quán)屬——不排他——公開無價(jià)值——加密獲得保護(hù)專利——有權(quán)屬——排他——公開獲得保護(hù)7/31/202367中國人民