中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司2008年度內部控制自我評價報告中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司董事會本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。22008年度內部控制自我評價報告一、綜述（一）公司內部控制的組織架構公司內部控制組織機構圖如下：集裝箱營運事業部股東大會監事會董事會秘書董事會總裁采購管理部審計委員會戰略委員會薪酬與考核委員會副總裁高級顧問貝才務管理部人力資議通過，并在2個交易日內向證券交易所報告并公告改變原因”“公司應當經董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向”每半年或年度結束后，集團財務管理部根據下屬公司資本支出情況，統計募集資金使用情況，包括本年使用募集資金，累計使用募集資金，項目計劃投入金額，項目進度等信息。4、經審核的募集資金使用情況，在半年度/年度報告中披露每半年/年度結束后，集團財務管理部根據下屬公司資本支出情況，編制“募集資金使用情況表”，包括本年使用募集資金，累計使用募集資金，項目計劃投入金額，項目進度等信息，核對后交給注冊會計師核查。核查后，編制募集資金使用情況說明，包括在“年度/半年度報告”中，向獨立董事、監事會和董事會報告。（六）重大投資的管理控制1、主要控制流程：（1）公司戰略發展部門進行市場調研，將立項申請報告提交分管副總裁、總裁審核后，再提交投資審核委員會審核，最后提交集團董事會審批。（2）公司戰略發展部起草相關的合同文件，提交法律顧問審核，然后提交公司相關領導逐級審核，最后由公司總裁或董事長簽署或授權簽署投資合同。并由戰略發展部填寫付8款申請書，財務部審核并支付投資款。支付款項后，獲取被投資單位出具的出資證明。（3）收購完成后，將組建管理班子進行管理，由企業管理部進行考核。在重大投資項目實施完成一年后，集團會進行投資后評價，投資后評價報告經戰略發展部經理、企業管理部和審計監察部會簽后報分管副總裁、總裁審批。（4）在計提投資減值準備上，集團根據對控股子公司資產和經營狀況評估結果決定是否計提投資減值準備。（5）在投資處置上，由集團戰略發展部編制投資處置報告，報集團各級領導逐級審批后，收回投資款，并及時辦理有關的法律手續。（6）戰略發展部各相關項目經理負責對投資項目所有文件的整理和歸檔，財務管理部會保存與財務處理相關的投資項目的文件，董秘辦會保存與投資項目相關的董事會決議和董事會報告。2、報告期內重點控制活動（1）在符合國家法規及《中集集團外匯風險管理政策》有關規定下，自2007年起，本公司開始實施以“遠期結匯”和“境內DF+境外NDF”（DF：遠期結匯；NDF：無本金交割遠期外匯交易）為主的人民幣升值風險綜合管理策略。實施一年多來，套期保值和避險效果顯著。本公司開展該項業務與各銀行簽署的法律文件齊備，程序合規。（2）2007年，基于本集團干貨集裝箱、冷箱、罐箱所用的高碳鋼、不銹鋼需要耗用銀的情況，本公司開展了銀商品互換交易業務。目的是借助和利用金融市場、金融工具和手段進行套期保值和發現價格，以防范和規避原材料價格波動風險。此項業務按照《中集集團外匯風險管理政策》和有關決策報批程序要求，通過有關董事會決議，獲得交易授權書，簽署了交易及相關文件；公司成立了以公司總裁擔任領導小組組長、采購、市場、務部門首長為領導小組成員、三部門業務骨干為工作小組成員的含銀不銹鋼價格風險聯合管控小組，年度套保計劃和交易總限額由工作小組聯署提出，上報領導小組批準。每月套保策略和日常交易決策由工作小組在每兩周的定期會議或臨時召集會議議事做出，交易員具體執行操作。經自查，本公司所有銀商品衍生交易均符合風險管理制度和內部控制要求。（七）信息披露的管理控制1、主要控制流程（1）集團“信息披露管理制度”對企業重大信息的范圍和內容作出了具體的規定。信息披露分為定期報告和臨時報告。（2）集團信息披露事項由董事會秘書統一負責，財務管理部對與財務報告部分披露相關的信息進行審核,證券事務部負責信息披露的具體工作并對董事會秘書匯報工作成果。（3）定期報告的程序如下：由財務部證券事務部收集，整理相關資料，起草好定期報告后在文件審核單上簽字作實。遞交財務管理部會計管理部對財務及數據部分進行復核。復核后，證券事務代表將報告連同文件審核單交付財務管理部總經理審核。收到財務部總經理簽名作實后的報告，證券事務代表在文件審核單上簽名并將報告交付董事會秘書審批。董事會秘書商經營班子意見后，提交董事會作決議。9公司總裁和各副總裁要對定期報告出具財務報告的保證函，對財務報告的準確性，合法性作出承諾。（4）臨時報告的程序如下：集團各職能部門和各公司將根據《關于臨時報告的有關規定》需要披露的事項報告證券事務部。證券事務部擬定是否需要披露的初步意見，報董事會秘書審批。2、報告期內主要完成的工作（1）報告期內，公司兩次修訂了《信息披露管理辦法》，進一步完善了信息披露內部控制制度。（2）公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》等規定，加強了投資者關系管理工作。（3）認真履行了信息披露義務。信息披露工作做到了真實、準確、完整、及時、公平。同時，公司對訴訟等信息進行了自愿性披露，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況，并按照信息披露程序履行了披露義務。（4）加強了內部溝通為了使公司董事、監事、高級管理人員及時了解公共媒體有關公司的報道，編發《投資者關系周報》，內容包括證券市場法規、有關公司新聞報道、機構觀點等，使上述人員能夠及時了解情況。（5）開展了證券法律、法規培訓組織公司新任董事參加了深圳證券交易所舉辦的“上市公司獨立董事培訓班”，并取得了資格證書。三、重點控制活動中的問題及整改計劃（一）公司內部控制重點控制活動中存在的缺陷、問題和異常事項，具體的改進計劃和措施；1、在內控建設和內控復審過程中，暴露了集團總部規章制度管理及一些業務流程上內控缺陷。對于發現這些的內控缺陷，公司已著力進行整改，并計劃在2009年通過進一步內控復審，落實授權問責制等措施加以解決，同時進一步推進制度體系規范化建設。2、上市公司治理專項活動的自查及整改情況（1）2007年公司根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，本公司自2007年4月開始進行公司治理自查，并于7月24日披露了公司治理自查報告。中國證監會深圳監管局于9月25日對本公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現場檢查，并于10月9日下發了《關于對中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司治理情況的監管意見》。公司于2007年10月31日召開了第五屆董事會2007年度第十二次會議，審議并通過了《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司公司治理整改報告》，全文刊登于2007年11月3日《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網10（2）中國證監會2008年6月12日發布[2008]27號公告，深圳證監局也發布了《關于做好深入推進公司治理專項活動相關工作的通知》（深證局公司字[2008]62號），根據“上市公司在鞏固2007年公司治理專項活動成果基礎上，繼續將該項活動推向深入”的要求，本公司董事會、監事會及管理層本著實事求是的原則，按照上述有關要求，對上述《整改報告》的落實情況及整改效果重新進行了深入自查，重點對完善信息披露制度等方面進行了自查，并針對尚存在的問題和需持續性改進的問題制定了詳細的改進計劃。有關整改情況主要包括：完善修訂公司治理規章制度、進一步規范股東大會、董事會運作、完善公司內部審計制度；建立和完善管理層股權激勵機制；對公司存在的非經營性資金占用及其他關聯資金往來問題，制訂股東借款還款計劃和清理代墊的經營費用方案，2008年已經完成整改。本公司已于2008年7月23日進行披露，詳細內容見《中集集團董事會關于〈公司治理整改報告中所列整改事項情況的說明》的報告》（上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》（二）中國證監會處罰、交易所對公司及相關人員所作公開譴責所涉及的重點控制活動中的內控問題情況報告期內，公司及相關人員未受到中國證監會、深圳證券交易所公開譴責或處罰。（三）外部審計機構對公司內部控制自我評價報告出具意見情況。外部審計機構畢馬威會計師事務所（KPMG）,未對本公司2008年內部控制自我評價報告出具意見。本公司已要求畢馬威會計師事務所針對2008年度報告審計過程中發現的內部控制缺陷，出具管理建議書，以便公司改進內部控制。四、對公司內部控制情況的整體評價公司現有內部控制制度較為完整、合理，符合中國證監會、深圳證券交易所的相關要求，且各項制度均得到了有效實施。公司內控制度能夠適應經營管理和業務發展需要,能夠保證公司發展戰略和經營目標實現，確保公司資產安全、完整，保證經營活動有效進行，保證會計記錄和其他相關信息的真實、完整和信息披露的及時、公開等內部控制目標的實現。中國國際海運集裝箱集團股份有限公司董事會二OO九年三月三十一日11附錄一ani（n校用二&赤m為，*務淺0崢n/念中維技派做小堵珞運徒49imv.I.長某木業收1；%金聲溝力中邕49發訓我不2曜僅示公司香漫眼取14”川（1￡卷屬下，urn溟公CIW?Ttwiapirtiiticn“jitarctIlinxV4i?wbtrwryfBeionicmionicmurnrc<1.601上方1：必怵狄公町<WKA?0*均力18%場M天宇兀門天宇國的C部企業管理部審計監察部信息管理部技術管理部戰略發展部戰略研究室公共事務部總裁辦公室法律JVIWO/j3Asn業。奴公司業。雙公司ionilttWWA6&.TI*發州nm10V?4州妨州fiOS)LiailcdionCIVC<HC)iw.oxTS.OHwon50.001so.an&si、a.cmre.onso?A<9(014101%uttnsimK?.(mUJ\T5on25.(0151.001I.0VIUJMflWOTV80.W1BO.OOIiS.ttniom18%，to.ana),anH)anhlWVHJPlfMonrM.ZI%twxnzi15?T300萬4務部董事會秘書辦總裁事務專員管理學院籌備小組集團主要內部控制各職能機構及職責1、董事會對集團內部控制制度的建立、健全、有效實施及檢查監督負責；定期對集團內部控制情況進行全面檢查和效果評估并履行公告義務。審計委員會審核集團內部控制制度及其執行情況；監督檢查集團的內部審計制度及其實施。2、內部控制體系建設委員會2007年本集團的內部控制體系建設項目啟動，成立了內部控制體系建設委員會，其職責是督導、協調集團各部門、各子公司內部控制體系建設。分管副總裁任內部控制體系建設委員會常務副主席。下設內部控制體系建設項目辦公室，其常務辦事組以審計監察部人員為主體組成。3、審計監察部在公司治理和內部控制方面，協助董事會識別和評價重大風險，并幫助集團改進風險管理與內部控制系統；通過評價內部控制的效率與效果、促進其持續改善等工作，幫助集團維持有效的內部控制系統；履行檢查與評價、咨詢與服務的職能。定期向董事會審計委觸州/IOfffKALiMirtniom60.W113.必sowncw員會、監事會和集團經營班子匯報內部控制審計工作。4、集團其他部門及子公司各單位行政首長作為第一責任人，具體負責制定、完善和實施管轄范圍內的風險管理和控制制度；每年定期對內部控制制度的建設和執行情況進行自行檢查；配合完成集團對本單位風險管理和內部控制情況的檢查和審計。（二）內部控制制度建立健全情況公司已建立健全股東大會、董事會、監事會各項規章制度，確保其行使決策權、執行權和監督權。并且，公司董事會還建立了審計、薪酬與考核、戰略三個專門委員會，專門委員會依據相應的工作細則，分別承擔公司重大工作事項討論與決策的職能。公司董事會通過審計委員會監督公司的內部控制制度建立、完善及其實施，審計委員會協助公司制定和審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審查、監督。監事會審議公司內控情況，提供審計建議。公司已建立一套比較完整的涵蓋生產經營、采購、銷售、投資、財務管理、信息披露的規章制度、辦法，這些制度和規定構成了公司的內部控制制度體系。報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，不斷建立和完善公司的治理結構，逐步建立、健全內部管理和控制制度，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。在對原有的制度進行系統梳理的基礎上，2008年草擬了《中集集團內部控制制度》（征求意見稿），發送各部門征求意見，并根據反饋意見進行了完善。財政部等五部委下發了《企業內部控制基本規范》，將從2009年7月1日起實施。本公司將結合《企業內部控制基本規范》對該制度進一步修改，將提交年度董事會審議發布。（三）公司專門負責監督檢查的內部審計部門的設立情況、該部門人員配備及工作情況2008年初建立了審計監察部。審計監察部在公司治理和內部控制監管方面對董事會負責并報告工作。目前編制11人，在崗9人。有具有大型企業集團領導資歷和專業管理經驗的部門管理層及不同專長和層級的員工配置。ffll(*Hionionioniohioni(mT9tionrsta.IOHionionionh?rf<?€tVsxi??>IU叨iwiwnHid中FullXDCIWIHIIOJ：MFSTWEIHLDIMSCMF-AXTLIM1TIDm330.(01大14.29113.OX11??ME”e<ulf?c<nService*CoCIUT-WF）；inftIX11業不2008年審計監察部開展了下列工作：1、完成內控完善和復審項目30個。2、開展常規審計14項，實現了審計的鑒證和檢查內控制度執行情況的作用。3、開展管理審計增值服務工作8項。4、2008年實現了部門建設與組織協同，進一步完善了審計的基礎制度。制訂并發布執行了《中集集團內部審計制度》、《中集企業負責人任期經濟責任審計辦法》、《中集集團內部審計工作細則》等基礎制度和工作規范。（四）2008年公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效4本集團于2007年啟動了內部控制體系建設項目，內控體系建設有效抵御和降低了金融危機帶來的風險。2008年集團把“按照國家相關要求，完成集團內部風險控制體系的框架搭建和整改工作”作為年度重點工作之一。2008年5月公司進一步明確了風險控制、內涵優化的主基調，提出了開源、節流、風險防范三大策略和具體的九項關鍵行動及成立專責小組的行動方式。2008年，繼續地推進集團內部風險控制體系的完善工作，取得了階段性的成果。對2007年已完成內控體系完善的11家集團箱類企業開展內控復審。2008年以車輛生產企業內控完善為年度重點，共完成19家企業內控體系流程梳理和差距整改。2008年6月公司制定了《集團公司規章制度體系管理制度》，為今后開展制度建設和管理提供了指引和依據。2008年新發布的制度有21項（不含制度整改），完成現行有效制度（除信息管理有關制度外）格式轉換30項，格式轉換類完成率達到98%；完成修訂9項，完成率達到30%,職能內容涉及技術管理、財務管理、審計監察、人力資源、集裝箱服務業務、行政辦公、文化宣傳、企業績效管理、安全管理、投資管理。清理出已作廢（包含已被替代或已被整合的）制度23項。職能內容涉及審計監察、技術管理、財務管理、人力資源、行政辦公、品牌管理等。2008年實施了多項風險理財管理流程，包括：外匯風險管理、長期利率風險管理和商ri.anionioh<5?nEntvrprixrionionrhtrvRmtScnMflnrerH【2TO.anaxT51品價格風險管理。根據國際金融風暴的形勢變化，在股權投資和固定資產投資方面采取果斷措施，全年實際資本性支出較預算額減少47%。（四）公司內部控制情況總體評價公司各項內控制度有效控制了風險，提高了公司經營效率，保證了公司資產的安全、完整，實現了股東收益最大化的經營目標。經嚴格認真自查，認為公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司社會責任指引》等法律、法規，建立完善了公司法人治理結構，制訂并完善了公司內控制度并嚴格按照規定規范運作，實際運作中沒有違反有關規定或與相關規定不一致的情況。2008年度，本公司在推動上市公司規范運作和落實監管要求方面表現突出，獲得了中國證監會深圳證監局的表揚。二、重點控制活動的自查和評估情況（一）公司控股子公司控制結構及持股比例圖詳見見附錄一。（二）控股子公司的管理控制主要控制流程（1）集團制訂《中集集團派出董事管理辦法》，明確了外派董事的選任辦法、任職資格、外派董事的權利、職責和義務、以及董事酬金的計算和發放辦法，以保證和維護集團公司在下屬子公司的股權權益，代表集團公司參與下屬子公司的經營管理。（2）子公司總經理、財務經理和審計負責人，由集團提名，子公司董事會聘任。（3）各子公司章程中明確約定子公司的業務范圍。子公司銷售、主要原材料統購、對外股權投資、大規模固定資產投資分別由集團市場部、采購管理事業部、戰略發展部、企業管理部負責及監控。（4）每年年初，在集團經營班子領導下，企業管理部制訂對各子公司的“目標考核方案”。次年初，企業管理部對子公司上一年度的考核指標實際完成情況進行審議后，經集團經營班子批準下發“子公司目標考核結果”，落實獎罰。在考核年度中集團已實施對該單位審計的，審計報告作為考核結果的重要依據。（5）對子公司日常營運活動的監控集團相關部門根據各自的職責，編制各子公司的營運月報。據此，集團營運分析小組匯總編制并發布集團范圍的“營運月報”和“績效看板”。企業管理部負責匯總編制“異常信息提示”，下發給有關子公司，并持續跟蹤改進。（6）對子公司固定資產投資活動的監控。對子公司年度固定資產投資計劃的監控：每年年末，集團根據各關鍵因素，劃定各企業年度技改固定資產投資授權額度，額度內的投資須報集團企業管理部備案；若超額度投資，則須將全額投資計劃報送集團企業管理部，企業管理部審核后報集團總裁審批，并出具對子公司固定資產投資計劃的批復。對大規模固定資產投資項目的監控：項目申報單位撰寫“可行性研究報告”；“可行性研究報告”經集團戰略發展部、副總裁、總裁、投審會、董事會逐級審批后，決定是否立項；項目立項、開工后，集團企業管理部不定期實施工程進度及施工質量監控；項目竣工投產后三個月至半年內，對項目進行驗收，出具驗收報告；項目竣工投產后一年，集團企業管理部、車輛戰略發展部和集團審計監察部組織人員對投資項目進行投資后評價,出具“投資后評價報告”。（7）對子公司籌資活動的監控子公司無權直接對外進行長期籌資活動，所有借款均由集團與相關金融機構簽訂“框架借款協議”，再按“借款額度分配表”將借款總額分配給各子公司，由子公司與當地金融機構簽訂“借款合同”，向金融機構當地分支機構借入款項。對于短期籌資活動，“集團融資管理制度”規定，子公司如有條件能籌集到低于集團總體融資利率及費用的資金，在無其他保證及限制性條件的情況下，經集團財務管理部審核批準，允許由子公司自行籌資。（8）制訂《中集集團下屬企業重大事項報告制度》，確保集團公司對下屬企業重大事項的有效監控。（9）制訂《中集集團內部審計制度》，由審計監察部負責對集團內部單位的經濟效益、6財務收支、項目投資等所有經濟活動和負責人經濟責任實施審計監督。（三）關聯交易的管理控制主要控制流程：（1）每半年/年度結束時，集團財務管理部會計管理部經理負責更新“關聯方清單"，將新增的關聯方通知下屬公司；（2）集團董事會與股東大會在審議關聯交易事項時'關聯董事與關聯股東回避表決。重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷刖，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事還應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度?！保?）關聯方交易與非關聯交易業務的審批權限和審議流程及入賬流程相同。公司關聯方之間的交易與非關聯交易業務的審批權限和審議流程相同，交易雙方簽訂書面協議，明確雙方的權利義務及法律責任。公司關聯方交易的入賬流程與非關聯交易業務的入賬流程一致。（4）審計監察部每年抽查下屬公司的關聯方交易及關聯方資金占用情況（5）會計管理部半年/年度結束后統計各下屬公司關聯方交易情況每半年/年度結束時，下屬公司根據經核準的關聯方名單，填寫關聯方交易統計表,經過下屬公司財務經理審核后以電子郵件形式上交。會計管理部負責匯總各公司的關聯方交易統計表，編制關聯方交易匯總表，交會計管理部經理審核。審核后的關聯方交易匯總表與各公司的“關聯方交易匯總表”交給外部審計師