承債式股權轉讓協議

股權轉讓協議甲方（轉讓方）：住所：乙方（受讓方）：住所：本協議約定甲方將其持有的標的公司100%股權轉讓給乙方或乙方指定的對象。標的公司注冊資本為________萬元。甲、乙雙方本著平等互利、協商一致的原則，經友好協商達成如下協議，以茲共同遵照執行。一、甲方聲明1.1甲方聲明已完全履行公司注冊資本的出資和維持義務，所承諾出資的注冊資本均已實繳到位。甲方所持有的標的公司全部股權真實、合法。甲方擁有對其所持有的標的公司全部股權的完全處分權，未設置任何形式的質押擔保等權利限制，未受行政或司法查封保全，未經任何第三方主張。1.2甲方同意出讓而乙方同意購買的股權，涵蓋該股權項下對應的所有權益。公司名下全部財產，包括但不限于土地使用權、房產所有權等，由甲方隨股權同時移交乙方控制，不另計價。公司名下的__________不列入移交范圍，歸甲方所有。1.3若由于本次股權變更登記完成之前的公司行為違法違規可能導致的包括行政處罰、資質限制等消極后果，無論于何時發生，均由甲方全部承擔，甲方應賠償乙方或公司因此遭受的實際損失。二、債權債務2.1除本協議約定的債權債務之外，甲方對于股權變更登記完成之前公司的債權債務承擔完全責任。股權變更登記完成之后，任何第三方基于甲方擔任公司股東期間，對于公司任何形式的債務，包括因對外借貸、擔保；行政稅費、罰款；以及判決、仲裁等形成的債務及其他負擔，均由甲方負責解決并承擔終局責任，與乙方和股權變更后的公司無涉。公司如對于甲方負有債務，由甲方全部放棄；公司如對于第三方負有債務，由甲方自行與第三方辦理相關手續，由甲方承擔該債務。2.2如甲方簽訂本協議時，未如實告知公司在股權轉讓前所負債務，包括由于對外提供擔保等原因形成的本次未能發現的隱形債務，致使股權變更手續完成之后，公司或乙方遭受損失的，公司或乙方可向甲方追償。即使經仲裁機構或法院裁判，由股權變更后的公司承擔的由于股權變更前公司行為導致的公司債務，則一切消極后果由甲方最終承擔。2.3甲方將公司土地使用權及房產所有權作為抵押，向商業銀行支行借得經營性貸款總額為________萬元，貸款期限至___________。目前該筆貸款本金尚欠_________萬元，將作為股權轉讓對價。在股權變更登記之后，乙方必須按照貸款合同約定嚴格支付貸款本息。三、轉讓對價3.1乙方應支付股權轉讓對價總計________萬元，其中_______萬元按照2.3條款的約定處理。3.2在本協議簽署之日，乙方應向甲方支付轉讓對價________萬元整。在簽署之后的三日內，甲方應與乙方協作向工商登記機關申請辦理股權變更登記。3.3自股權變更登記完成之日起三日內，乙方應向甲方支付轉讓對價______萬元。甲方應承擔的公司各項稅款以及應向乙方移交的租賃收入合計為_______萬元（該數額為暫定，以最終統計為準）。乙方應從轉讓款中扣除該數額。3.4剩余_______萬元作為甲方對于因本協議產生的各項義務的保證金，由乙方留存。在股權變更登記完成一年后，扣除因甲方違約行為導致的實際損失及違約金后，乙方應免息全額支付該保證金。3.5本次股權變更所產生的各項稅費，無論何時征收，由甲乙雙方各承擔一半。四、經營接續4.1在股權變更登記之前，甲方應結清公司欠繳的各項水電、燃氣、通訊、物管等社會服務費用，以及因生產經營活動以及因取得和使用土地、房產所發生的各項稅費。4.2在股權變更登記之前，甲方應支付公司員工應當享有的全部報酬（包括各類工資、社會保險、醫療費用等），并依法解除與公司目前現有員工之間（乙方繼續聘用、由甲方承擔薪資至______