第17頁共17頁公司股東內部?轉讓股權協議?書范文第一?章總則__?___、__?___，根據?《中華人民共?和國公司法》?（以下簡稱《?公司法》）和?其他有關法律?法規，根據平?等互利的原則?，經過友好協?商，就共同投?資成立___?__科技有限?公司（以下簡?稱公司）事宜?，訂立本合同?。第二章股?東各方第一?條本合同的各?方為：甲方?：_____?，身份證：_?____，住?址：____?_乙方：_?____，身?份證：___?__，住址：?_____?丙方：___?__，身份證?：_____?，住址：__?___第三?章公司名稱及?性質第二條?公司名稱為：?廣州聯奧智能?科技有限公司?。第三條公?司住所為：廣?州市天河區科?韻路____?號金豪商務大?廈20___?______?_20___?_室。第四?條公司的法定?代表人為：張?。第五條公?司是依照《公?司法》和其他?有關規定成立?的有限責任公?司。甲乙丙三?方以各自認繳?的出資額為限?對公司的債權?債務承擔責任?。各方按其出?資比例分享利?潤，分擔風險?及虧損。第?四章投資總額?及注冊資本?第六條公司注?冊資本為人民?幣_____?元整（rmb?元整）。第?七條各方的出?資額和出資方?式如下：甲?方：出資額：?人民幣___?__萬元整，?出資方式：貨?幣;乙方：?出資額：人民?幣_____?萬元整，出資?方式：貨幣;?丙方：出資?額：人民幣_?____萬元?整，出資方式?：貨幣。第?五章經營宗旨?和范圍第八?條公司的經營?宗旨：充分發?揮股份合作制?企業的優勢，?面向國內外市?場，積極發展?多元化經營，?全力追求最優?經營業績和利?潤的最大化，?為全體股東提?供優厚的回報?。第九條公?司經營范圍是?：（法國）羅?格朗別墅智能?家居，羅格朗?酒店、公寓智?能家居，羅格?朗開關面板、?奧特系列，酒?店弱電系統工?程集成，別墅?智能化周界防?范、視頻自動?跟蹤、電子圍?欄、遠程控制?。第六章股?東和股東會?第一節股東?第十條各方按?照本合同第六?、七條規定繳?納出資后，即?成為公司股東?。公司股東堅?持入股自愿、?股權平等、利?益共享、風險?共擔的原則。?第十一條公?司股東享有下?列權利：（?一）依照其所?持有的股份份?額獲得股利和?其他形式利益?分配;（二?）參加或者推?選代表參加股?東會及董事會?并享有表決權?;（三）依?照其所持有的?股份份額行使?表決權;（?四）對公司的?經營行為進行?監督，提出建?議或者質詢;?（五）依照?法律、行政法?規及公司合同?的規定轉讓所?持有的股份;?（六）依照?法律、公司合?同的規定獲得?有關信息;?（七）公司終?止或者清算時?，按其所持有?的股份份額參?加公司剩余財?產的分配;?（八）法律、?行政法規及公?司合同所賦予?的其他權利。?第十二條公?司股東承擔下?列義務：（?一）遵守公司?合同;（二?）依其所認購?的股份和入股?方式繳納股金?;（三）除?法律、法規規?定的情形外，?不得退股;?（四）法律、?行政法規及公?司合同規定應?當承擔的其他?義務。第十?三條股東之間?可以相互轉讓?其全部出資或?者部分出資，?股東向股東以?外的人轉讓其?出資時，必須?經過全體股東?過半數同意，?不同意轉讓的?股東應當購買?該轉讓的出資?，如不購買該?轉讓的出資，?視為同意轉讓?。經股東同意?轉讓出資，在?同等條件下，?其他股東對該?出資有優先購?買權。第十?四條公司的股?東在行使表決?權時，不得作?出有損于公司?和其他股東合?法權益的決定?。第二節股?東會第十五?條股東會由全?體股東組成，?股東會是公司?的最高權力機?構。第十六條?股東會行使下?列職權：（?一）決定公司?的經營方針和?投資計劃;（?二）選舉和更?換董事，決定?有關董事的報?酬事項;（三?）選舉和更換?由股東代表出?任的監事，決?定有關監事的?報酬事項;（?四）審議批準?董事會或執行?董事的報告;?（五）審議批?準監事會或監?事的報告;（?六）審議批準?公司的年度財?務預算方案、?決算方案;（?七）審議批準?公司的利潤分?配方案和彌補?虧損方案;（?八）對公司增?加或者減少注?冊資本作出決?議;（九）對?發行公司債券?作出決議;（?十）對股東向?股東以外的人?轉讓出資作出?決議;（十一?）對公司合并?、分立、變更?形式、解散和?清算等事項作?出決議;（十?二）對修改公?司合同作出決?議;（十三?）其他重要事?項。第十七?條股東會的決?議須經代表二?分之一以上表?決權的股東通?過。但有關公?司增加或減少?注冊資本、分?立、合并、解?散或者變更公?司形式及修改?公司合同的決?議必須經代表?三分之二以上?表決權的股東?通過。第十?八條股東會會?議由股東按照?出資比例行使?表決權。第?十九條股東會?會議每年召開?_____次?。代表四分之?一以上表決權?的股東，三分?之一以上董事?或者監事可以?提議召開臨時?會議。股東會?會議由董事會?召集，董事長?主持，董事長?因特殊原因不?能履行職務時?，由董事長指?定其他董事主?持。第二十?條召開股東會?會議，應當于?會議召開十日?以前通知全體?股東。股東?會應當對所議?事項的決定作?成會議記錄，?出席會議的股?東應當在會議?記錄上簽名。?第七章董事?和董事會第?一節董事第?二十一條公司?董事為自然人?。第二十二?條《公司法》?第57條、第?58條規定的?人員不得擔任?公司的董事。?第二十三條?董事由股東會?推選或更換，?任期三年。董?事任期屆滿，?可連選連任。?董事在任期屆?滿前，股東會?不得無故解除?其職務。第?二十四條董事?應當遵守法律?、法規和公司?合同的規定，?忠實履行職責?，維護公司利?益。董事應承?擔以下義務：?（一）在其?職責范圍內行?使權利，不得?越權;（二?）非經公司合?同規定或者董?事會批準，不?得同公司訂立?合同或者進行?交易;（三?）不得直接或?間接參與與公?司業務屬同一?或類似性質的?商業行為，或?從事損害公司?利益的活動;?（四）不得?利用職權收受?賄賂或取得其?他非法收入，?不得侵占公司?財產;（五?）不得挪用公?司資金，或擅?自將公司資金?拆借給其他機?構;（六）?未經股東會批?準，不得接受?與公司交易有?關的傭金;?（七）不得將?公司資產以其?個人或其他個?人名義開立帳?戶儲存;（?八）不得以公?司資產為公司?的股東或其他?個人的債務提?供擔保;（?九）未經股東?會同意，不得?泄露公司秘密?。第二十五?條未經公司合?同規定或者董?事會的合法授?權，任何董事?不得以個人名?義代表公司或?者董事會行事?。第二十六?條董事連續兩?次未能親自出?席，也不委托?其他董事出席?董事會會議，?視為不能履行?職責，董事會?應當建議股東?會予以撤換。?第二十七條?董事可以在任?期屆滿以前提?出辭職。董事?辭職應當向董?事會提交書面?辭職報告。?第二十八條如?因董事的辭職?導致公司董事?會低于法定最?低人數時，該?董事的辭職報?告應當在下任?董事填補因其?辭職產生的缺?額后方能生效?。余任董事?會應當盡快召?集臨時股東會?，選舉董事填?補因董事辭職?產生的空缺。?在股東會未就?董事選舉作出?決議以前，該?提出辭職的董?事以及余任董?事會的職權應?當受到合理的?限制。第二?十九條董事提?出辭職或者任?期屆滿，其對?公司和股東負?有的義務在其?辭職報告尚未?生效或者生效?后的合理期間?內，以及任期?結束后的合理?期間并不當然?解除，其對公?司商業秘密保?密的義務在其?任職結束后仍?然有效，直至?該秘密成為公?開信息。其他?義務的持續期?間應當根據公?平的原則決定?，視事件發生?與離任之間時?間的長短，以?及與公司的關?系在何種情況?和條件下結束?而定。第三?十條任職尚未?結束的董事，?對因其擅自離?職給公司造成?的損失，應當?承擔賠償責任?。第三十一?條公司不以任?何形式為董事?納稅。第三?十二條本節有?關董事義務的?規定，適用于?公司監事、總?經理和其他高?級管理人員。?第二節董事?會第三十三?條公司設董事?會，對股東負?責。董事會由?七名董事組成?。第三十四?條董事會對股?東會負責，行?使下列職權：?（一）負責?召集股東會，?并向股東會報?告工作;（?二）執行股東?會的決議;?（三）決定公?司的經營計劃?和投資方案;?（四）制訂?公司的年度財?務預算方案、?決算方案;?（五）制訂公?司的利潤分配?方案和彌補虧?損方案;（?六）制訂公司?增加或者減少?注冊資本的方?案;（七）?擬訂公司合并?、分立、變更?公司形式、解?散的方案;?（八）決定公?司內部管理機?構的設置;?（九）聘任或?者解聘公司總?經理，根據總?經理的提名，?聘任或者解聘?公司副總經理?、財務負責人?，并決定其報?酬事項;（?十）制定公司?的基本管理制?度;（十一?）制定修改公?司合同方案;?（十二）股?東會授予的其?他職權。第?三十五條董事?會應當聘請經?驗豐富的，在?高新技術領域?內有造詣的技?術專家及其他?管理專家組成?專家委員會，?輔助董事會進?行對管理層遞?交投資項目的?決策。公司董?事會可以自行?決定以不超過?公司總資產8?0%的資金進?行投資，但應?嚴格遵守法律?、法規的規定?。第三十六?條董事會設董?事長一名，以?全體董事的過?半數產生或決?定罷免。第?三十七條董事?長行使下列職?權：（一）?召集和主持董?事會會議;?（二）督促、?檢查董事會決?議的執行;?（三）簽署董?事會重要文件?和其他由公司?法定代表人簽?署的其他文件?;（四）行?使法定代表人?的職權;（?五）在發生特?大自然災害等?不可抗力的緊?急情況下，對?公司事務行使?符合法律規定?和公司利益的?特別處理權，?并在事后向公?司董事會報告?;（六）董?事會授予的其?他職權。第?三十八條董事?長不能履行職?權時，董事長?應當指定其他?董事代行其職?權。第三十?九條董事會每?年至少召開兩?次會議，由董?事長召集，于?會議召開十日?以前書面通知?全體董事。?第四十條有下?列情況之一的?，董事長應在?七個工作日內?召集臨時董事?會會議：（?一）董事長認?為必要時;?（二）三分之?一以上董事聯?名提議時;?（三）監事會?或監事提議時?;（四）總?經理提議時。?第四十一條?董事會召開臨?時董事會會議?應于會議召開?三日以前書面?通知全體董事?。如有本章第?四十三條第（?二）、（三）?、（四）規定?的情形，董事?長不能履行職?責時，應當指?定一名董事代?其召集臨時董?事會會議;董?事長無故不履?行職責，亦未?指定具體人員?代其行使職責?的，可由二分?之一以上的董?事共同推舉一?名董事負責召?集會議。第?四十二條董事?會會議通知包?括以下內容：?（一）會議?日期和地點;?（二）會議?期限;（三?）事由及議題?;（四）發?出通知的日期?。第四十三?條董事會會議?應當由二分之?一以上的董事?出席方可舉行?。董事會決議?采取記名方式?投票表決，每?名董事有一票?表決權，董事?須在贊成、反?對或棄權項中?選擇一項舉手?投票。董事會?作出的決議經?全體董事的過?半數同意后生?效。第四十?四條董事會臨?時會議在保障?董事充分表達?意見的前提下?，可以用書面?或傳真方式進?行并作出決議?，并由參會董?事簽字。第?四十五條董事?會會議應當由?董事本人出席?，董事因故不?能出席的，可?以書面委托其?他董事代為出?席。委托書?應當載明代理?人的姓名、代?理事項、權限?和有效期限，?并由委托人簽?名或蓋章。代?為出席會議的?董事應當在授?權范圍內行使?董事的權利。?董事未出席董?事會會議，亦?未委托代表出?席的，視為放?棄在該次會議?上的投票權。?第四十六條?董事會會議應?當有記錄，出?席會議的董事?和記錄人，應?當在會議記錄?上簽名。出席?會議的董事有?權要求在記錄?上對其在會議?上的發言作出?說明性記載。?董事會會議記?錄作為公司檔?案保存，保留?期限為五十年?。第四十七?條董事會會議?記錄包括以下?內容：（一?）會議召開的?日期、地點和?召集人姓名;?（二）出席?董事的姓名及?受他人委托出?席董事會的董?事（代理人）?姓名;（三?）會議議程;?（四）董事?發言要點;?（五）每一決?議事項的表決?方式和結果（?表決結果應載?明所投贊成、?反對或棄權的?票數及投票董?事姓名）。?第四十八條董?事應當在董事?會決議上簽字?并對董事會的?決議承擔責任?。董事會決議?違反法律、法?規或者公司合?同，致使公司?遭受損失的，?參與決議的董?事對公司負賠?償責任。但由?會議記錄證明?在表決時曾表?明異議的董事?可以免除責任?。第八章總?經理第四十?九條公司設總?經理一名，由?董事會聘任或?解聘。董事可?受聘兼任總經?理、副總經理?或者其他高級?管理人員，但?兼任總經理、?副總經理或者?其他高級管理?人員職務的董?事不得超過公?司董事總數的?二分之一。?第五十條《公?司法》第57?條、第58條?規定的人員，?不得擔任公司?的總經理。?第五十一條總?經理每屆任期?三年，總經理?可連聘連任。?第五十二條?總經理對董事?會負責，行使?下列職權：?（一）主持公?司的經營管理?工作，并向董?事會報告工作?;（二）組?織實施董事會?決議、公司年?度計劃和投資?方案;（三?）擬訂公司內?部管理機構設?置方案;（?四）擬訂公司?的基本管理制?度;（五）?制定公司的具?體規章;（?六）提請董事?會聘任或者解?聘公司副總經?理及財務負責?人;（七）?聘任或解聘除?應由董事會聘?任或解聘以外?的管理人員;?（八）擬定?公司職工的工?資、福利、獎?懲，決定公司?職工的聘用和?解聘;（九?）提議召開董?事會臨時會議?;（十）公?司合同或董事?會授予的其他?職權。第五?十三條總經理?列席董事會會?議，非董事總?經理在董事會?上沒有表決權?。第五十四?條總經理應當?根據董事會或?者監事會的要?求，向董事會?或者監事會報?告公司重大合?同的簽訂、執?行情況，以及?資金運用情況?和盈虧情況。?總經理必須保?證該報告的真?實性。總經?理有權決定不?超過公司凈資?產20%（含?20%）的單?項對外投資項?目，有權決定?不超過公司凈?資產20%（?含20%）的?單項貸款與擔?保。在控制風?險的前提下，?總經理有權決?定不超過公司?總資產50%?（含50%）?的單項短期投?資，但須按照?公司制訂的決?策程序進行。?第五十五條?總經理應當遵?守法律、行政?法規和公司合?同的規定，履?行誠信和勤勉?的義務。第?五十六條總經?理可以在任期?屆滿以前提出?辭職。有關總?經理辭職的具?體程序和辦法?由總經理與公?司之間的聘用?合同規定。?第九章監事?第五十七條公?司設監事會。?監事會的組成?方式及成員的?產生由股東會?另行通過決議?。第五十八?條《公司法》?第57條、第?58條規定的?人員，不得擔?任公司的監事?。董事、總經?理和其他高級?管理人員不得?兼任監事。?第五十九條監?事每屆任期三?年，連選可以?連任。第六?十條監事連續?二次不能親自?出席董事會會?議的，視為不?能履行職責，?應由股東會予?以撤換。第?六十一條監事?可以在任期屆?滿以前提出辭?職，合同第四?章有關董事辭?職的規定，適?用于監事。?第六十二條監?事應當遵守法?律、行政法規?和公司合同的?規定，履行誠?信和勤勉的義?務。第六十?三條監事行使?下列職權：?（一）檢查公?司的財務;?（二）對董事?、總經理和其?他高級管理人?員執行公司職?務時違反法律?、法規或者合?同的行為進行?監督;（三?）當董事、總?經理和其他高?級管理人員的?行為損害公司?利益時，要求?其予以糾正，?必要時向股東?會或國家有關?主管機關報告?;（四）提?議召開臨時董?事會;（五?）列席董事會?會議;（六?）公司合同規?定或股東會授?予的其他職權?。第六十四?條監事行使職?權時，必要時?可以聘請律師?事務所、會計?師事務所等專?業性機構給予?幫助，由此發?生的費用由公?司承擔。第?十章財務會計?制度、利潤分?配和審計第?六十五條公司?依照法律、行?政法規和國家?有關部門的規?定，制定公司?的財務會計制?度。第十一?章解散和清算?第六十六條?有下列情形之?一的，公司應?當解散并依法?進行清算：?（一）股東會?決議解散;?（二）因合并?或者分立而解?散;（三）?不能清償到期?債務依法宣布?破產;（四?）違反法律、?法規被依法責?令關閉;（?五）其他引起?公司不能持續?經營的原因。?第六十七條?公司因前條第?（一）項情形?而解散的，應?當在十五日內?成立清算組。?清算組人員由?股東會決議確?定。公司因?前條第（二）?項情形而解散?的，清算工作?由合并或者分?立各方當事人?依照合并或者?分立時簽訂的?合同辦理。?公司因前條第?（三）項情形?而解散的，由?人民法院依照?有關法律的規?定，組織股東?、有關機關及?專業人員成立?清算組進行清?算。公司因?前條第（四）?項情形而解散?的，由有關主?管機關組織股?東、有關機關?及專業人員成?立清算組進行?清算。第六?十八條清算組?成立后，董事?會、總經理的?職權立即停止?。清算期間，?公司不得開展?新的經營活動?。第六十九?條清算組在清?算期間行使下?列職權：（?一）通知或者?公告債權人;?（二）清理?公司財產、編?制資產負債表?和財產清單;?（三）處理?公司未了結的?業務;（四?）清繳所欠稅?款;（五）?清理債權、債?務;（六）?處理公司清償?債務后的剩余?財產;（七?）代表公司參?與民事訴訟活?動。第七十?條清算組應當?自成立之日起?十日內通知債?權人，并于六?十日內在至少?一種報刊上公?告三次。第?七十一條債權?人應當在合同?規定的期限內?向清算組申報?其債權。債權?人申報債權時?，應當說明債?權的有關事項?，并提供證明?材料。清算組?應當對債權進?行登記。第?七十二條清算?組在清理公司?財產、編制資?產負債表和財?產清單后，應?當制定清算方?案，并報股東?會或者有關主?管機關確認。?第七十三條?公司財產按下?列順序清償：?（一）支付?清算費用;?（二）支付公?司職工工資和?勞動保險費用?;（三）交?納所欠稅款;?（四）清償?公司債務;?（五）按股東?持有的股份比?例進行分配。?公司財產未?按前款第（一?）至（四）項?規定清償前，?不分配給股東?。第七十四?條清算組在清?理公司財產、?編制資產負債?表和財產清單?后，認為公司?財產不足清償?債務的，應當?向人民法院申?請宣告破產。?第七十五條?清算結束后，?清算組應當制?作清算報告，?以及清算期間?收支報表和財?務帳冊，報股?東會或有關主?管機關確認。?第七十六條?清算組應當自?股東會或者有?關主管機關對?清算報告確認?之日起三十日?內，依法向公?司登記機關辦?理注銷公司登?記，并公告公?司終止。第?七十七條清算?組人員應當忠?于職守，依法?履行清算義務