人1、久遠銀海軟件（以下簡稱“人”、“久遠銀海”或“公司”）及董事會全體成員保證預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2、本次非公開完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責，因本次非公開引致的投資風險，由投資者自行負責。3、久遠銀海軟件 本次非公開預案（以下簡稱“本預案”）是公司董事會對本次非公開的說明，任何與之相反的均屬不實陳述。4、投資者任何疑問，應咨詢自己的經(jīng)紀人、、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。5、本預案所述事項并不代表機關(guān)對本次非公開相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準或核準。辦法》及《上市公司非公開 實施細則（2011年修訂》等法律、行政、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照《公開 的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開 預案和情況報告書》要求編制并披露本次非公開 預案。2、本次非公開方案已于2016年3月27日經(jīng)公司2016年第三屆第二次臨時董事會審議通過。根據(jù)有關(guān)的規(guī)定，本次非公開方案已取得國有資產(chǎn)管理部門批準、公司2016年第二次臨時股東大會審議通過，尚需中國的核準。3、本次非公開的定價基準日為公司2016年第三屆第二次臨時董事會決議公告日，價格為定價基準日前二十個日公司均價的90%（定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個交易日總額/定價基準日前20個日總量），即本次價格為72.44元/股。若公司在定價基準日至日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。4、本次非公開 為不超過6,902,262股，其中：由平安養(yǎng)老險不超過1,104,362股，平安資管不超過3,210,571股，廣發(fā)恒定24號集合資管計劃不超過1,206,877股，久遠銀海1號定向資管計劃不超過1,380,452股。若公司在定價基準日至日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，數(shù)量將根據(jù)本次募金總額與除權(quán)除息后的價格進行相應調(diào)整。若本次非公開的股數(shù)總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準文件的要求予以調(diào)減的，則各對象金額屆時將相應等比例調(diào)減。5、本次募金總額（含費用）不超過5億元，扣除費用后的募金凈額用于如下項目：1醫(yī)保便民項23在本次募金到位前，公司將根據(jù)募金投資項目實施進度的實際情況通過自籌先行投入，并在募金到位后按照相關(guān)規(guī)定的程序予以置換。若本次募金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部自籌解決。在不改變本次募金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募金投入順序和金額進行適6、平安養(yǎng)老險、平安資管、廣發(fā)恒定24號集合資管計劃、久遠銀海1號定向資管計劃所的本次的自本次結(jié)束之日起36個月內(nèi)7、公司高度重視對股東的回報，2014310日召開的2014年第一次臨時股東大會公司根據(jù)《上市公司指引第3號》的相關(guān)規(guī)定對《公司章程（草案》作出了相應修改，并審議通過了《久遠銀海軟件未來分紅回報規(guī)劃》，具體情況請參見本預案“第六節(jié)公司的利潤分配政策及執(zhí)行情況”相關(guān)內(nèi)容。8、本次非公開在完畢后，公司控股股東與實際控制人不變，不會導致本公司股權(quán)分布不具備上市條件。在本預案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：指指指指指指指日指中國登記結(jié)算公司將本次新股登記于對象的A股賬戶之指中國平安（指指平安資產(chǎn)管理公指指指廣發(fā)資產(chǎn)管理（）指指廣發(fā)資產(chǎn)管理（）設立的廣發(fā)恒定指指中國監(jiān)督管理指《中民公司法《法指《中民法指指《所上市規(guī)則《關(guān)聯(lián)實施指引指指指網(wǎng)絡平臺，完成商務的過程。指指2015指元、萬元、億一、人基本情328,000所政，不得開展經(jīng)營活動（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動200811242008112432十二屆四次會議通過了《中民國民經(jīng)濟和社會發(fā)劃綱要》明確要求全面深化衛(wèi)生，健全全民醫(yī)療保障體系，完善醫(yī)療服務體系。20148月，人力資源和社會保障部發(fā)布了《關(guān)于進一步加強基本醫(yī)療醫(yī)療服務的意見》（人社部發(fā)【2014】54號，提出優(yōu)化信息化，建立醫(yī)療費用和數(shù)據(jù)分析平臺；201411月，人力資源和社會保障部發(fā)布了《關(guān)于進一步做好基本醫(yī)療保險異地就醫(yī)醫(yī)療費用結(jié)算工作的指導意見》（人社部發(fā)【2014】93號，要求完善市（地）級統(tǒng)籌，規(guī)范省內(nèi)異地就醫(yī)結(jié)算，推進跨省異地就醫(yī)結(jié)算，著眼城鄉(xiāng)統(tǒng)籌，以異地安置退休人員和異地住院費用為重點，依托社會保險信息系統(tǒng)，分層次推進異地就醫(yī)結(jié)算服務；著力推進社會業(yè)務信息管理系統(tǒng)省級集中，建立完善和省級異地就醫(yī)費用結(jié)算平臺。久遠銀海主營以人力資源和社會保障為的民生信息化領(lǐng)域軟件產(chǎn)品、運維服務和系統(tǒng)集成，服務于“城鄉(xiāng)社會保障體系”、“城鄉(xiāng)一體化就業(yè)服務體系”和“城鄉(xiāng)人力資源體系”三大民生體系的構(gòu)建，業(yè)務與產(chǎn)品覆蓋養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、、人力資源、勞動就業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生、民政和住房公積金等領(lǐng)域。公司是人力資源和社會保障部戰(zhàn)略合作伙伴，是同時參與了工程一期、二期總體設計、規(guī)劃立項的2家企業(yè)之一；是人力資源和社會保障部社會平臺創(chuàng)立者和主研單位；是具備人力資源和社會保障部三認證和開發(fā)認證的2家企業(yè)之一；公司也是衛(wèi)生信息化標準HL7理事會成員、中國電子信息創(chuàng)新示范單位、工信部ITSS（服務標準）工作組副組長單位。公司已研發(fā)了100多項自主知識的行業(yè)軟件產(chǎn)品，在國內(nèi)處于領(lǐng)先或先進水平。公司本次非公開募金投資項目是基于現(xiàn)有業(yè)務對的進一步延伸和完善，是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略升級的重要著力點。中國醫(yī)療服務市場規(guī)模巨大，并且在人口化、城鎮(zhèn)化、增長戰(zhàn)略》中所在2020年我國醫(yī)療衛(wèi)生支出占國民生產(chǎn)總值6.5%-7%的目標，我國醫(yī)療衛(wèi)生消費市場將達到6.2–6.7萬億元規(guī)模。考慮到人口和消費的巨大基數(shù)，不難看到我國醫(yī)療服務市場在將來還有很大的上升空間。同時，醫(yī)療基金精算與決策分析結(jié)果，可應用于重大疾病、慢性疾病、特殊藥品等保障需求突出的產(chǎn)品開發(fā)領(lǐng)域，滿足相關(guān)行業(yè)對于精算需求的巨大缺口。在軍民融合方面，為加快形成全要素、多領(lǐng)域、高效益的軍民深度融合發(fā)展格局，亟需補充和完善公共服務，進一步豐富融合形式、拓展融合范圍和提升融合層次，實現(xiàn)軍民資源共享與合作交流，激發(fā)軍民融合創(chuàng)新，更好服務國家軍民深度融合發(fā)展。在醫(yī)療健康、軍民融合發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策和市場需求支持的雙重導向下，軟件服務業(yè)步入了全新的發(fā)展階段。作為專注于民生及國防領(lǐng)域的型行業(yè)解決方案商和服務提供商，公司現(xiàn)處于業(yè)務發(fā)展與的關(guān)鍵時期，擬通過本次非公開抓住行業(yè)發(fā)展的良好機遇，鞏固公司業(yè)務及新務領(lǐng)域在市場的領(lǐng)先地位，并積極推動基于云、大數(shù)據(jù)及互聯(lián)網(wǎng)的多元化商業(yè)模式創(chuàng)新，進一步擴大客戶群體范圍和市場發(fā)展空間，從而培育新的利潤增長點。本次非公開是公司根據(jù)當前軟件服務行業(yè)外部環(huán)境，結(jié)合公司的發(fā)展階段與業(yè)務基礎，實施公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉公司將通過本次募投項目的實施，建立醫(yī)療、、醫(yī)?！叭t(yī)聯(lián)動”的業(yè)務發(fā)展體系，綜合運用“互聯(lián)網(wǎng)+”的技術(shù)和大數(shù)據(jù)的思維模式，提高大健康業(yè)務聯(lián)動效率，為參保個人及家庭、醫(yī)療機構(gòu)、醫(yī)保部門、醫(yī)藥廠商及其他健康服務機構(gòu)提供全方位、全關(guān)聯(lián)的服務，幫助推進大健康產(chǎn)業(yè)的資源優(yōu)化配置和良性發(fā)展，增強公司各業(yè)務間的協(xié)同效應，進一步強化公司的競爭力。國家在健全全民醫(yī)療保障體系的“十三五”規(guī)劃中提出：健全醫(yī)療保險穩(wěn)定可持續(xù)籌資和報銷比例調(diào)整機制，完善醫(yī)保繳費參保政策，醫(yī)保管理和支付方式，合理控制醫(yī)療費用，以實現(xiàn)醫(yī)保基金可持續(xù)平衡的目當前，我國社會醫(yī)療領(lǐng)域和商業(yè)健康險領(lǐng)域的精算尚處于起步階段，面對社會醫(yī)療基金存在收支不平衡、基金赤字等運行問題，在加強醫(yī)療費用審核的前提之下，探索更加有效的醫(yī)?；鸸芾矸绞胶透涌茖W的模式將成為商業(yè)和醫(yī)保信息化行業(yè)亟待解決的問題。本次募投項目可以提供整合的基金管理解決方案，從而大力提升基金精算數(shù)據(jù)的利用效率，可為重大疾病、慢性疾病、藥品等保障提供重要精算假設，可運用于社會醫(yī)療支付制度優(yōu)化和創(chuàng)新商業(yè)健康險產(chǎn)品的設計領(lǐng)域，以建立健全多層次社會保障體系，滿足不同人群的保障需求。十二屆三次會議強調(diào)，要深入黨的和三中、四中全會精神，深入實施軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略，努力開創(chuàng)強軍興軍新局面。把軍民融合發(fā)展上升為國家戰(zhàn)略，是我國長期探索經(jīng)濟建設和國防建設協(xié)調(diào)發(fā)展規(guī)律的重大成果，是從國家安全和發(fā)展戰(zhàn)略全局出發(fā)作出的重大決本次募投項目系在引導和下，借助B2BO2O等互聯(lián)網(wǎng)模式，提供多種現(xiàn)代專業(yè)公共服務，支撐軍民融合“多形式、廣范圍、次”的深度發(fā)展。三、對象及其與公司的關(guān)本次的對象為平安養(yǎng)老險、平安資管、廣發(fā)恒定24號集合資管計劃、久遠銀海1號定向資管計劃。平安養(yǎng)老險、平安資管的控股股東均為平安，廣發(fā)恒定24號集合資管計劃 人為平 控股子公司的高級管理人員，因此，根據(jù)《購辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述對象構(gòu)成一致行動人。本次后，上述對象合計持有久遠銀海的將超過5%。根據(jù)《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，上述對象將與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。1號定向資管計劃的委托人為久遠銀海2016年度員工持股計劃，來源為、、連、楊成文、詹開明、、單衛(wèi)民、梓、游新等9名公司董事（不含獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員及191名員工員工持股計劃份額的出資，因此久遠銀海1號定向資管計劃與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。廣發(fā)資管為廣發(fā)恒定24號集合資管計劃和久遠銀海1號定向資管計劃的管理人，同時廣發(fā)資管的母公司廣發(fā)之子公司廣發(fā)信德持有久遠銀海本次前4.88%，因此，廣發(fā)資管與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次非公開的為境內(nèi)上市普通股（A股，每股面值為人民幣1.00元。（二）方本次的全部采取向特定對象非公開的方式，在獲得中國核準后六個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象。（三）數(shù)量、對象及方本次非公開為不超過6,902,262股，其中各方股數(shù)1234對象應符合法律、規(guī)定的條件，均以現(xiàn)金方式、以相同價格本次非公開。若公司在定價基準日至日期間除權(quán)、除息的，數(shù)量將根據(jù)本次募金總額與除權(quán)、除息后的價格進行相應調(diào)整。若本次非公開的總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準文件的要求或發(fā)生上述除權(quán)、除息事宜等予以調(diào)整的，則各對象金額屆時將相應等比例調(diào)整或由各對象自行協(xié)商一致調(diào)整。公司本次的定價基準日為公司2016年第三屆第二次臨時董事會決議公告日。價格為定價基準日前20個日均價（定價基準日前20個日均價＝定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日總量的90%，即本次價格為72.44元/股。若人在定價基準日至日期間發(fā)生派息、現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開價格將按以下辦法作相應調(diào)整：假設調(diào)整前價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息或現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后價格為P1，則：派息或現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)；兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。對象的本次非公開的自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按《公司法》等相關(guān)以及中國 所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（六）本次非公開的募金金額與用本次非公開預計募金總額不超過5億元，扣除費用后的募金凈額擬投資于以下項目：1醫(yī)保便民項23在本次募金到位前，公司將根據(jù)募金投資項目實施進度的實際情況通過自籌先行投入，并在募金到位后按照相關(guān)規(guī)定的程序予以置換。若本次募金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部自籌解決。在不改變本次募金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募金投入順序和金額進行適在本次非公開完成后，由公司新老股東按本次后的股權(quán)比例共同公司本次前的滾存未分配利潤。本次非公開的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效公司本次非公開的將 所上市五、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)本次非公開對象中的平安養(yǎng)老險、平安資管的控股股東均為平安，廣發(fā)恒定24號集合資管計劃的人為平安控股子公司的高級管理人員，因此，根據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述對象構(gòu)成一致行動人。本次后，上述對象合計持有久遠銀海的將超過5%。根據(jù)《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)實施指引》的相關(guān)規(guī)定，上述對象為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，上述對象本次非公開的構(gòu)成關(guān)聯(lián)本次非公開對象中的久遠銀海1號定向資管計劃的委托人為久遠銀海2016年度員工持股計劃，來源為、、連、楊成文、詹開明、、單衛(wèi)民、梓、游新等9名公司董事（不含獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員及191名員工員工持股計劃份額的出資。因此，公司向久遠銀海1號定向資管計劃非公開構(gòu)成關(guān)聯(lián)。廣發(fā)資管為廣發(fā)恒定24號集合資管計劃和久遠銀海1號定向資管計劃的管理人，同時廣發(fā)資管的母公司廣發(fā)之子公司廣發(fā)信德持有久遠銀海本次前4.88%，因此，公司向廣發(fā)恒定24號集合資管計劃和久遠銀海1號定向資管計劃非公開構(gòu)成關(guān)聯(lián)。公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)的審核程序截至本預案出具日，公司控股股東為久遠，其持有公司22,677,600股，占總股本的28.35%；公司第二大股東為，其持有公司10,372,400股，占總股本的12.97%。久遠系中物院的全資子公司， 系中物院全資事業(yè)單位——中物院計算機應用的全資子公司。因此，公司的實際控制人為中物院，共計持有公司33,050,000股，占總股本的41.32%。如若以本預案出具日公司總股本及本次非公開 數(shù)量的上限計算，本次非公開完成后，公司總股本將由80,000,000股增至86,902,262股，中物院控制本公司的占比將變?yōu)?8.03%，仍為公司的實際控制人。因此，本次非公開不會導致公司控制權(quán)的變化。本次非公 相關(guān)事宜已于2016年3月27日經(jīng)公司2016年三屆第二次臨時董事會審議通過，已取得國有資產(chǎn)管理部門批準、公司年第二次臨時股東大會審議通過，尚需中 的核準一、對象情況說中國號樓,000.0000萬元整（非上市（團體養(yǎng)老及年金業(yè)務；團體人壽及年金業(yè)務；團體長期健康業(yè)務，個人養(yǎng)老及年金業(yè)務；個人長期健康業(yè)務；短期健康業(yè)務；意外業(yè)務；上述業(yè)務的再業(yè)務；國家法律、允許的運用業(yè)務；養(yǎng)老資產(chǎn)幣、外幣；與健康有關(guān)的咨詢服務業(yè)務及業(yè)務；與資產(chǎn)管理業(yè)務相關(guān)的咨詢業(yè)務；經(jīng)中國批準的其他業(yè)務。20041213（） 平安養(yǎng)老險成立于2004年，是國內(nèi)首家專業(yè)養(yǎng)老險公司，業(yè)務范圍包括養(yǎng)老、健康、意外、年金業(yè)務、養(yǎng)老資產(chǎn)管理產(chǎn)品、受托管理養(yǎng)老保障等，營業(yè)網(wǎng)點覆蓋。平安養(yǎng)老險致力于成為中國領(lǐng)先的養(yǎng)老資產(chǎn)管理機構(gòu)，領(lǐng)先的醫(yī)保、民生福利服務提供商，正在由單一的年金經(jīng)營向以年金為主體的養(yǎng)老資產(chǎn)管理轉(zhuǎn)變，由傳統(tǒng)的企業(yè)團體向以承接醫(yī)保為主體的醫(yī)療健康保障業(yè)務轉(zhuǎn)變，由現(xiàn)有的企業(yè)為主的團體客戶經(jīng)營向企業(yè)和及其轄下的個人客戶全面經(jīng)營轉(zhuǎn)變。截至2015年12月31日，平安養(yǎng)老險資本為48.6億元。2015年，平安養(yǎng)老險實現(xiàn)凈利潤6.45億元，同比增長30.3%和短期險業(yè)務規(guī)模分別為84.35億元和131.93億元，市場份額均居行業(yè)前列；企業(yè)年金受托繳費333.86億元，企業(yè)年金投資繳費265.82委托管理業(yè)務繳費980.85億元。截至20151231的企業(yè)年金受托資產(chǎn)、投資資產(chǎn)及其他委托管理資產(chǎn)共3,128.44中企業(yè)年金受托資產(chǎn)1,272.26億元，企業(yè)年金投資資產(chǎn)1,354.80億元，其他委托管理資產(chǎn)501.38億元，在國內(nèi)專業(yè)養(yǎng)老公司中保持領(lǐng)先。平安養(yǎng)老險始終秉承“穩(wěn)中求進、贏在持續(xù)”的年金投資理念，2015年企業(yè)年金投資收益率達10.4%。2015年，平安養(yǎng)老險積極參與醫(yī)療保障體系建設，打造集咨詢、系統(tǒng)，幫助醫(yī)保降低成本、提高保障、提升服務。廈門等地“智慧醫(yī)保模式”試點成效顯著，重特大疾病項目獲得突破。4、最近一年簡要財務數(shù)據(jù) 審計2015年度/2015123150,000中國平安（法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動200552720055272025527 （）平安資產(chǎn)管理公司是平安“、銀行、投資”三大傳統(tǒng)金融業(yè)務支柱中“投資支柱”的成員之一，成立于2005年5月，前身為1997年成立的中國平安 投資。平安資產(chǎn)管理公司主要業(yè)務范圍包括管理運用自有及、受托資產(chǎn)管理及相關(guān)咨詢業(yè)務，其投資領(lǐng)域涵蓋資本市場及非資本市場等多個領(lǐng)域，具有長期成功的大額資產(chǎn)投資管理經(jīng)驗、以及跨市場資產(chǎn)配置和全品種投資能力。目前，平安資產(chǎn)管理公司在負責平安境內(nèi)投資的同時，也為第提供資產(chǎn)管理及投資咨詢服務，受托管理資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步增長，債權(quán)投資計劃項目及第投資產(chǎn)品發(fā)展領(lǐng)跑于行業(yè)前列，是中國資本市場上最具規(guī)模與的機構(gòu)投資者之一。4、最近一年簡要財務數(shù)據(jù) 審計2015年度/20151231市新區(qū)寶華路6號105室-100,000萬公司（法人獨資20140102廣發(fā)恒定24號集合資管計劃全額用于投資久遠銀海的本次非公開的。廣發(fā)恒定24號集合資管計劃系由廣發(fā)資管設立，由平安控股子公司的高級管理人員以87,426,218.00元出資額公司本次非公開的。具體情況如下：123456789之吳（丁新民廣發(fā)恒定24號集合資管計劃已于2016年7月22日 投資基金業(yè)備案，并取得《資產(chǎn)管理計劃備案確認函（備案編碼：SG5166），該資管計劃尚未募集完畢，尚無正式財務報表。委托人自行承擔投資風險和損失，管理人承諾以誠實守信、審慎盡責的原則管理和運營集合計劃資產(chǎn)，不保證集合計劃一定，也不保證最參見本節(jié)“一、對象情況說明”之“（三）廣發(fā)恒定24號集合資管計劃”之“1、廣發(fā)資管概況”。久遠銀海1號定向資管計劃的委托人為公司2016年度員工持股計劃。參加公司員工持股計劃的人員范圍為公司的董事（不含獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司及全資、控股子公司的其他正式員工。公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。公司董事（不含獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他員工的出資比例具體如下：1、、連春2久遠銀海1號定向資管計劃已于2016年5月9日按照《公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》及中國相關(guān)規(guī)定 投資基金業(yè)協(xié)會私募產(chǎn)品備案管理系統(tǒng)完成定向合同報備，久遠銀海1號定向資管計劃已完成備案（產(chǎn)品編碼：SF7545，該資管計劃尚未募金，尚無正式財委托人自行承擔投資風險，管理人承諾以誠實守信、審慎盡責的原則管理和運營委托資產(chǎn)，不保證委托資產(chǎn)一定，也不保證最低收益。平安養(yǎng)老險、平安資管及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。廣發(fā)恒定24號集合資管計劃、久遠銀海1號定向資管計劃分別于75月成立，不涉及該事項。廣發(fā)資管及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事或者仲裁。響本次非公開完成后，對象及其控股股東、實際控制人與公司不會因本次產(chǎn)生同業(yè)競爭。本次完成后，平安養(yǎng)老險、平安資管及廣發(fā)恒定24號集合資管計劃合計持有的公司將超過5%，如果公司未來與上述對象發(fā)生，將構(gòu)成關(guān)聯(lián)。公司將按照現(xiàn)行和公司章程的規(guī)定，遵照市場化原則公平、公允、公正地確定價格，并履行必要的批準和披露程序。四、最近24個月內(nèi)對象與公司之間的重大情本預案公告前24個月內(nèi)，對象與公司之間不存在重大情況2016年3月，本公司與各對象分別簽訂了《 協(xié)議股份協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：1、協(xié)議主體與簽訂時間甲方（人）：久遠銀海軟件乙方（人）：平安養(yǎng)老簽訂時間：20163272、價格和數(shù)額本次非公開的定價基準日為本次非公開 董事會（即公司2016年第三屆第二次臨時董事會）決議公告之日。乙方價格即甲方本次價格，為本次定價基準日前20個日甲方 均價的90%（注：定價基準日前20個日 均價=定價基準日前20個 總額÷定價基準日前20個日 總量），即價格為72.44元/股。若甲方在定價基準日至日期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次價格亦將作相應調(diào)整。本次對象 數(shù)量和比例具體情況如下甲乙雙方同意并確認，乙方將以現(xiàn)金不超過8,000.0000萬元（大寫：捌仟萬圓整）按照本次非公開確定的價格折算的數(shù)，即數(shù)為乙方金額除以本次非公開確定的價格后的數(shù)字取整。若甲方在定價基準日至日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次數(shù)量將進行相應調(diào)整。若本次非公開的總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準文件的要求或發(fā)生上述除權(quán)、除息事宜等予以調(diào)整的，則各對象金額屆時將相應等比例調(diào)整或由各對象自行協(xié)商一致調(diào)整。3、方式與支付方式（1）方乙方以現(xiàn)金方式甲方本次的（2）協(xié)議生效后，乙方應根據(jù)甲方和本次保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知，按照甲方與保薦機構(gòu)確定的具體繳款日期將一次性足額匯入保薦機構(gòu)為本次專門開立的賬戶；經(jīng)會計師驗資完畢并扣除相關(guān)費用后，再劃入甲方開立的募金專項賬戶。4雙方同意并確認，乙方的應自甲方董事會公告本次非公開登記至乙方名下之日起三十六個月內(nèi)予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。乙方應按照相關(guān)和中國、 所的相關(guān)規(guī)定以及甲方要求，就本次的甲方出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)鎖定事宜。5、協(xié)議成立與生效本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署后成立。本協(xié)議在如下所有條件均滿足之日起生效：①本次非公開以及本協(xié)議依法獲得甲方董事會和股東大會批準②本次非公開依法獲得國有資產(chǎn)管理部門及中國的核準。本協(xié)議所列前述各項條件均成就后，以最后一個條件的成就日為本協(xié)本協(xié)議成立后，雙方均應積極努力，為本協(xié)議生效的先決條件的滿足和成就創(chuàng)造條件，任何一方本協(xié)議的約定導致本協(xié)議不生效并造成對方損失的，均應承擔賠償責任。非因任何一方的原因致使本協(xié)議不能生效的，雙方均不需要承擔責任。6任何一方本合同約定義務，或本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因違約行為給守約方造成的實際損失；任何一方違約應承擔的違約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免1、協(xié)議主體與簽訂時間甲方（人）：久遠銀海軟件乙方（人）：平安資產(chǎn)管理公司簽訂時間：20163272、價格和數(shù)額本次非公開的定價基準日為本次非公開董事會（即公司2016年第三屆第二次臨時董事會）決議公告之日。乙方價格即甲方本次價格，為本次定價基準日前20個日甲方均價的90%（注：定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額÷定價基準日前20個日總量），即價格為72.44元/股。若甲方在定價基準日至日期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次價格亦將作相應調(diào)整。本次對象、數(shù)量和比例具體情況如下甲乙雙方同意并確認，乙方將以合法受托管理的中國平安人壽股 不超過23,257.3782萬元（大寫：貳億叁仟貳佰柒萬叁仟柒佰捌拾貳圓整）按照本次非公開確定的發(fā)行價格折算的數(shù)，即數(shù)為乙方金額除以本次非公開確定的價格后的數(shù)字取整。若甲方在定價基準日至日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次數(shù)量將進行相應調(diào)整。若本次非公開的總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準文件的要求或發(fā)生上述除權(quán)、除息事宜等予以調(diào)整的，則各對象金額屆時將相應等比例調(diào)整或由各對象自行協(xié)商一致調(diào)整。3、方式與支付方式（1）方乙方以現(xiàn)金方式甲方本次的（2）協(xié)議生效后，乙方應根據(jù)甲方和本次保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知，按照甲方與保薦機構(gòu)確定的具體繳款日期將一次性足額匯入保薦機構(gòu)為本次專門開立的賬戶；經(jīng)會計師驗資完畢并扣除相關(guān)費用后，再劃入甲方開立的募金專項賬戶。4雙方同意并確認，乙方的應自甲方董事會公告本次非公 登記至乙方受托管理的賬戶名下之日起三十六個月內(nèi)予以鎖定，乙方應按照相關(guān)和中國、 所的相關(guān)規(guī)定以及甲方要求，就本次的甲方出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)鎖定事宜。5、協(xié)議成立與生效本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署后成立。本協(xié)議在如下所有條件均滿足之日起生效：①本次非公開以及本協(xié)議依法獲得甲方董事會和股東大會批準②本次非公開依法獲得國有資產(chǎn)管理部門及中國的核準。本協(xié)議所列前述各項條件均成就后，以最后一個條件的成就日為本協(xié)本協(xié)議成立后，雙方均應積極努力，為本協(xié)議生效的先決條件的滿足和成就創(chuàng)造條件，任何一方本協(xié)議的約定導致本協(xié)議不生效并造成對方損失的，均應承擔賠償責任。非因任何一方的原因致使本協(xié)議不能生效的，雙方均不需要承擔責任。6任何一方本合同約定義務，或本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因違約行為給守約方造成的實際損失。任何一方違約應承擔的違約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免（三）與廣發(fā)資產(chǎn)管理（）（代廣發(fā)原馳?久遠銀海1號定份協(xié)議》內(nèi)容1、協(xié)議主體與簽訂時間甲方（人）：久遠銀海軟乙方（人：廣發(fā)資產(chǎn)管理（）（代廣發(fā)原馳?久遠銀海1號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)恒定24號久遠銀海定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃）簽訂時間：20163272、價格和數(shù)額本次非公開的定價基準日為本次非公開 董事會（即公司2016年第三屆第二次臨時董事會）決議公告之日。乙方價格即甲方本次價格，為本次定價基準日前20個日甲方 均價的90%（注：定價基準日前20個日 均價=定價基準日前20個 總額÷定價基準日前20個日 總量），即價格為72.44元/股。若甲方在定價基準日至日期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次價格亦將作相應調(diào)整。甲乙雙方同意并確認，乙方將以其受托管理的現(xiàn)金不超過人民幣18,742.6218萬元（大寫：壹億捌仟柒佰肆拾貳貳佰壹拾捌元整）按照本次非公開確定的價格折算的數(shù)，即數(shù)為乙方金額除以本次非公開確定的價格后的數(shù)字取整。其中：乙方設立的廣發(fā)原馳?久遠銀海1號定向資產(chǎn)管理計劃公公開金額不超過10,000萬元；乙方設立的廣發(fā)恒定24號久遠銀海定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃公公開金額不超過8,742.6218萬元。若甲方在定價基準日至日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次數(shù)量將進行相應調(diào)整。若本次非公開的總數(shù)因政策變化或根據(jù)核準文件的要求或發(fā)生上述除權(quán)、除息事宜等予以調(diào)整的，則各對象金額屆時將相應等比例調(diào)整或由各對象自行協(xié)商一致調(diào)整。3、方式與支付方式（1）方乙方以資產(chǎn)管理計劃項下委托資產(chǎn)現(xiàn)金甲方本次的（2）協(xié)議生效后，乙方應根據(jù)甲方和本次保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知，按照甲方與保薦機構(gòu)確定的具體繳款日期將一次性足額匯入保薦機構(gòu)為本次專門開立的賬戶；經(jīng)會計師驗資完畢并扣除相關(guān)費用后，再劃入甲方開立的募金專項賬戶。4雙方同意并確認，乙方管理的資產(chǎn)管理計劃通過本協(xié)議的股票應自甲方董事會公告本次非公開登記至各資產(chǎn)管理計劃名下之日起三十六個月內(nèi)分別予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。參與本次的資產(chǎn)管理計劃的委托人在上述鎖定期內(nèi)，不得部分或全部轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)管理計劃份額或退出，乙方不得配合或同意相關(guān)委托人轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)管理計劃份額或退出資產(chǎn)管理計劃。乙方應按照相關(guān)和中國、 所的相關(guān)規(guī)定以及甲方要求，就本次的甲方出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)鎖定事宜。5、協(xié)議成立與生效本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署后成立。本協(xié)議在如下所有條件均滿足之日起生效：①本次非公 以及本協(xié)議依法獲得甲方董事會和股東大會批準②本次非公開依法獲得國有資產(chǎn)管理部門、中國的核準③乙方管理的廣發(fā)原馳?久遠銀海1號定向資產(chǎn)管理計劃、廣發(fā)恒定24號久遠銀海定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計劃依法合規(guī)成立，且其各資產(chǎn)計劃委托人于規(guī)定繳款日之前及時依約將款項劃入各自的資產(chǎn)管理計劃賬戶。本協(xié)議所列前述各項條件均成就后，以最后一個條件的成就日為本協(xié)議的生效日。本協(xié)議成立后，雙方均應積極努力，為本協(xié)議生效的先決條件的滿足和成就創(chuàng)造條件，任何一方本協(xié)議的約定導致本協(xié)議不生效并造成對方損失的，均應承擔賠償責任。非因任何一方的原因致使本協(xié)議不能生效的，雙方均不需要承擔責任。6任何一方本合同約定義務，或本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因違約行為給守約方造成的實際損失；任何一方違約應承擔的違約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免一、募金使用計本次非公開募金總額（含費用不超過50,000萬元，扣除費用后的募金凈額擬投入以下項目：單位：萬元1醫(yī)保便民項23在本次募金到位前，公司將根據(jù)募金投資項目實施進度的實際情況通過自籌先行投入，并在募金到位后按照相關(guān)規(guī)定的程序予以置換。若本次募金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部自籌解決。在不改變本次募金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募金投入順序和金額進行適（一）醫(yī)保便民項本項目投資總額為50,000萬元，項目實施主體為公司擬設立的全資子公司。該項目將覆蓋醫(yī)保經(jīng)辦與管理、醫(yī)療健康服務、醫(yī)養(yǎng)結(jié)合服務、移動支付和健康大數(shù)據(jù)五大領(lǐng)域，構(gòu)建集醫(yī)療、健康、養(yǎng)老、金融、于一體的智慧大健康平臺，提供高效的參保人服務解決方案和醫(yī)?？刭M與管理解決方案。具體項目情況如下：大健康融合支付平臺大健康融合支付平臺是醫(yī)保便民的平臺，將實現(xiàn)范圍內(nèi)醫(yī)療、商業(yè)、民政救助、商業(yè)銀行、第等多收付及應用的集成。該平臺提供異地就醫(yī)結(jié)算服務，支持包括城鎮(zhèn)職工、城鎮(zhèn)居民、城鄉(xiāng)居民以及新農(nóng)合參保人員與就醫(yī)地兩定機構(gòu)（基本醫(yī)療定點醫(yī)療機構(gòu)和基本醫(yī)療定點零售藥店）通過醫(yī)保個人賬戶支付、醫(yī)療保險基金支付、商業(yè)支付、民政救助支付、銀行賬戶支付、第支付等方式完成醫(yī)療費用的結(jié)算，支持就醫(yī)地兩定機構(gòu)與各級參保地醫(yī)保機構(gòu)的結(jié)算，支持異地就醫(yī)費用的審核與稽核，并提供異地就醫(yī)備案等服務。同時，平臺提供醫(yī)保查詢與繳費、繳費、醫(yī)療一卡通等金融支付服務和基于對參保人與醫(yī)療健康服務機構(gòu)的金融業(yè)務及金融行為數(shù)據(jù)的分析服務，提供個人與機構(gòu)金融的創(chuàng)新應用。醫(yī)療便民平臺覆蓋預約、候診提醒、檢驗檢查、繳費支付等方面的醫(yī)療就幅降低就診耗費時間和提升就診支付體驗。同時，通過對系統(tǒng)產(chǎn)生的業(yè)務數(shù)據(jù)、服務數(shù)據(jù)與用戶行為數(shù)據(jù)的實時動態(tài)，面向醫(yī)療服務機構(gòu)和就診群眾提供個性化、定制化、精準化的醫(yī)療健康服務。通過數(shù)據(jù)共享，醫(yī)療便民將打破醫(yī)療服務機構(gòu)間的信息壁壘，為各級醫(yī)療服務機構(gòu)提供真實、完整的患者醫(yī)療健康記錄，提高醫(yī)務人員的工作效率，提升醫(yī)院的整體服務水平。便民思維和技術(shù)，以活化醫(yī)療個人賬戶為目標，借鑒電子商務有益模式，構(gòu)建集“網(wǎng)上咨詢、搜索比價、、物流配送、快捷支付、服務評價、醫(yī)保資訊、藥店導航、大數(shù)據(jù)應用”等功能于一體的“互聯(lián)網(wǎng)+醫(yī)保”便民。平臺為參保群眾提供優(yōu)質(zhì)可靠的“線上購藥、醫(yī)保支付和線下配送”購藥體驗，為定點藥店提供擴大客戶規(guī)模、增強客戶黏度、精準客戶的空間和舞臺，為提高醫(yī)保個人賬戶使用效率、提升醫(yī)保服務水平，提供新的思路、路徑、方式和。醫(yī)療控費解決方案該方案通過打造全面醫(yī)療費用優(yōu)化的風險控制產(chǎn)品和服務體系，建立線上線下相結(jié)合的多層次、立體式、智能化、專業(yè)化的醫(yī)療費用風險控制體系，優(yōu)化醫(yī)療費用，從而實現(xiàn)醫(yī)?；疬\營效率提升、運行成本降低和服務質(zhì)量提升三大目標?；卺t(yī)療大數(shù)據(jù)分析，支持醫(yī)療稽核工作，促進由人工事后抽審方式向智能化審核的轉(zhuǎn)變，加快事后向事前、事中模式的轉(zhuǎn)變，加大對醫(yī)療尤其是騙保行為的懲戒和威懾力度，進而保障醫(yī)?；鸢踩?。智慧醫(yī)養(yǎng)云智慧醫(yī)養(yǎng)云提供醫(yī)養(yǎng)服務和醫(yī)養(yǎng)保障兩方面的服務內(nèi)容。醫(yī)養(yǎng)服務通過建立線上線下融合的服務體系，打通呼叫中心、社區(qū)服務、醫(yī)院治療、護理培訓、生活照料、賠付等養(yǎng)老環(huán)節(jié)，構(gòu)建居家、社區(qū)、機構(gòu)有機結(jié)合的現(xiàn)代養(yǎng)老服務新生態(tài)。醫(yī)養(yǎng)保障為養(yǎng)老群體提供醫(yī)保、商保和社會救助的規(guī)劃、管理及使用服務，提升老年群體的晚年生活質(zhì)基礎設施及運營中心本項目將建設面向范圍提供服務的運營中心，購置關(guān)鍵儀器、設備和軟件，完成對現(xiàn)有信息系統(tǒng)的研發(fā)、運營和的升級。運營中心將支撐大健康融合支付平臺、醫(yī)療便民、便民、醫(yī)療控費服務和智慧醫(yī)養(yǎng)云日常運行，并以多種服務模式，為社會公眾提供醫(yī)保醫(yī)療健康服務。有利于發(fā)展需要本項目有利于公司整合現(xiàn)有的業(yè)務和資源，幫助夯實和拓展公司在傳統(tǒng)業(yè)務領(lǐng)域的發(fā)展，增強公司各業(yè)務領(lǐng)域間的協(xié)同效應，進一步實現(xiàn)強化公司大健康戰(zhàn)略競爭力的目標。通過該項目的建設，公司將建立醫(yī)療、、醫(yī)保“三醫(yī)聯(lián)動”的業(yè)務發(fā)展體系，綜合運用“互聯(lián)網(wǎng)+”的技術(shù)手段和大數(shù)據(jù)的思維模式，提高大健康業(yè)務聯(lián)動效率，為參保個人及家庭、醫(yī)療機構(gòu)、醫(yī)保部門、廠商和健康服務業(yè)提供全方位、全關(guān)聯(lián)的服務，幫助推進大健康的資源優(yōu)化配置和良性發(fā)展。符合國家醫(yī)療發(fā)展趨勢近年來，隨著我國醫(yī)療衛(wèi)生費用的攀升，醫(yī)保體系承壓劇增，明確提出協(xié)調(diào)推進醫(yī)療、醫(yī)保、聯(lián)動；國家衛(wèi)生和曾對外表示，醫(yī)改重點之一為在范圍內(nèi)推廣互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療和團隊醫(yī)療。目前，深化醫(yī)保支付方式，加快城鄉(xiāng)、異地就醫(yī)結(jié)算平臺的建設，實現(xiàn)職能的轉(zhuǎn)變，完善醫(yī)療保障服務體系，提高人民健康水平成為當前國家醫(yī)改的重心和決心。本項目提供專業(yè)化的醫(yī)?？刭M解決方案和跨區(qū)域的醫(yī)保業(yè)務結(jié)算平臺，將業(yè)務經(jīng)辦、費用審核、行為、管理決策的業(yè)務需求與管理需求深度融合，提供的智慧型醫(yī)保解決方案，符合國內(nèi)醫(yī)療保障發(fā)展趨勢。本項目整合醫(yī)療健康服務、醫(yī)療健康保障、醫(yī)療健康數(shù)據(jù)等多層次、多方面的資源，能為參保個人或家庭提供與市場相協(xié)調(diào)的綜合性健康管理服務，有利于國家全面醫(yī)保計劃和健康中國戰(zhàn)略的實施。符合醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要目前，國內(nèi)商業(yè)機構(gòu)普遍數(shù)據(jù)獲取難度大、醫(yī)療服務介入能力不強的發(fā)展困境。由于缺少市場化的參與，商業(yè)機構(gòu)在精算、醫(yī)療審核、控費策略等方面的作用難以發(fā)揮，從而降低了與醫(yī)療健康相關(guān)的金融產(chǎn)業(yè)的發(fā)展效率。本項目將促進醫(yī)療健康信息的流動和共享，有利于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)市場的，幫助醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)市場逐步實現(xiàn)精細化管理和科學合理支出的目標。同時，本項目通過為商業(yè)機構(gòu)等健康金融機構(gòu)提供信息系統(tǒng)對接、風險評估與篩選、數(shù)據(jù)分析與挖掘等信息服務，將有助于提升其金融及相關(guān)業(yè)務的經(jīng)辦效率和設計精準度，加快產(chǎn)業(yè)發(fā)展勢頭。目前，國內(nèi)醫(yī)療機構(gòu)通常經(jīng)營壓力大、患者就醫(yī)無序等問題的困擾。本項目依靠現(xiàn)代化的力量，為醫(yī)療機構(gòu)提供高效的運營管理服務和專業(yè)化的業(yè)務整合服務，提升內(nèi)部部門間的協(xié)同效率；同時，能夠為醫(yī)務工作者在臨床和科研中提供信息和數(shù)據(jù)支撐。本項目基于為醫(yī)療機構(gòu)搭建的可靠的信息化支撐環(huán)境，可以為醫(yī)療機構(gòu)提供多源異構(gòu)數(shù)據(jù)分析、處理和應用服務，幫助其建立以大數(shù)據(jù)分析為導向的管理與決策體系。積極的政策環(huán)境2013年10月14日，發(fā)布《關(guān)于促進健康服務業(yè)發(fā)展的若干（國發(fā)[2013]40號），把夯實健康服務業(yè)發(fā)展基礎，推進健康服務信息化作為主要任務之一。制定相關(guān)信息數(shù)據(jù)標準，加強醫(yī)院、醫(yī)療保障等信息管理系統(tǒng)建設，充分利用現(xiàn)有信息和網(wǎng)絡設施，盡快實現(xiàn)醫(yī)療保障、醫(yī)療服務、健康管理等信息的共享。《十三五規(guī)劃綱要》明確提出：健全全民醫(yī)療保障體系，醫(yī)保管理和支付方式合理控制醫(yī)療費用；加快推進基本醫(yī)保異地就醫(yī)結(jié)算，實現(xiàn)跨省異地安置退休人員住院醫(yī)療費用直接結(jié)算；滿足多樣的公共服務需求，積極推動醫(yī)療、養(yǎng)老等領(lǐng)域非基本公共服務加快發(fā)展，豐富服務產(chǎn)品，提高服務質(zhì)量，提供個性化服務方案；積極應用新技術(shù)、發(fā)展新業(yè)態(tài)，促進線上線下服務銜接，讓人民群眾享受高效便捷優(yōu)質(zhì)服務。同時，《十三五規(guī)劃綱要》也明確提出了健全養(yǎng)老服務體系，推動醫(yī)療衛(wèi)生和養(yǎng)老服務相結(jié)合。從這一系列相關(guān)政策的出臺表明，國家對推進健康中國建設和發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)是持積極鼓勵的態(tài)度，同時將會對“十三五”期間（2016年-2020年）醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生深遠影響。巨大的市場空間中國醫(yī)療服務市場規(guī)模巨大，并且在人口化、城鎮(zhèn)化、增長以及基本醫(yī)療保障制度等因素的驅(qū)動下迅速擴容。國家衛(wèi)生和委員會在《“健康中國2020”戰(zhàn)略》中，提出了在2020年我國醫(yī)療衛(wèi)生支出占國民生產(chǎn)總值6.5%-7%的目標，我國醫(yī)療衛(wèi)生消費市場將達到6.2-6.7萬億元規(guī)模?？紤]到人口和消費的巨大基數(shù)，不難看到我國醫(yī)療服務市場在將來還有很大的上升空間。與此同時，我國醫(yī)改政策正向縱深發(fā)展。持續(xù)加大投入以確保全民享有基本的醫(yī)療衛(wèi)生服務，同時也鼓勵社會資本投資以提升服務質(zhì)量滿足民眾多層次多元化的需求，這為社會資本進入醫(yī)療服務行業(yè)帶來了機遇。堅實的行業(yè)基礎堅實的行業(yè)基礎是開展醫(yī)?？刭M及智慧大健康服務的基礎和關(guān)鍵。公司通過多年的努力與發(fā)展，已成為了專注于民生領(lǐng)域的行業(yè)型解決方案商、自主知識應用軟件產(chǎn)品和服務提供商。在民生領(lǐng)域，公司承建的項目覆蓋范圍已到達1717,000余家醫(yī)院，42,000余間藥店，近4億人群。依靠強大的研發(fā)與產(chǎn)品團隊，目前已形成了包括社保業(yè)務系統(tǒng)、健康、公衛(wèi)基衛(wèi)、醫(yī)院HIS、醫(yī)院、診所信息平臺相關(guān)產(chǎn)品，為、醫(yī)院、藥店以及廣大人民群眾提供全方位社會保障、醫(yī)療衛(wèi)生以及健康管理服務，公司在持續(xù)服務的過程中積累了海量具有價值的可用數(shù)據(jù)。成云計算關(guān)鍵技術(shù)項目系統(tǒng)建設擬使用云計算技術(shù)，可實現(xiàn)系統(tǒng)的快速部署虛擬化技術(shù)的使用將擴大硬件的容量，簡化軟件的重新配置過程，整體提高系統(tǒng)運行為保證高可用、高可靠和經(jīng)濟性，項目擬采用分布式的方式來存儲數(shù)據(jù)，采用冗余的方式來保證數(shù)據(jù)的可靠性。大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)項目建設將采用大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)，以便有效地整合與充分利用現(xiàn)有的信息資源為各方提供合理可靠的信息支持本項目相關(guān)應用系統(tǒng)的建設，將會整合和利用來自不同區(qū)域分散的數(shù)據(jù)，對數(shù)據(jù)進行處理分析，為相關(guān)各方提供數(shù)據(jù)分析結(jié)果。構(gòu)件化應用集成關(guān)鍵技術(shù)構(gòu)件化應用集成技術(shù)是模仿工程建設思想，預先建立好統(tǒng)一的基礎構(gòu)件，按需選擇組裝和增加特殊定制的構(gòu)件就可以形成新的完整的應用軟件項目研制將采用的銀海構(gòu)件化集成平臺是基于構(gòu)件化軟件開發(fā)思想研發(fā)出的一套完整的符合JAVAEE標準的應用軟件開發(fā)平臺，基于該平臺能夠快速地進行大規(guī)模應用軟件開發(fā)。穩(wěn)定的專業(yè)團隊截至20163月，公司在職員工超過1,500人，其中技術(shù)研發(fā)和項目實施團隊員工超過1,000人。按照人社、醫(yī)衛(wèi)、互聯(lián)網(wǎng)以及大數(shù)據(jù)等不業(yè)劃分，專注于各自領(lǐng)域，為公司及用戶提供專業(yè)化的技術(shù)研發(fā)及項目實項目組已開展了部分前期工作，包括技術(shù)隊伍儲備、項目涉及軟件產(chǎn)品的技術(shù)預研和原型開發(fā)，項目運營中心建設等工作計劃于2016年啟動。項目已于2016年8月5日取得市錦江區(qū)經(jīng)濟信息化和科學技術(shù)局出具的項目備案通知書（錦技改備案［2016］46號。本項目投資總額為50,000萬元，其中由本次非公開募1234醫(yī)療控費解決方56經(jīng)測算，按稅后口徑計算，本項目的投資回收期（動態(tài)）為8年（建設期。本項目建成后，預計累計實現(xiàn)銷售收入275,000萬元，稅后內(nèi)部收益率為13.52%。公司擬開展醫(yī)療基金精算與醫(yī)保服務治理解決方案項目，本項目的實施主體為公司，主要內(nèi)容為實施社會醫(yī)療和商業(yè)健康險領(lǐng)域的精算與大數(shù)據(jù)分析產(chǎn)品，包括醫(yī)保基金、醫(yī)療支付決策支持和醫(yī)保服務本項目將整合公司市場資源優(yōu)勢，引入精算優(yōu)勢資源，開展醫(yī)保大數(shù)據(jù)分析的深入研究，打造基金精算決策平臺解決方案和服務體系。全面升級現(xiàn)有社?；鹉芰蜕鐣惴治瞿芰Α妙I(lǐng)域包括：醫(yī)?；鹌浇⑼晟频尼t(yī)?；鹬笜梭w系，利用行業(yè)大數(shù)據(jù)分析醫(yī)保基金運行現(xiàn)狀，對醫(yī)保基金運行趨勢進行預測，建立相應的風險警示流程，提供醫(yī)療支付決策平臺建立總額預付、按人頭、單病種、按績效等醫(yī)療支付精算模型和決策支持平臺，支持相關(guān)支付制度實施，提升各地醫(yī)保部門的支付管理效能。醫(yī)保服務治理解決方案充分利用醫(yī)保醫(yī)療大數(shù)據(jù)和精算模型，為建立多層次的醫(yī)療保障體系、優(yōu)化醫(yī)療提供技術(shù)能力支撐。支持基本醫(yī)療的收支兩條線相關(guān)制度優(yōu)化，支持城鄉(xiāng)居民大病定價、醫(yī)療服務和藥品的醫(yī)保支付定價等。并為探索建立包括慢病保障、保障、長期照護等創(chuàng)新保障體系的建立提供技術(shù)和服務支持。同時，打造一支由精算師、大數(shù)據(jù)專家、軟件工程師、社會保障管理專家等組成的精算和決策支持服務團隊。建成專業(yè)的精算支持服務體系。為人力資源與社會保障體系提供全行業(yè)領(lǐng)先的基金精算與決策整合方本項目的建設符合國家政策要求國家“十三五”規(guī)劃在健全全民醫(yī)療保障體系中提出“健全醫(yī)療穩(wěn)定可持續(xù)籌資和報銷比例調(diào)整機制，完善醫(yī)保繳費參保政策。全面實施城鄉(xiāng)居民大病制度，健全重特大疾病救助和疾病應急救助制度改革醫(yī)保管理和支付方式，合理控制醫(yī)療費用，實現(xiàn)醫(yī)?；鹂沙掷m(xù)平衡”，“鼓勵發(fā)展補充醫(yī)療和商業(yè)健康。探索建立長期護理制度，開展長期護理試點”，“堅持精算平衡，完善籌資機制，分、企業(yè)、個人等的責任。適當降低社會費率。本項目的建設符合行業(yè)發(fā)展趨勢當前，我國社會醫(yī)療領(lǐng)域和商業(yè)健康險領(lǐng)域的精算尚處于發(fā)展起步階段，面對社會醫(yī)療基金存在收支不平衡、基金赤字等運行問題，在加強醫(yī)療費用審核的前提之下，探索更加有效的醫(yī)保基金管理方式和更加科學的模式成為商業(yè)和醫(yī)保信息化行業(yè)亟待解決的問題。本項目的建設有助于滿足參保人多層次的保障需求建設醫(yī)?；鹁慵皼Q策平臺，配套專業(yè)精算團隊，提供整合的基金管理解決方案可大力提升基金精算數(shù)據(jù)的利用效率，數(shù)據(jù)分析結(jié)果將為重大疾病、慢性疾病、藥品等保障提供重要精算假設，運用于社會醫(yī)療支付制度優(yōu)化和創(chuàng)新商業(yè)健康險產(chǎn)品設計，建立健全多層次社會保障體系，以滿足不同人群保障需求。公司具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗及良好的客戶基礎公司多年來處于人力資源和社會保障為的民生信息化領(lǐng)域領(lǐng)先地位。產(chǎn)品覆蓋社保業(yè)務系統(tǒng)、社保網(wǎng)廳、公共就業(yè)、醫(yī)保結(jié)算系統(tǒng)等，行業(yè)經(jīng)驗豐富，客戶基礎良好。公司具備堅實的技術(shù)基礎公司已研發(fā)了100多項自主知識的行業(yè)軟件產(chǎn)品，在國內(nèi)處于領(lǐng)先或先進水平。目前已建立了多個關(guān)于監(jiān)測分析和宏觀決策的產(chǎn)品，包括社會基金財務信息監(jiān)測、社會精算分析、社會基金預算和報表管理、宏觀決策支持、社會基金等，技術(shù)基礎堅實。未來市場發(fā)展前景廣闊基于大數(shù)據(jù)分析的醫(yī)療基金精算與決策，將大幅提升醫(yī)保的基金能力和決策分析能力、優(yōu)化支付管理、支持支付制度設計。同時，醫(yī)療基金精算與決策分析結(jié)果，亦可應用于重大疾病、慢性疾病、特殊藥品等保障需求突出的產(chǎn)品開發(fā)領(lǐng)域。未來精算產(chǎn)品的應用范圍還將延伸至商業(yè)健康險領(lǐng)域，運用大數(shù)據(jù)等先進提高人口健康數(shù)據(jù)分析應用能力和業(yè)務智能處理水平，持續(xù)推動商業(yè)健康險產(chǎn)品創(chuàng)新。項目已于2016年8月5日取得市錦江區(qū)經(jīng)濟信息化和科學技術(shù)局出具的項目備案通知書（錦技改備案［2016］48號。1醫(yī)?；鹌?醫(yī)保基金平23經(jīng)測算，按稅后口徑計算，本項目的投資回收期（動態(tài)）為5年（建設期。本項目建成后，預計累計實現(xiàn)銷售收入35,000萬元，稅后內(nèi)部收益率為15.29%。公司擬開展軍民融合公共信息化支撐服務項目建設，本項目實施主體為公司，主要內(nèi)容是實施信息化基礎設施和應用軟件為軍民融合公共服務提供信息化解決方案和信息化服務。結(jié)合我國軍民融合公共服務各相關(guān)方的問題與需求，軍民融合公共信息化支撐服務項目建設主要包括三個子平臺和一個平臺運營中心。（1）在軍民融合供需對接信息服務的基礎上，對商品（包括技術(shù)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)品銷售、設施租賃、設備租賃、儀器租賃、儀表租賃等）進行在線、支付、交付（物流配送或線下服務、評價、售后等B2B電子商務活動，吸引眾多軍民融合單位用戶長期活躍在 中，從而形成有機互動，增強軍民融合公共服務提供民、民參軍及軍民融合產(chǎn)業(yè)//管理基本功能的/務平臺，通 民、民參軍、產(chǎn)/

/的信息申報、評估審核發(fā)布披露等信息處理流程，搭建起軍民等多方信息聚合及處理的橋梁，使得多種軍民融合信息在平臺上安全、高效地匯聚和處理。通過對軍民融合服務全過程的，包括指標數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)、服務數(shù)據(jù)、項目數(shù)據(jù)、用戶行為數(shù)據(jù)等，并對數(shù)據(jù)進行挖掘和分析，幫助平臺參與各方優(yōu)化和完善各自的業(yè)務能力、管理能力和服務能力，提升服務質(zhì)量與效率。在平臺軟硬件建設實施的基礎上，建設平臺運營中心并開展多樣化增值運營服務，實現(xiàn)集信息服務、服務、增值服務于一體的全方位線上與線下相結(jié)合的軍民融合公共服務，進一步拓展平臺的客戶價值。2.項目背景及必要性該項目是在國家軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略基礎上的規(guī)作為中物院民事業(yè)在電子信息領(lǐng)域的重點企業(yè)，公司以“服務民生國防，引領(lǐng)行業(yè)創(chuàng)新”為定位，以“新軍民戰(zhàn)略”對接“互聯(lián)網(wǎng)+”和方向，打造“民生”和“國防”企業(yè)發(fā)展雙基石。公司一直在積極拓展工行業(yè)業(yè)務，已服務信息化市場多年，熟悉和了解我國行業(yè)特點，累積了較豐富的行業(yè)經(jīng)驗。公司于2013年起，將軍民融合及其相關(guān)領(lǐng)域信息化列入公司發(fā)展戰(zhàn)略，著手研究國家軍民融合政策，研發(fā)軍民融合相關(guān)軟件、硬件產(chǎn)品。本項目建設就是在這種背景下，以充分分析我國軍民融合發(fā)展突出問題和信息化需求為前提，投資研發(fā)具有軍地協(xié)調(diào)、需求對接、資源共享等功能的自主可控的行業(yè)信息化解決方案和平臺系統(tǒng)。項目建設符合公司核心戰(zhàn)略發(fā)展方向，有助于公司搶占市場先機，快速形成公司在“民、“民參軍”、“軍民對接”等軍民融合事業(yè)中的紐帶和橋梁作用，成功打造公司軍民融合業(yè)務發(fā)展平臺，為公司進一步做大做強軍民融合業(yè)務打下堅該項目有利于增強公司在軍民融合服務IT市場的發(fā)展能力軍民融合發(fā)展已經(jīng)上升為國家戰(zhàn)略。當前，我國軍民融合發(fā)展態(tài)勢良好、成效顯著，但與全要素、多領(lǐng)域、高效益軍民融合深度發(fā)展目標相比，差距依然很大。借助先進的信息化和服務運營模式，推動形成順暢高效的軍民融合運行機制體系，促進軍地協(xié)調(diào)、需求對接、資源共享，越來越成為市場需求，個別省市或單位也陸續(xù)開展了融合公共服務信息化的初步探索，但成效不大，仍有很大的提升空間。本項目建設正是基于公司對國家相關(guān)政策的理解，順應現(xiàn)實市場需求，以國家各級科技工業(yè)管理部門、各 及單位、各軍民融合產(chǎn)業(yè)//行業(yè)及眾多參軍民口單位等為目標客戶，基于B2B、O2O等互聯(lián)網(wǎng)模式和技術(shù)，設計、實施和運營公共，提供信息服務、服務和增值服務功能，支持客戶實現(xiàn)軍民資源共享、合作交流和打造線上線下的軍民融合服務生態(tài)鏈，服務軍民融合事業(yè)發(fā)展。公司具有良好的行業(yè)背景和經(jīng)公司于工單位，實際控制人——中國工程物理是我國重要的院所，公司的成功發(fā)展本身就是我國民事業(yè)的成功范例之一。公司行業(yè)背景良好，十分熟悉和了解我國行業(yè)特點。近年來，公司一直在積極拓展工行業(yè)業(yè)務，逐步累積了豐富的行業(yè)經(jīng)驗。公司具備堅實的信息化技術(shù)能力公司已經(jīng)承建過多個大型信息化基礎設施系統(tǒng)和應用軟件系統(tǒng)，在數(shù)據(jù)中心建設、網(wǎng)絡系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)運維等方面擁有豐富的項目經(jīng)驗、技術(shù)積累和人才儲備，具有堅實的信息化技術(shù)能力。項目的未來發(fā)展前景廣闊軍民融合公共信息化支撐服務項目面向我國軍民融合發(fā)展的現(xiàn)實需求，十分有利于解決軍民融合發(fā)展過程中所的多種問題。在軍民融合已經(jīng)上升為國家戰(zhàn)略的今天，項目建設順應時代潮流，發(fā)展前景非項目已于2016年8月5日取得市錦江區(qū)經(jīng)濟信息化和科學技術(shù)局出具的項目備案通知書（錦技改備案［2016］47號。12123經(jīng)測算，按稅后口徑計算，本項目的投資回收期（動態(tài)）為5年（建設期。本項目建成后，預計累計實現(xiàn)銷售收入31,500萬元，稅后內(nèi)部收益率為14.38%。本次募金使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合行業(yè)發(fā)展趨勢。本次募集到位后，公司能夠進一步增強競爭力，鞏固和提高公司的競爭地位。預計公司的收入和利潤水平將進一步增長，公司能力將進一步增本次募金到位后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將大幅增加，實力進一步增強，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，公司的財務風險進一步降低，持續(xù)經(jīng)營能力得到增強。本次募金到位后，短期內(nèi)可能會導致公司凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財務指標出現(xiàn)一定程度的下降。但隨著募金投資項目經(jīng)濟效益的逐步釋放，長期來看將提升公司能力。本次完成后，公司的主營業(yè)務保持不變，不存在因本次而導致的業(yè)務及資產(chǎn)整合計劃。本次完成后，公司的資本、股東結(jié)構(gòu)、持股比例將發(fā)生變化。公司將依法根據(jù)后的情況對公司章程中有關(guān)公司的資本、股東結(jié)構(gòu)、持股比例等相關(guān)條款進行調(diào)整，并辦理相應的工商登記手續(xù)。本次將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，將增加與數(shù)量等量的有限售條件流通股，而不參與本次的原有股東持股比例將有所下降。但是，上述變化不會導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。截至本預案公告日，公司尚無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。本次不會對高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高級管理人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。本次非公開募金到位后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，公司資產(chǎn)負債率將有所下降，有利于改善公司的財務狀況，提高償債能力，降低財務風險。通過本次募金投資項目的實施，公司一方面可以培育新的利潤增長點，另一方面，通過本次募金投資項目的實施，可以為公司獲取更多的資源，進而提高公司的市場競爭力和整體能力。本次募金到位后，短期內(nèi)可能會導致凈資產(chǎn)收益率、每股收益等指標出現(xiàn)一定程度的下降。但是，隨著募金投資項目經(jīng)濟效益的逐步顯現(xiàn)，長期來看將有利于提升公司的能力。本次完成后，短期內(nèi)公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著募金投資項目的實施和效益的產(chǎn)生，未來投資活動現(xiàn)金流出和經(jīng)營活動現(xiàn)金流入將有所增加，公司的總體現(xiàn)金流量將顯著改善。同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)等變化情況截至本預案出具日，公司控股股東為久遠，其持有公司股，占總股本的28.35%；公司第二大股東為，其持有公司10,372,400股，占總股本的12.97%。久遠系中物院的全資子公司， 系中物院全資事業(yè)單位——中物院計算機應用的全資子公司。因此，公司的實際控制人為中物院，共計持有公司33,050,000股，占總股本的41.32%。如若以本預案出具日公司總股本及本次非公開 數(shù)量的上限計算，本次非公開完成后，公司總股本將由80,000,000股增至86,902,262股，中物院控制本公司的占比將變?yōu)?8.03%，仍為公司的實際控制人。因此，本次非公開不會導致公司控制權(quán)的變化。本次前，公司在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務等方面均獨立運行。本次完成后，除本次過程中產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)外，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)系、管理關(guān)系、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情況均未發(fā)生變化。本次完成后，上市公司不存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。本次的對象均采取現(xiàn)金方式，不存在通過本次產(chǎn)生大量增加負債的情況，不存在負債比例過低，財務成本不合理的情況。本次完成后，公司資產(chǎn)負債率將有所下降，財務結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風險能力將進一步加強。同時，也有助于提升公司融資的空間，為公司未來業(yè)務的發(fā)展提供有力保障。（一）風本次非公開已取得國有資產(chǎn)管理部門批準、公司2016年第二次臨時股東大會審議通過，尚需報中國核準。上述核準事宜為本次非公開的前提條件，能否取得相關(guān)的核準，以及最終取得核準的時間存在不確定性。公司本次募金擬投資于醫(yī)保便民項目、醫(yī)保基金精算與醫(yī)保服務治理解決方案項目、軍民融合公共信息化支撐服務項目，涉及設備及軟件購置、開發(fā)及研發(fā)、材料采購等多項工作。盡管公司在進行募金投資項目可行性分析時，已對政策環(huán)境、市場競爭格局及項目技術(shù)基礎等情況進行了充分論證，但公司仍可 市場條件變化、競環(huán)境變化、技術(shù)更新等不確定因素，在開拓市場、推廣新產(chǎn)品的過程中會一定的不確定性，存在著募金投資項目市場需求、產(chǎn)品及服務銷量低于預期的風險。公司所屬軟件和服務業(yè)處于快速發(fā)展階段，隨著國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的推出和各行業(yè)領(lǐng)域信息化服務市場前景日益廣闊，國內(nèi)外市場參與者不斷增加，公司行業(yè)內(nèi)部競爭日趨加劇的風險。此外，以云計算、物聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)為代表的新業(yè)態(tài)正在深刻地改變IT產(chǎn)業(yè)格局和業(yè)務模式，對公司的業(yè)務能力、發(fā)展模式提出更高的要求。若公司發(fā)展日益增長的市場需要或在市場競爭加劇，將對公司經(jīng)營情況和運營產(chǎn)生不利影響。本次募金投資項目實施后，公司資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務規(guī)模都將進一步擴大，對公司管理水平提出了更高的要求，并增加管理和運作的復雜程度，如果公司現(xiàn)有管理方式不適應業(yè)務發(fā)展需要，將直接影響公司的發(fā)展速度、經(jīng)營效率和業(yè)績水平。人力資源是以軟件為的高科技企業(yè)生存和發(fā)展的重要因素，技術(shù)與銷售人員、優(yōu)質(zhì)團隊是維持和提高公司競爭力的基石。公司始終重視人力資源對公司發(fā)展的戰(zhàn)略影響，持續(xù)夯實高績效組織與團隊力建設，打造創(chuàng)新業(yè)務團隊，強化創(chuàng)新、高績效文化，創(chuàng)新激勵機制，提升員工薪酬競爭力與人才獲取能力，持續(xù)加大員工與培養(yǎng)投入，通過定位關(guān)鍵人群、專項培養(yǎng)，提升人力資本準備度，為公司持續(xù)發(fā)展提供人才儲備和保障。但隨著業(yè)務規(guī)模的不斷擴大、行業(yè)競爭的日趨激烈，以及行業(yè)人力成本的大幅度提高，公司可能在高端人才的吸引和保留、人力資源體系結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面壓力和。本次募金到位后，公司股本規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模將提高，而募金投資項目需要一定的實施期，項目產(chǎn)生預期效益需要一定的時間，因此，股本規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模的擴大可能導致公司短期內(nèi)的每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄，上述指標存在短期內(nèi)下降的風險。本次非公開將對公司的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況造成影響，公司基本面情況的變化將會影響價格。價格不僅取決于公司的經(jīng)營狀況，而且受到國家政治經(jīng)濟形勢、行業(yè)政策、利率和匯率的變化、資本市場走勢以及投資者的心理預期等因素的影響，價格存在一定波動風險。因此，公司提醒投資者在考慮投資本公司時，需正視以上因素可能帶來的投資風險。《公司章程》對利潤分配政策的規(guī)定如下：公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的份額獲得股利和其他形式的利益分配；公司應注重對股東的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、或現(xiàn)金與相結(jié)合的方式分配股利；公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金的方式分配利潤；公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。公司采用方式進行利潤分配的，公司應當具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、水平以及是否有重大支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大支出安排的，可以按照前項規(guī)定在以下條件具備時，公司應當進行現(xiàn)金分紅：3、最近一期審計基準日貨幣余額不低于擬用于現(xiàn)金分紅的金額。公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%；若現(xiàn)金充裕，公司可根據(jù)實際情況提高現(xiàn)金分紅比例；若公司為擴大業(yè)務規(guī)模需增加資本，或者有良好投資機會需較多支持，可根據(jù)具體情況選擇股利的分配方式。在符合現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，公司董事會應在專項詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的留存公司的用途，公司獨立董事、監(jiān)事會應對此明確意見，并提交股東大在符合利潤分配政策、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次利潤分配；公司董事會可以根據(jù)公司的狀況及需求狀況提議公司進行中期利潤分配。公司的利潤分配議案需經(jīng)公司董事會審議，并經(jīng)三分之二以上董事同意通過后提交股東大會批準，獨立董事、監(jiān)事會應對此明確意見。在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種主動與股東特別是中小股東和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或）的派發(fā)事項。公司最近三年的現(xiàn)金分紅情況如下表所示：公司最近三年實際分紅情況符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，與公司股東大會審議通過的現(xiàn)金分紅具體方案相符。最近三年，公司滾存未分配利潤主要用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展，補充經(jīng)營性流動以擴大業(yè)務規(guī)模，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。2014年3月10日，公司2014年第一次臨時股東大會審議了《關(guān)于修 來分紅回報規(guī)劃（2012-2014》進行了修訂，審議通過了《久遠銀海軟“一、股東回報規(guī)劃制定考慮因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮了企業(yè)實際情況、發(fā)展目標，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。二、股東回報規(guī)劃制定原則：公司股東回報規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，堅持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則，每年現(xiàn)金分紅不低于當年實現(xiàn)可供分配利潤的20%。三、股東回報規(guī)劃制定周期和相關(guān)決策機制：公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾投資者、獨立董事和外部監(jiān)事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。但公司保證調(diào)整后的股東回報計劃不以下原則：即如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期需求，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。四、上市后三年內(nèi)股東分紅回報計劃：公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，每年向股東現(xiàn)金分配股利不低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股利分配和公積金轉(zhuǎn)增。公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并交付股東大會通過網(wǎng)絡投票的形式進行表決。公司接受所有股東、獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。五、本未來回報規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本回報規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會以下假設僅為測算本次非公開攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表對公司未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。1、假設本次數(shù)量為690.2262萬股（最終數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準，完成后公司總股本為8,690.2262萬股；2、假設本次于2017年6月底完成（該完成時間僅為公司估計，最終以經(jīng)中國核準后實際完成時間為準；3、假設本次非公開最終募金總額（含費用）為50,000萬元；4、2016年度業(yè)績預測《2016年度第三季度報告》預計2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為4,863.93萬元至7,438.95根據(jù)公司公告的《2016年度第三季度報告》，20161-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,553.59萬元。根據(jù)公司所處行業(yè)特點，第四季度實現(xiàn)的利潤較高，公司2014年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤占2014年全年數(shù)的53.80%、2015年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤占2015年全年數(shù)的54.17%，由此預測2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為6,560.31萬元（2015年前三季度占比估算根據(jù)公司公告的《2016年度第三季度報告》，20161-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,553.59萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2,999.80萬元，由此測算20161-9月歸屬于上市公司股東的非經(jīng)常性損益為553.792016年第四季度歸屬于上市公司股東的非經(jīng)常性損益與前三季度平均數(shù)持平，則2016年度歸屬于上市公司股東的非經(jīng)常性損益（稅后）738.39