股權交割協議甲方：注冊號：地址：法定代表人：職務：乙方：注冊號：地址：法定代表人：職務：為了順利完成公司的股權交易及其資產交接手續，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》等法律法規的規定，在平等、自愿、誠實信用的基礎上，經過充分協商，簽署本協議。第一條定義和解釋1.1本協議中有與《股權交易合同》和/或《補充協議》相同的詞語，其定義和解釋保持不變。1.2新補充的定義和解釋1.2.1交易的標的：1.2.2交割：包括但不限于目標公司的資產和資料（不限于法律、財務、技術等）的移交、等一系列行為。第二條交割期本協議簽字各方一致同意，目標公司交割起始日為年月日，交割期為天，本協議所約定的交割工作應在交割期內完成。第三條交割起始日前目標公司債務（含或有債務）處理3.1本協議項下的目標公司債務（含或有債務）是指：目標公司在股權交易完成前已經發生的，或者雖然在股權交易完成后發生但由股權交易完成前的公司行為（包括不作為）引發的債務、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費用及其他權益負擔，包括但不限于：3.1.1目標公司尚未清償部分的款項和利息（如有），包括尚未清償的股東債務和非股東債務，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東；3.1.2目標公司按照合同約定欠付或預收承包商或供貨商等合同主體的款項（包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質量保證金、賠償金等）；3.1.3交割起始日前因目標公司的財務處理（如未入賬資產稅前扣除）、稅費繳納（如增值稅、關稅、獲取各種證照應繳稅費等）和資產取得的合法性、有效性等引發的相關權力部門對目標公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務糾紛等事項而產生但未清償的債務；3.1.4目標公司因勞動合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產生的法律責任所引發的債務，包括但不限于罰款、補繳社會保險金、員工勞動合同解除產生的經濟賠償、員工工傷事故產生的經濟賠償等；3.1.5交割起始日之前，目標公司占用國家預算資金實施勘探并已與政府部門簽署補償協議但尚未支付完畢的債務；3.1.6目標公司交割起始日前與其他任何公司或個人簽訂任何形式的采購或銷售合同，或因這些合同不能履行導致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務而導致交割起始日后目標公司利益的損失；3.1.7因目標公司在交割起始日前為其他任何公司或個人提供擔保而導致的目標公司應承擔的權益負擔。3.2交割起始日前目標公司債務（含或有債務）的處理方式3.2.1通過盡職調查、各方已確認的交割起始日前目標公司債務（含或有債務），甲方將從應付的轉讓價款總額中予以扣減。即，甲方應付的轉讓價款等于。其中，參照對目標公司盡職調查和財務報告，在交割起始日前目標公司對股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務和尚未清償的非股東債務暫定為。3.2.2目標公司債務由目標公司委托乙方代為清償，乙方應指定專人協助甲方處理債務清償事宜，并向甲方提交目標公司上述債務清單以及債權人名單，并附有與之相關的債權債務合同、發票等證明資料，甲方對上述資料進行確認后，在貳拾（20）個工作日內，由目標公司委托乙方進行清償。乙方在清償目標公司債務后，必須在清償后拾（10）個工作日內，將債權人已收到相應清償款項的正式書面聲明及收據提交給目標公司。各方一致書面同意由目標公司直接向債權人支付的債務，不適用于委托乙方和丙方代為清償的前款約定，而由目標公司直接清償或承繼。甲向目標公司提供資金，以清償全部債務。3.2.3股權交易完成后，對于新發現的、目標公司在交割起始日前產生的其它債務，甲方不予承擔，對于額外債務甲方有權向乙方追索。在甲方提供給乙方相應的證據（如法律判決書、相關權力部門出具的票據、通知，相關債權人出具的借據、合同、協議、承諾書等）后拾（10）日內，乙方應對甲方的實際損失予8.1乙方應協助甲方維持目標公司作業層人員及技術人員的穩定，未經甲方同意目標公司的現職人員不得辭職、離職或無故請假。8.2乙方應協助甲方與目標公司財務人員和主要材料和資料的保管者簽署協議，承諾其在交割起始日后未經甲方同意不得離開目標公司。第九條其他事項9.1交割的終止9.1.1交割起始日后因戰爭和地震等自然災害原因導致交割無法完成，任一方均可終止本協議。國政府追溯到交割期以前原因而引發的政府干預、許可證收回、納入戰略意義礦山、政府參股、政府部門就目標公司相關工作不完善或有疏漏等責令的停產和各類處罰等情況，不應作為導致交割或本協議終止的原因。9.1.2交割起始日后除因本協議第9.1.1條規定的原因外，任一方提出終止本協議均需要得到本協議其他各簽約方的同意。9.2乙方有義務協助甲方辦理相關人員在國的工作簽證。9.3乙方應協助甲方進行礦生產，盡快實現投產。9.4乙方負責撤銷乙方因目標公司在境外投資而在中華人民共和國商務部、發改委及其他相關部門進行的審批、備案等相關手續。9.5違約責任。除因本協議第9.1.1條原因導致交割無法完成時任一方可終止協議的情況外，任何一方均不得拖延履行本協議。除非另一方先出現重大違約行為，如甲方在交割完成后試圖終止本協議或將目標公司的股權變更登記交回給乙方的，或者因乙方原因導致超過本協議約定交割期結束后仍未將目標公司股權變更登記到甲方名下，則相對方有權向違約方追索違約金人民幣，且相對方仍有權向違約方依法追索其他違約責任。第十條協議效力及其它10.1本協議于年月日簽署，同日生效。10.2本協議適用中華人民共和國法律，如有爭議雙方協商解決，協商不成提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁，仲裁結果為最終裁決，雙方應遵照執行。10.3本交割協議與本協議各簽字方以前簽署的其他協議條