計算機系統維護協議合同編號：生效日： 本計算機系統維護協議（本協議）由以下兩方簽署：本協議由以下各方簽署：（1）［客戶完整法定名稱］，其注冊地址在：省市區號（以下簡稱“客戶”）；（2）［服務商完整法定名稱］，一家依據中華人民共和國大陸地區法律登記注冊的公司，其注冊或主要辦公地址在：省市區號（以下簡稱“服務商”）。簽署本協議表明雙方同意本協議約定的全部內容。本協議由以下部分構成：.協議正文：條款和條件.附件：《工作說明》條款和條件鑒于：.服務商是一家向其客戶提供信息系統運營、維護、外包服務的公司；.客戶期望依據本協議規定的條款和條件購買服務商的服務。因此，經友好協商，雙方達成如下協議：第1條定義除非本協議的條款中有不同描述，否則以下本協議中的詞語的含義是：關聯方：是指任何直接或間接控制本協議一方、被本協議一方控制、或者與該方受到共同控制的公司或者實體。“控制”是指通過所有權、有投票權股份、合同或者其他方式，直接或者間接的指示、管理公司或實體的經營活動。工作日：是指中國大陸地區境內企業通常的營業日，包括被中國政府臨時宣布為工作日的周六和周日，但不包括法定節假日。工作時間：是指中國法定的每個工作日的工作小時。系統：是指附件《工作說明》所指明由客戶委任服務方提供運營及維護服務的客戶的計算機系統。客戶資產：是指在附件《工作說明》中列明的客戶系統所使用的設備、設施及軟件程序等。保密信息：是由一方披露的并且明確標注“保密”的，或者基于信息本身的性質和披露時的情形，應當被合理地視為應予保密的信息，保密信息包括但不限于信息、商業計劃、商業秘密、軟件源代碼、任何其他由一方提供給另一方的專有信息，但是保密信息不包括以下信息：（1）在披露之前，已經被接收方在不負擔保密義務的情況下知悉的信息；（2）在披露時或者披露后，非因接收違反本協議或故意或過失導致進入公知領域的信息；（3）披露后，接收方從不負擔保密義務的第三方知悉的信息；或（4）在沒有利用披露方披露的保密信息的情況下，由接收方獨立開發的信息。起始日：是指服務商開始提供服務之日。生效日：是指本協議首頁注明的本協議生效日期。訂單：是指客戶發給服務商的包含具體服務內容及要求、服務人員要求及數量、服務期限、支付條款等內容的正式采購通知。實質性違約：是指以下任何一種情形：（1）違約在性質和后果上對非違約方實質地造成損害或損失；（2）違反付款義務；（3）違反保密義務；或（4）侵犯知識產權；（5）本協議中明確約定的其他實質性違約的行為。一方：是指服務商或客戶；“雙方”：是指服務商和客戶。人員：是指任何一方及其關聯方和/或分包商的員工、顧問、代表或代理。季度：是指日歷季度，除非在附件《工作說明》中另有規定。服務：是指附件《工作說明》或者由客戶向服務商發出的一份訂單中約定的由服務商提供的工作和服務。工作說明：是指本協議附件《工作說明》以及雙方援引本協議不時簽署確認的增補工作說明。期限：是指本協議第2條約定的期限。工具：是指提供服務所需使用的計算機、計算機軟件、工具、材料或儀器。第三方：是指除本協議簽約方以外的任何自然人、公司或實體。第三方合同：是指關于第三方向客戶提供產品或服務的合同或協議。第三方產品和/或服務：是指由第三方提供的任何硬件、計算機軟件、系統、服務或者其他產品或服務。第三方供應商：是指任何提供第三方產品和/或服務的供應商。第2條期限本協議自首頁列明的生效日開始生效，期限為十二（12）個月（初始期限）。如果雙方均未在首期到期日三十（30）個工作日前向對方發出書面通知，告知其無意續展本協議，則本協議將自動續展一（1）年期限（續展期限）并且可依據此規定再次續延。初始期限和續展期限合稱為“期限”。第3條服務描述服務范圍服務商按本協議條款和條件，提供在雙方確認的工作說明、訂單或者其他文件中規定的服務，除非雙方通過增補工作說明或訂單明確約定，否則服務商不負責提供超出此范圍的服務。服務期限服務商提供特定服務的期限在相關工作說明和/或訂單中約定，自服務起始日開始至終止日結束。服務標準服務商將以專業和勤勉的方式向客戶提供本協議項下的服務，所提供的服務應實質性符合本協議及相關工作說明和/或訂單約定的標準和等級。需求變更本協議期限內，如任何一方（建議方）期望變更全部或部分服務內容或服務標準的，則建議方應當向另一方發出一個書面通知，以闡明變更建議。另一方應在收到通知后盡快書面答復建議方是否接受變更建議。如果雙方同意建議方的建議，則本協議應當以雙方簽署書面補充協議的方式修訂。如果雙方不能就變更達成一致，則本協議應當依舊履行。如客戶系統或客戶服務需求發生實質變化，使服務商所提供的服務超過約定的服務范圍時，服務商有權要求調整服務費，客戶應按照服務商實際承擔的工作支付附加的服務費。第三方合同管理如果服務包含委托服務商管理或執行一個第三方合同，則客戶應當向服務商提供一份該第三方合同的復印件及一個管理或執行該第三方合同中客戶的某項權利和義務（但不包括任何財務義務，例如，催收或支付任何價款）的授權。任何情況下，第三方合同下的財務義務（例如，向第三方催收或付款的義務）應由客戶承擔。第4條客戶的職責服務商提供本協議項下服務的質量，依賴于客戶所提供的與系統相關信息的完善性和準確性，為使服務商能夠按照本協議的約定提供服務，客戶應當向服務商提供服務商合理要求的與系統及服務相關的客戶數據、系統配置參數、資料、文檔及其他信息（背景信息）。如此類背景信息發生變化，客戶應提前五（5）個工作日書面通知服務商。所有背景信息是客戶的財產，服務商應按本協議第9條（關于“保密信息”）的約定承擔保密義務。客戶應為服務商人員提供門卡、安全的環境、辦公桌及其他便利，使服務商及其人員在提供服務時，能夠不受限制地對客戶場所及系統進行訪問。客戶應自行負責建立并維持一個系統的外部備份程序，以便重建丟失或改變的文件、數據或程序，并負責落實這些材料的重建工作。除非得到服務商書面同意，客戶不得將服務再轉售給他人。第5條服務商人員服務商委派進入客戶場所及訪問客戶系統的人員，應當符合客戶的要求，對服務商人員的資格要求見本協議附件和/或相關《工作說明》。無論如何，服務商應對其委派人員做必要的背景調查，確保其委派人員無犯罪記錄，以及無其他不良嗜好。服務商應當就所提供的服務，任命一名獲得充分授權的服務商代表擔任相關服務項目的服務商項目經理（服務商項目經理）。服務商負責與客戶就服務的履行及問題進行溝通和協調，并解決遇到的問題。客戶有權要求對服務商委派履行服務的服務商人員進行審查，服務商應按客戶要求向客戶提供其委派人員的名單及其他相關信息。客戶可以任何合理理由拒絕服務商所委派的全部或任何人員，如任何委派人員被客戶合理拒絕，則服務商應及時更換，并提供新的名單直至獲得客戶批準。收到服務商所提供名單后三（3）個工作日內未表示拒絕的，視為該名單已經得到客戶的批準和確認。客戶接受了服務商所提供的人員，仍有權在服務實施過程中隨時要求服務商更換其委派人員。如客戶指定由特定人員提供本協議項下的服務，服務商應確保相關服務由客戶指定的人員提供，如因無論任何原因需要更換此類人員的，服務商應提前合理時間通知客戶，并及時安排符合相關資質要求并經客戶審批同意的人員接續被更換人員的工作。服務商應負責對其人員的考勤、表現和績效進行管理，服務商任何人員的離職、休假等均不得影響服務商所提供的服務。所有服務商人員均不是客戶的雇員或準雇員，與客戶不存在任何形式的勞動或勞務法律關系，服務商人員在客戶場所履行服務或從事任何活動，均是執行服務商職務的行為，并完全由服務商承擔責任。客戶對服務商委派人員的任何面試、考核及考勤記錄等，其目的均是為了對服務商的服務進行評估以及為了核算服務費，并不表明服務商委派人員與客戶之間存在或建立了任何勞動或勞務關系。客戶對服務商人員不承擔任何作為雇主或準雇主的義務和責任。服務商應負責解決其人員的任何糾紛。如果服務商人員針對客戶提出任何有關勞動或勞務關系以及在執行職務過程中所發生損害的任何爭議，服務商應負責自行承擔費用解決，并為客戶提供抗辯和補償，使客戶不因此受到任何損失和損害。服務商應支付所有仲裁機構裁決、法院判決或和解的費用。未經服務商事先書面同意，客戶不得自行對此類爭議作出任何處理，但如果服務商未能在合理期限內開始履行其抗辯和補償義務，可能導致客戶面臨經濟和聲譽損失的，客戶可以自行處理此類糾紛，但由此發生的費用均由服務商承擔。第6條部件、材料和工具客戶資產：除非相關工作說明和/或訂單另有約定，否則客戶負責客戶資產的日常使用和管理。在服務商提供服務過程中，客戶將為服務商提供服務的目的，授予服務商接觸、使用、操作客戶資產的訪問權以及其他與本協議項下服務相關的必要權利。客戶應當遵守與客戶資產有關的第三方合同。除非相關工作說明和/或訂單中有明確約定，或者客戶與服務商另行達成協議，否則服務過程中如需要對系統的硬件設備及軟件程序進行修理、更換或其他處理，均應由客戶按照與這些軟硬件產品的供應商協議執行，服務商協助客戶向這些產品的供應商申請保修或其他售后支持服務，但除非相關工作說明和/或訂單另有明確約定，否則服務商對此類第三方產品或服務不承擔任何義務和責任。如客戶委托服務商代為采購或獲取用于系統維護的部件、材料和軟件程序，根據相關工作說明和/或訂單或雙方另行達成的協議執行，服務商將此類第三方部件、材料和軟件的原廠保證原樣轉達給客戶，但除按本協議約定提供維護服務外，服務商對此類第三方部件、材料和軟件程序不承擔任何其他義務和責任。除非相關工作說明和/或訂單中另有約定，否則服務商提供服務所需要的工具，將由服務商自行配備。第7條費用、支付及稅費客戶應當按照附件《工作說明》和每一份訂單的約定按季度支付服務費。服務商應當在每個季度的前五（5）個工作日內開具該季度服務費發票，客戶應在收到服務商開具的合格發票后三十（30）個工作日內支付發票列明的款項。在不影響第13條約定的前提下，如客戶未能在收到書面付款通知或發票后十（10）個工作日內足額支付任何款項，服務商將有權暫停服務或者暫停履行本協議直到收到付款為止，且不需對此承擔任何責任，在客戶逾期付款期間，服務商履行服務的期限相應順延。客戶就任何到期未付的金額（包括但不限于服務費）支付滯納金，每逾期一（1）日應按逾期金額的萬分之五（0.05%）計算，并且發生滯納金將計入逾期付款總金額按復利計算，直至應全部金額付清為止。除非相關工作說明和/或訂單另有明確約定，否則本協議項下約定支付的金額，均為服務商實際收到的金額，客戶不得在約定的費用中做任何扣除。如客戶依法承擔任何代扣代繳義務，相關費用由客戶另行承擔并支付。第8條知識產權各方為履行本協議的目的所提供的，由各方在本協議生效日前已經擁有或雙方在本協議之外另行開發或創作的技術或作品，其中含有的或與之相關的任何知識產權，包括但不限于專利、工業設計、布圖設計、著作權、商業秘密、技術秘密、商標、上述知識產權的申請權和其他類似的專有權，仍由提供方或其許可方保留。本協議的任何內容及其履行均不得被解釋為一方向另一方轉讓了上述知識產權權利的任何部分。在本協議期限內及本協議終止后的善后期（如適用的話）內，一方授予另一方服務商一個非獨家的、免費的為了履行服務和協議義務的目的使用客戶設備和客戶軟件的權利。這些知識產權僅限于為履行本協議的目的，在必要范圍內使用。除本協議明確授予的權利和許可外，本協議并未就任何一方的知識產權授予另一方任何其他權利和許可。第9條保密信息雙方同意，本協議各方將對其獲悉、接收或接觸到的任何其知道或根據其披露環境理應知道的另一方保密信息（定義見第1.6款）進行保密。雙方將僅為完成本協議的目的而使用保密信息。任何一方均不得將保密信息披露給除為履行本協議的目的而有必要知悉保密信息的其員工或顧問之外的任何人士。雙方同意，將僅向那些已經同意按照其嚴格程度至少不低于本協議規定標準的保密協議承擔保密義務的員工及顧問披露或提供保密信息。各方將采取與保護其自己同樣或類似保密信息的措施來保持保密信息的保密性，但這些措施應至少不得低于業界良好水平。如發生對披露方保密信息的任何未經授權的使用和披露，接收方應立即通知披露方。接收方同意為披露方提供必要協助，采取措施對此類未經授權使用或披露保密信息的行為。本保密和不披露義務不適用于接收方能夠證明屬于本協議第1.6款所定義的例外信息。如保密信息接收方收到任何政府機構或法院要求披露披露方保密信息的命令或通知，應在法律允許的最大限度內立即將此類要求通知披露方，并協助披露方爭取獲得保護令或對信息做其他法律允許的保密處理，如保密信息必須披露，接收方并應盡最大努力將此類強制披露的范圍降至最低。第10條不勸誘雙方都承認，在執行本協議過程中如果任何一方勸誘對方人員離職或者招募對方人員，將給對方造成經濟損失。因此雙方保證，在本協議期限內及本協議終止后十二（12）個月內（禁止雇傭期），任何一方均將不會自行或通過其關聯方聘用、招募或雇傭（以下統稱為雇傭）另一方曾參與執行本協議的人員。第11條保證服務商陳述和保證：（1）其擁有所有必要的授權簽署并執行本協議；（2）其擁有并將在本協議期限內始終保持提供本協議項下服務所有必要的技術、知識、資源和能力的服務提供商；（3）其將始終以合理、熟練和專業的方式提供本協議項下的服務；并且（4）其在本協議項下所規定的服務范圍內所提供的設備、材料及其他可交付物，將不侵犯任何第三方的知識產權。客戶保證：（1）其對系統及其任何部分擁有完全的所有權或充分的授權，有權簽署本協議和履行本協議下的義務，以及對服務商授予本協議項下的權利；（2）其提供給服務商任何工具、設備、軟硬件產品及其他可交付物，不侵犯任何第三方的知識產權。第12條抗辯和補償如客戶因使用服務商的設備、材料、軟件及其他可交付物而引起第三方指控、爭議、侵權或索賠，則服務商應承擔費用為客戶提供抗辯和補償，使客戶不因此受到任何損失和損害。若服務商預見或知道會發生此類索賠時，應立即書面通知客戶，同時，服務商應自行承擔費用采取包括但不限于修改、重做、購買合法授權等補救措施，使其可交付物不侵犯他人權利并符合本協議。服務商的上述保證不取代相關設備、材料和軟件采購或許可協議項下的保證。知識產權不侵權保證不適用于因客戶資產、客戶擅自修改服務商可交付物或將其用于非指定目的導致的侵權，也不適用于根據客戶指定的貨源或設計而提供的設備、材料及軟件等可交付物。如客戶因使用服務商的設備、材料、軟件及其他可交付物而引起第三方指控、爭議、侵權或索賠，則服務商應承擔費用為客戶提供抗辯，使客戶不因此受到任何損失和損害。第13條責任限制由于客戶及客戶員工、代理或其他人員的任何作為或不作為，或對本協議的任何違反，導致了任何人身傷亡和財產損害，客戶應為服務商及服務商的人員和代理人提供充分和有效的補償，并使其不因此受到任何損失和損害。如因客戶及其員工、代理或其他人員的任何作為或不作為，導致服務商無法或延遲履行其在本協議項下的義務，客戶應向服務商支付所有服務商因此所承擔或遭受的費用和損失。除本協議中另有明確規定者外，任何明示、默示、法定或任何其他方式的與本協議有關的條款、條件、保證、承諾或聲明均予以排除和否認。在不限制前述聲明適用性的前提下，服務商或其任何關聯方在任何情況下均不對任何間接的、結果性的、懲罰性的、特別的或偶然的損害賠償（包括但可能不限于，有關業務損失、合同、利潤、數據、信息或業務中斷的損害賠償），無論是基于何種責任原理，即使服務商已被告知發生此類損害的可能性。本協議第13.2款適用于服務商員工、服務商關聯方及服務商的子分包商的利益。無論本協議是否另有相反規定，服務商在本協議期限內就任何作為或不作為所承擔的全部累積責任，合計不應超過索賠日之前一（1）年內客戶根據本協議所應付費用的百分之十（10%）。本協議第13.3款同時適用于服務商人員、服務商關聯方及服務商的分包商。第14條不可抗力任一方均不對其無法合理控制的不可抗力原因而導致的延遲履行或不履行本協議項下義務而承擔任何責任。但受影響方應立即向另一方提供一個書面通知，說明不可抗力事件發生的情況并附上能夠合理證明。第15條終止本協議經雙方書面同意后，可于到期日前提前終止。如本協議期限內發生以下情形，本協議任何一方均可經書面通知另一方終止本協議：（1）另一方逾期付款或者有其他實質性違約行為，且在前述通知發出后三十（30）日內未予以補救的；（2）另一方申請或被申請破產、進入清算程序、停業或不能支付到期債務的；或者（3）發生任何不可抗力事件，對任何一方履行本協議的能力有實質性的不利影響，且影響持續超過六（6）個月的。除了上面第15.1款的規定外，本協議任何一方均不得提前終止本協議，否則，違約方應向對方支付相當于三（3）個月的月平均服務費作為違約金。本協議到期或無論因為任何原因而終止的：（1）服務商將保留已經收到的本協議下的付款，客戶不得要求退款；（2）服務商可要求客戶為已經履行，但尚未支付款項或提交發票的工作支付合理的費用。本協議到期或終止后，服務商和客戶同意本著誠信的原則，友好協商一個交接計劃，雙方應相互合理配合執行該計劃。如由客戶提供工具，則服務商應當在本協議終止時返還工具。服務商在客戶處存放的任何設備、設施及工具等，客戶應為服務商提供必要的便利，使服務商能夠在本協議終止后合理時間內移除和取走，該合理期間最長不超過合同終止后三十（30）天，預期視為服務商拋棄，客戶可以根據其選擇對服務商拋棄的設備、設施或材料做任何處置，對由此使客戶發生的合理費用，應由服務商承擔，但對因此導致的任何服務商損失，客戶不承擔任何責任。本協議的標題為“知識產權”“保密信息”“不勸誘”“保證”“抗辯和補償”“責任限制”“終止”“爭議解決”“其他”的條款以及任何其他根據其性質應當在本協議到期或終止后繼續有效的條款，將在本協議到期或終止后繼續有效。第16條爭議解決如果因本協議發生或本協議相關的任何爭議，雙方的代表應友好協商，如在二十（20）天內無法解決爭議，則任何一方可以將爭議提交仲裁。雙方同意本協議的仲裁地為中國北京，仲裁機構為中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則仲裁，仲裁庭應由三名仲裁員組成，各方可選擇一名仲裁員，首席仲裁員由仲裁委員會任命。仲裁應以中文進行。第17條其他轉讓未經對方事先書面同意，各方都不得轉讓本協議下的全部或部分權利或義務，所有未得到對方書面同意的協議轉讓是無效的。服務商可以將本協議下的全部或部分分包給其關聯方或其分包商執行，但并不因此減免服務商在本協議項下的任何義務和責任，服務商仍應就本協議直接向客戶負責。雙方關系本協議雙方始終是各自獨立的合同當事人，并不因本協議的簽署和執行而成為對方的代理、雇員或在雙方之間創設任何合伙、合資或其他類似關系。任何一方均不得代表另一方作出任何保證、承諾或為另一方設定任何義務。完整協議本協議及其附件是雙方就本協議標的達成的一個完整和最終的協議，并取代此前雙方就本協議標的所做的任何書面或口頭的溝通、諒解或協議。本協議的條款和條件部分如與附件或訂單不一致或有任何沖突，則除非本協議允許另行約定的內容外，本協議的條款和條件優先適用。非棄權未執行本協議的任何條款和條件不應視對該條款或條件的放棄，也不視為對其他條款和條件的放棄。除非本協議中另有明確規定，否則執行本協議約定的權利和補償并不排除和影響法律賦予的其他權利和救濟。可分割如本協議的任何規定或其任何部分被認定為無效、違法或在法律上不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。公開服務商可以在其網站及業務宣傳材料的客戶列表中，提及客戶名稱并使用客戶的商標，指明