2022年山西省呂梁市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.2019年10月1日，人民法院受理了乙企業的破產案件，管理人清查后發現，乙企業欠甲企業1000萬元尚未償還，有乙企業依法以自己價值5000萬元的廠房提供的抵押擔保，同時，甲企業2019年7月5日時知道乙企業有不能清償到期債務的事實，于是故意對其負擔債務1000萬元，在人民法院受理破產案件后，甲企業向管理人提出抵銷申請，對此，下列說法正確的是（）。

A.由于甲企業形成的債務不合法，屬于不得抵銷的情形，管理人因此主張不能抵銷的，人民法院予以支持

B.乙企業的管理人以抵銷存在《企業破產法》規定的禁止抵銷情形而提出異議的，人民法院不予支持

C.甲企業應先向乙企業清償1000萬元之后才能行使有財產擔保的債權1000萬元。互負債務不得抵銷

D.管理人可以自行決定是否抵銷

2.甲上市公司在上市6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規定的是()。

A.公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份自即日起可以轉讓

B.公司發起人持有的本公司股份自即日起可以轉讓

C.公司收回本公司已發行股份的4％用于未來1年內獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯合開發房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

3.股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務的，公司相關權利人的下列請求中，不會得到人民法院支持的是()。

A.其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務

B.請求公司設立時的發起人與被告股東承擔連帶責任

C.公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任

D.請求公司設立后加入的股東與被告股東承擔連帶責任

4.甲遺失一部相機，乙拾得后放在辦公桌的抽屜內，并張貼了招領啟事。丙盜走該相機，賣給了不知情的丁，丁出質于戊。根據《物權法》的規定，下列表述中，不正確的是()。

A.乙對相機的占有屬于無權占有

B.丙對相機的占有屬于他主占有

C.丁對相機的占有屬于自主占有

D.戊對相機的占有屬于直接占有

5.甲為乙上市公司的董事，并持有乙公司股票10萬股，2020年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先后賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2020年9月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票5萬股。根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金額是(??)。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.75萬元

6.收到掛失止付通知的付款人，應承擔停止付款的義務，否則應當承擔（）。

A.經濟責任B.民事賠償責任C.行政責任D.刑事責任

7.某重要的國有獨資公司由甲國有資產監督管理機構出資。根據企業國有資產監督管理的規定，該國有獨資公司的下列事項中，應當報請本級人民政府批準的事項有()。A.A.制定公司章程B.公司分立C.發行公司債券D.公司增加注冊資本

8.(2011年)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.公司董事在首次公開發行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉讓．但每年不得超過其所持股份總數的25%

B.公司發起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓

C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發行股份的3%用于未來1年內獎勵本公司職工

D.股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的

9.根據《合同法》的規定，下列各項中，出賣人應當承擔標的物毀損、滅失風險的是()。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合格而拒收貨物

B.標的物已經交付，但出賣人未交付有關標的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后

10.某普通合伙企業中，合伙協議約定按認繳出資比例分配利潤。甲、乙、丙各認繳出資10萬元、20萬元和30萬元，已實際交付出資情況為：甲10萬元、乙20萬元、丙20萬元，當年合伙企業有12萬元利潤。則甲、乙、丙利潤分配比例為（）。

A.1：1：1B.1：2：3C.1：2：2D.根據三人對合伙企業的貢獻

11.

背書人甲將一張金額為100萬元的匯票分別背書轉讓給乙60萬元和丙40萬元，下列有關該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效

B.背書有效

C.背書轉讓給乙60萬元有效，轉讓給丙40萬元無效

D.背書轉讓給乙60萬元無效，轉讓給丙40萬元有效

12.

甲公司申請某項發明專利，在該發明專利申請公布后至專利權授予前，甲公司發現乙公司使用該發明，乙公司拒絕支付使用費。根據專利法的規定，甲公司要求乙公司支付使用費的訴訟時效起算日應當是（）。

A.甲公司發現乙公司使用該發明之日

B.乙公司使用該發明之日

C.該發明專利權授予之日

D.該發明專利申請公布之日

13.

第

9

題

下列各項中，屬于對作品的不合理使用?（）。

A.為介紹、評論某一作品或者說明某一問題在作品中大量引用他人已經發表的作品

B.將已發表的作品改為盲文出版

C.圖書館復制本館收藏的作品出售

D.將已發表的漢語文字作品翻譯成少數民族文字在國內外出版發行

14.有關一人有限責任公司和個人獨資企業，下列表述正確的是（）。

A.一人有限責任公司具有法人資格，個人獨資企業不具有法人資格

B.法人既可以成為一人有限責任公司的股東，也可以成為個人獨資企業的投資人

C.一人有限責任公司和個人獨資企業均允許分期出資

D.外國人既不能成為一人有限責任公司的股東，也不能成為個人獨資企業的出資人

15.甲公司委托業務員劉某到某地采購一批A型電視機，劉某到該地后意外發現當地乙公司的B型電視機很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買100臺B型電視機的合同，并約定貨到付款。乙公司發貨前發現了劉某無權代理的事實。下列說法中，正確的是（）

A.乙公司可以催告甲公司予以追認

B.不論甲公司是否追認，乙公司均可以主張無權代理，撤銷該合同

C.乙公司已經發現劉某無權代理的事實，不屬于善意第三人

D.乙公司無權主張表見代理，發貨并要求廠家公司履約付款

16.根據企業破產法的規定，下列關于債權人委員會的表述中，正確的是（）。

A.在債權人會議中應當設置債權人委員會

B.債權人委員會的成員人數最多不得超過7人

C.債權人委員會中的債權人代表由人民法院指定

D.債權人委員會中應當有1名債務人企業的職工代表或者工會代表

17.格式條款是當事人為重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。下列關于格式條款的說法中，不正確的是()。

A.提供格式條款的一方，應采取合理的方式提醒對方注意免除或限制其責任的條款

B.提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效

C.對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋

D.格式條款和非格式條款不一致的，應當采用格式條款

18.A市的甲與B市的乙訂立買賣合同，約定由甲出售500箱瓷器給乙，由甲負責運輸，運送車隊應于7月10日從A市開出，但甲直到7月12日才電話通知乙車隊剛出發，正將瓷器運往B市乙處，乙稱由于甲違約要求解除合同，甲表示同意；正在此時，C市的丙告訴甲急需500箱瓷器，雙方達成協議后甲立即通過手機與車隊隊長聯系，即刻將裝有500箱瓷器的5輛車開往C市；車隊在開往C市的途中恰遇山洪暴發，500箱瓷器全部被毀。根據合同法律制度的規定，500箱瓷器損毀滅失的風險由（）承擔。

A.甲B.乙C.丙D.車隊

19.根據有關規定，中外合作經營企業合作各方訂立的合作協議、合作合同以及制定的企業章程的內容不一致時．其處理原則是（）。

A.以合作協議為準B.以合作合同為準C.以企業章程為準D.以審批機關的認定為準

20.甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據權利

B.丙公司取得票據權利

C.甲公司背書后，丙公司才能取得票據權利

D.甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據權利

二、多選題(10題)21.下列各項中，屬于法律關系客體的有()。

A.設計圖紙B.公民的名譽C.文學作品D.陽光

22.根據上市公司證券發行的有關規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有()。

A.發行對象不超過10人

B.發行對象取得的股票36個月內不得轉讓

C.發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％

D.發行人現任董事最近12個月內未受到證監會行政處罰或受到證交所公開譴責

23.在下列立法表述中，屬于除斥期間的有（）。

A.相對人可以催告法定代理人在1個月內予以追認

B.撤銷權自債權人知道或應當知道撤銷事由之日起1年內行使

C.贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權．自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內行使

D.租賃期間不得超過20年，超過20年的，超過部分無效

24.

第

30

題

有關有限責任公司與股份有限公司注冊資本的表述正確的有（）。

A.有限責任公司的注冊資本為公司股東認繳出資額的總和，而股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收資本總額

B.有限責任公司的注冊資本最低限額人民幣3萬元

C.股份有限公司注冊資本的最低限額除法律、行政法規另行規定外，不少于500萬元

D.公司的注冊資本可以增加或減少，但必須依法定程序做出特別決議，并依法進行變更登記

25.根據反壟斷法律制度的規定，經營者因實施壟斷行為的可能承擔的法律責任類型有哪些（）。

A.行政責任B.民事責任C.刑事責任D.憲法責任

26.根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有（）。

A.現任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發行股票

B.發行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓

D.發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

27.下列關于首次公開發行股票并上市中相關當事人誠信義務說法中，正確的有()。

A.發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案

B.發行人的保薦機構、會計師事務所等證券服務機構可以不必在公開募集及上市文件中公開承諾

C.發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向

D.發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監督

28.甲是某普通合伙企業合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B.乙因繼承財產份額而當然成為合伙企業的合伙人

C.經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人

D.乙依法成為合伙人后，對合伙企業債務承擔無限連帶責任

29.根據《企業破產法》的規定，下列選項中，可以作為破產債權申報的有（）。

A.破產宣告時尚未到期的債權

B.破產宣告時附停止條件的債權

C.破產案件受理前成立的有財產擔保的債權

D.管理人決定解除破產企業未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應支付給對方當事人的違約金

30.當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外()。

A.法律上或者事實上不能履行的

B.債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高的

C.債權人在合理期限內未要求履行的

D.履行遲延的

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續展的，自撤銷或者注銷之日起2年內，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

依照《公司法》設立的股份有限公司和有限責任公司，為籌集生產經營資金，都可以成為發行公司債券的主體。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

中外合資經營企業如在合營期內增加、減少或者轉讓注冊資本，應由合營企業董事會會議通過，并報原審批機關批準，向原登記管理機構辦理變更登記手續。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

企業對外擔保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產。（）

A.是B.否

36.第

45

題

國有資產占有單位應當于每年2月1日至4月30日內完成企業產權登記情況的年度檢查。（）

A.是B.否

37.第

47

題

銀行卡發卡銀行應當向持卡人提供對賬服務，按月提供對賬結單。即使自上一月份結單后，持卡人賬戶沒有進行任何交易，也沒有任何未償還余額，發卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結單。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

會計人員對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應當予以扣留。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

40.國內企業甲被外國投資者乙收購60%的股權，于2007年10月12口依法變更為中外合資經營企業丙。經審批機關批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得丙企業決策權的時間應當為2008年3月30日。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司2007年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

42.張某提出轉變為有限合伙人的要求是否正確?并說明理由。

43.乙公司2014年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

44.中國證監會在對永安七市公司進行例行檢查中，發現以下事實：(1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，成立時的股本總額為16400萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。其中，甲公司以其擁有的機床生產線折股認購11400萬股，其他5家發起人以現金認購5000萬股。2010年8月9日，永安公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。此次發行完畢后，永安公司的股本總額達到26400萬股，(2)2011年10月6日，永安公司董事會召開會議，擬定向非關聯關系的公司提供擔保的方案(該擔保額為公司資產總額的35％)，于同年11月25日召開臨時股東大會審議該方案。在如期舉行的臨時股東大會上，審議提供擔保的決議經出席會議的股東所持表決權的半數通過，遂交給董事會予以執行。(3)為永安公司出具2010年度審計報告的注冊會計師陳某，在2011年3月10日公司年度報告公布后，于同年3月20日購買了永安公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業人員李某認為永安公司的股票具有上漲潛力，于2010年3月15日購買了永安公司股票1萬股。(4)永安公司將以協議收購方式收購丙上市公司(本題以下簡稱丙公司)。具體做法為：永安公司與丙公司的發起人股東丁國有企業(以下簡稱丁企業)訂立協議，受讓丁企業持有的丙公司的股份。在收購協議訂立之后，丁企業必須在10日內將收購協議向國務院證券監督管理機構以及證券交易所作出書面報告。在收購行為完成之后，永安公司應當在30日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。為了減少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收購行為完成3個月后，將所持丙公司的股份部分轉讓給戊公司。要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：(1)永安公司上市后，其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例是否符合《證券法》的規定?請說明理由。(2)永安公司臨時股東大會提供擔保決議的通過方式是否符合法律規定?(3)陳某、李某買賣永安公司股票的行為是否符合法律規定?請說明理由。(4)永安公司收購丙公司的做法存在哪些不當之處?請說明理由。

45.根據本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發行股票并上市的規定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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47.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業，經營汽車修理。合伙協議約定：

（1）甲、乙以現金出資，丙以房屋使用權作價出資，丁以勞務作價入伙；

（2）甲、乙、丙對企業債務以出資額為限承擔有限責任，丁對企業債務承擔無限連帶責任；

（3）在企業成立后

丁以勞務作價入伙是否符合法律規定?請說明理由。

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48.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業(簡稱A企業)，從事產業投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執行合伙事務。

2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務所，以承辦本企業的審計業務。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應參與執行合伙事務為由表示反對。A企業的合伙協議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定。

2011年4月，戊又與他人共同設立從事產業投資的C有限合伙企業(簡稱C企業)，并任執行合伙人。后因C企業開始涉足A企業的主要投資領域，甲、乙、丙認為戊違反競業禁止義務，要求戊從A企業退出。戊以合伙協議并未對此作出約定為由予以拒絕。

2011年5月，戊以其在A企業中的財產份額出質向庚借款200萬元，但未告知A企業的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續失敗，其個人財產損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經評估，戊在A企業中的財產份額價值150萬元。庚因欠A企業50萬元到期債務，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業提出就戊在A企業中的財產份額行使質權。對于庚的抵銷行為與行使質權之主張，A企業均表反對。

要求：

(1)甲、乙反對丁提議B會計師事務所承辦A企業審計業務的理由是否成立?并說明理由。

(2)在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請B會計師事務所承辦A企業審計業務的提議能否通過?并說明理由。

(3)甲、乙、丙關于戊違反競業禁止義務的主張是否成立?并說明理由。

(4)庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業的債務?并說明理由。

(5)戊以其在A企業中的財產份額向庚出質的行為是否有效?并說明理由。

(6)庚是否有權請求人民法院強制執行戊在A企業中的財產份額?并說明理由。

49.第一次債權人會議的召開時間是否符合規定?請說明理由。

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50.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據法下的什么行為?應當承擔何種法律責任?

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參考答案

1.B本題考核破產抵銷權。根據規定，《企業破產法》所列不得抵銷情形的債權人，主張以其對債務人特定財產享有優先受償權的債權，與債務人對其不享有優先受償權的債權抵銷，債務人管理人以抵銷存在《企業破產法》規定的情形提出異議的，人民法院不予支持。但是，用以抵銷的債權大于債權人享有優先受償權財產價值的除外。本題中，甲企業對乙企業的債權有乙企業提供的抵押擔保，乙企業對甲企業的債權無優先受償權，因此甲企業向管理人提出抵銷申請符合法律規定。選項B正確。

2.C選項A，董事、監事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；選項C，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工；選項D，股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

3.D本題考核點是股東未履行或未全面履行出資義務的責任承擔。根據規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持；股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照前述規定提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

4.B解析：選項B：丙對相機的占有屬于自主占有。

5.B本題中，3月1日賣出，9月3日買入，間隔超過6個月，不構成短線交易；3月8日賣出，9月3日買入，時間間隔不足6個月，構成短線交易。因此，應按3萬股來計算短線交易利潤，收歸公司所有的金額=3*(25-15)=30(萬元)。

6.B

7.B解析：本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。根據規定，國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，它的分立事項應由本級人民政府批準。

8.C本題考核股份轉讓的限制。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓，選項A的表述錯誤；公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓，選項B的表述錯誤；公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，選項D表述錯誤；公司為了將股份獎勵給本公司職工，可以收購本公司股份，但收購比例不得超過本公司已發行股份總額的5%，選項C表述正確。

9.A解析：本題考核買賣合同中標的物的毀損滅失風險的承擔。根據規定，標的物的毀損、滅失風險，交付之后由買受人承擔，出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移；出賣人按合同約定將標的物置于交付地點。義受人未按約定收取的，標的物的毀損、滅失風險自違反約定之日起由買受人承擔；當事人沒有約定交付地點并目標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物的毀損、滅失風險由買受人承擔。

10.B本題考核合伙企業的損益分配。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，首先按照合伙協議的約定：合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。本案中合伙協議明確約定按認繳出資比例分配，因而選項B正確。

11.A根據《票據法》規定，部分背書無效。所謂部分背書，是指背書人在背書時，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉讓給兩人以上的背書。

12.C

侵犯專利權的訴訟時效為2年，自專利權人或者利害關系人得知或者應當得知侵權行為之日起計算。發明專利申請公布后至專利權授予前使用該發明未支付適當使用費的，專利權人要求支付使用費的訴訟時效為2年，自專利權人得知或應當得知他人使用其發明之日起計算，但是，專利權人于專利權授予之日前即已得知或者應當得知的，自專利權授予之日起計算。

13.B（1）為介紹、評議某一作品或者說明某一問題，在作品中“適當引用”他人已經發表的作品屬地合理使用，因此選項A是錯誤的；（2）圖書館復制本館收藏的作品屬于合理使用，但不能出售，因此選項C是錯誤的；（3）將已發表的漢語文字作品翻譯成少數民族文字在“國內”出版發行屬于合理使用，但在“國外出版發行”則超出了合理使用的界限，因此選項D是錯誤的。

14.A(1)選項B：個人獨資企業的投資人只能是一個自然人且為中國公民，法人不能成為個人獨資企業的投資人。(2)選項C：一人有限責任公司不允許分期出資，個人獨資企業只要求有投資人“申報”的出資即可。(3)選項D：外國人不能成為個人獨資企業的投資人，但可以成為一人有限責任公司的股東，法律未對一人有限責任公司的股東國籍作出限制。

15.A選項A表述正確，選項B表述錯誤，乙公司可以主張無權代理，行使善意第三人的撤銷權，但撤銷權必須在甲公司追認前行使；

選項C表述錯誤，只要訂立合同時不知情即為善意，事后知情不影響第三人的善意；

選項D表述錯誤，乙公司是善意第三人，且有理由相信劉某有代理權，構成表見代理，若乙公司主張表見代理，該合同直接對甲公司有效，乙公司有權要求甲公司履約付款。

綜上，本題應選A。

16.D本題考核債權人委員會的相關規定。根據規定，在債權人會議中"可以"設置債權人委員會，因此選項A的說法是錯誤的；債權人委員會的成員人數最多不超過9人，因此選項B的說法是錯誤的；債權人委員會中的債權人代表由債權人會議選任、罷免。

17.D本題考核格式條款。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

18.C甲乙的合同已經解除，談不上風險承擔的問題。出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔；本案中，甲丙的合同成立后才發生山洪暴發，風險應由買受人承擔。

19.B合作企業協議的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。

20.B丙公司因法人合并取得票據權利。

21.ABCABC【解析】本題考核法律關系客體的種類。法律關系客體包括物、行為、人格利益和智力成果。設計圖紙屬于行為，公民的名譽屬于人格利益，文學藝術作品則屬于智力成果，這些都可以成為法律關系客體。選項D“陽光”不能為人所支配不具有經濟價值，不是法律關系的客體。

22.AC本題考核點是上市公司非公開發行股票的規定。(1)除特殊發行對象外，一般是12個月內不得轉讓，選項B錯誤；(2)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責，不得非公開發行股票，選項D錯誤。

23.ABC除斥期間指法律規定某種權利預定存續的期間，權利人在此期間不行使權利，預定期間屆滿，便發生該權利消滅的法律后果。選項A、B、C均屬于除斥期間的規定，為正確選項。選項D屬于普通期間的規定，不應入選。

24.BCD股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股本總額為公司股票面值與股份總數的乘積。

25.AB【考點】反壟斷法律責任(P423-424)

【名師解析】選項C：我國《反壟斷法》并未對反壟斷行為規定刑事責任，僅對阻礙、拒絕反壟斷執法機構審查、調查行為以及反壟斷執法機構工作人員濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露執法過程中知悉的商業秘密兩種情形，規定了刑事責任。

26.ABCD【考點】上市公司非公開發行股票(P207-208)

【解析】略

27.ACD本題考核強化證券發行中相關責任主體誠信義務的規定。根據規定，保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，因此選項B的說法錯誤。

28.ACD【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點是合伙企業財產份額繼承的有關規定。根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，取得該合伙企業的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

29.ABC解析：(1)選項A：未到期的債權，在破產申請受理時視為到期；(2)選項B：附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報；(3)選項C：有財產擔保的債權也應當申報債權，未依法申報債權者不得依照破產法規定的程序行使權利；(4)選項D：管理人依照規定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。對方當事人應當以實際損失申報債權，不包括合同約定的違約金。

30.ABC本題考核違約責任。《合同法》規定9“當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(1)法律上或者事實上不能履行的；(2)債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高的；(3)債權人在合理期限內未要求履行的。”

31.N

32.N應當自撤銷或者注銷之日起1年內。

33.Y本題考核發行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責任公司均可以發行公司債券。

34.N合營企業增加注冊資本應當經合營各方協商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關“核準”。

35.N本題考核境內機構對外擔保管理。根據《境內機構對外擔保管理辦法》的規定，企業對外擔保不得超過其凈資產的50%，并不得超過其上年外匯收入。

36.Y本題考核國有資產產權登記年檢的期限規定。國有資產占有單位應當于每年2月1日至4月30日完成企業產權登記情況的年度檢查。

【該題針對“國有資產產權登記年檢的期限規定”知識點進行考核】

37.N本題考核發卡銀行應當向持卡人提供對賬服務的規定。根據規定，自上一份月結單后，沒有進行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發卡銀行“可以不向”持卡人提供賬戶結單。

38.Y

39.N上市公司的監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

40.N本題與2007年試題中判斷題第4題除日期外完全相同，可參考該題解析。

41.（1）丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據規定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

（2）丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為。根據規定，債務人減少財產的處分行為中，以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權撤銷。

（3）丁有權代位行使甲對乙的債權。根據規定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權，危及債權人債權實現時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。

（4）甲可以主張抵銷。根據規定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權轉讓4月10日生效，丙接到債權轉讓通知后對丙產生效力。根據規定，債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

42.張某提出的要求不正確。首先根據規定有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人A企業應當解散。其次根據規定普通合伙人轉變為有限合伙人的對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。張某提出的要求不正確。首先,根據規定,有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人,A企業應當解散。其次,根據規定,普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

43.乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定,發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

44.(1)永安公司上市后其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規定。根據《證券法》的規定上市公司中向社會公開發行的股份需達到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的其向社會公開發行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬股社會公眾股占股本總額的比例為37．88％即10000／26400故永安公司股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規定。(2)永安公司臨時股東欠會提供擔保決議的通過方式不符合法律規定。根據《公司法》規定對上市公司一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額的30％的應當由股東會作決議且屬股東大會特別決議事項須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中審議出售公司重大資產的決議經出席會議的股東所持表決權的半數通過未達到2／3的標準因此是不符合規定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為符合法律規定。根據《證券法》的規定為上市公司出具審計報告的人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣永安公司股票的故符合法律規定。李某買賣永安公司股票的行為不符合法律規定。根據《證券法》的規定證券公司的從業人員在任期或法定期間內不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為某證券公司從業人員故買賣永安公司股票不符合法律規定。(4)永安公司收購丙公司的做法存在以下不當之處：①由丁企業履行報告義務和報告的時間不符合法律規定。根據有關規定收購協議簽訂之后應由收購人即永安公司履行報告義務而非丁企業。此外收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構以及證券交易所作出書面報告。②收購行為完成后永安公司應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所并予公告而非30日。③永安公司擬在收購行為完成3個月后轉讓所持丙公司股份不符合法律之規定。根據有關法律規定收購在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。(1)永安公司上市后,其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規定。根據《證券法》的規定,上市公司中,向社會公開發行的股份需達到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬股,社會公眾股占股本總額的比例為37．88％,即10000／26400,故永安公司股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規定。(2)永安公司臨時股東欠會提供擔保決議的通過方式不符合法律規定。根據《公司法》規定,對上市公司一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額的30％的,應當由股東會作決議,且屬股東大會特別決議事項,須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中,審議出售公司重大資產的決議經出席會議的股東所持表決權的半數通過,未達到2／3的標準,因此是不符合規定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為符合法律規定。根據《證券法》的規定,為上市公司出具審計報告的人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內,不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣永安公司股票的,故符合法律規定。李某買賣永安公司股票的行為不符合法律規定。根據《證券法》的規定,證券公司的從業人員在任期