中國企業(yè)境內外上市

利弊比較第一頁，共二十頁。1目錄一、上市要求與門檻二、股份流通性三、上市所需時間四、IPO集資能力五、后續(xù)集資能力六、上市成本七、期權激勵制度八、中國企業(yè)將成為香港市場的主角第二頁，共二十頁。2一、上市門檻從上市條件的硬件要求看對于較成熟企業(yè)香港主板對盈利要求較高。要求三年累計達5000萬港幣；而國內主板僅要求三年連續(xù)盈利。例如，瀏陽花炮（600599）上市前三年累計盈利只有3000余萬。國內主板對凈資產規(guī)模要求較高，總股本不少于5000萬元；而香港主板則無此要求。第三頁，共二十頁。3一、上市門檻（續(xù)）對于增長型企業(yè)國內二板估計一至兩年內難以推出；國內并沒有中小型企業(yè)上市場所。香港創(chuàng)業(yè)板只要求有兩年經營記錄，對盈利及規(guī)模并無要求。營業(yè)收入、凈資產或市值三者之一超過5億港幣者甚至只要求一年經營記錄。第四頁，共二十頁。4一、上市門檻（續(xù)）香港創(chuàng)業(yè)板香港主板國內主板股本規(guī)模不設要求股票上市時市值須達一億港元總股本不少于5000萬元資產規(guī)模不設要求凈資產不少于4億元人民幣不設要求營業(yè)規(guī)模不設要求過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣不設要求業(yè)務紀錄兩年活躍業(yè)務紀錄三年活躍業(yè)務紀錄開業(yè)三年以上盈利要求不設要求過往三年合計5,000萬港元盈利最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元）連續(xù)三年盈利評價門檻很低門檻較低門檻很高第五頁，共二十頁。5一、上市門檻（續(xù)）中國大陸實行核準制后，民營企業(yè)可以平等上市；但許多政策仍向國營企業(yè)傾斜，例如作為主板上市重要條件之一的三年業(yè)績問題，國有企業(yè)可以對改制前后連續(xù)計算（改制過程中可以剝離業(yè)務、資產、人員等要素）；而民營企業(yè)則只有在整體改制重組（原企業(yè)業(yè)務、資產、人員等經營要素整體進入擬上市公司，不進行任何剝離）的前提下才可以連續(xù)計算，否則只能從改制后計算。第六頁，共二十頁。6二、股份流通性香港股票國內股票創(chuàng)業(yè)板：全流通。（禁售期：管理層股東為一年，高持股量股東為6個月）主板：全流通。(禁售期：控股股東6個月）但其中H股例外，其發(fā)起人股份在改制后三年內不得流通。理論上三年后可申請以配售形式流通。主板：上市公司的國家股及法人股(改制上市三年后）均不能上市流通。創(chuàng)業(yè)板：全流通。（但也許這是這個原因使創(chuàng)業(yè)板目前難以推出）第七頁，共二十頁。7三、上市周期影響上市所需時間的因素包括：法例規(guī)定之程序市場供求之狀況因為香港上市程序簡單，加之市場新股供求基本平衡，因而新股上市運作周期較短，一般為4至8個月。第八頁，共二十頁。8三、上市周期（續(xù)）在香港創(chuàng)業(yè)板上市之大概時間表：預計工作程序需時（月）確定中介機構、召開第一次中介協調會0.5招股說明書等申報文件制作1-2報中國證監(jiān)會批準1-3報香港聯交所批準1-1.5路演、發(fā)行與上市(取決于市場氣氛）1-5合計4.5-12第九頁，共二十頁。9三、上市周期（續(xù)）中國證監(jiān)會要求公司在改制為股份公司后，需要由保薦人輔導一年后，才可以上市最近實行的“通道制”亦極大地限制了新股上市速度；大券商同時報批不超過8家，中小券商2-6家，（IPO包括可轉債數量只占一半）中國證監(jiān)會可能會顧忌二級市場壓力，不時暫停上市，從而延慢上市速度第十頁，共二十頁。10三、上市周期（續(xù)）中國股市容量限制新股上市速度，供求嚴重失衡2000年深滬兩市新上市公司133家，2001年為76家，2002年11月底止為65家據預測，目前有意于國內主板及創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)近2000家因此，最樂觀估計，一家企業(yè)從現在開始準備上市至少需時兩年，實力與背景較弱的民營企業(yè)需時更長第十一頁，共二十頁。11四、IPO集資能力IPO集資額=凈利潤額×發(fā)行市盈率×發(fā)行比例凈利潤取決于企業(yè)自身條件；發(fā)行市盈率主要取決于所在資本市場；而發(fā)行比例與企業(yè)自身要求及市場供求關系有關目前國內A股首發(fā)市盈率較高，而且因為A股股票供小于求，一般A股上市發(fā)行比例較香港為高，例如潛江制藥（600568）發(fā)行比例高達48％，2001年A股新上市公司平均為31％（已剔除中石化）香港主板及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行比例一般為20-25%，2001年創(chuàng)業(yè)板新上市公司平均發(fā)行比例為23％。第十二頁，共二十頁。12四、IPO集資能力（續(xù)）案例研究：金蝶和用友 凈利潤市盈率發(fā)行比例 用友軟件集資額91700萬元=5700萬×64×25％ 金蝶軟件集資額9000萬元=2000萬×22×20％如果不考慮企業(yè)盈利能力及發(fā)行比例，用友比金蝶多融資1.9倍。用友與金蝶發(fā)行市盈率是較為極端之案例，并不具有普遍代表性用友上市時占盡民營企業(yè)核準制第一家之天時，其高市盈率可能空前絕后金蝶正值港股低迷之時上市；其后兩三個月內，業(yè)績遠遜于金蝶的南大蘇富特以33倍高市盈率上市第十三頁，共二十頁。13四、IPO集資能力（續(xù)）等待國內主板上市之企業(yè)應考慮的兩個問題：兩年之后，中國股市是否仍能維持如此高的市盈率？中國證監(jiān)會打擊莊家操縱股市及上市公司做假的空前力度；如寶鋼、中石化等大型“航母”企業(yè)不斷上市；WTO后更多較理性的投資者如QFII、中外合作基金等對市場之介入；過高的發(fā)行比例是否真正符合股東利益目前低市盈率環(huán)境中，債權融資成本較低，上市公司應如何權衡債權融資與股權融資以達到最佳的資本結構？過高的發(fā)行比率導致融入超過企業(yè)實際需要的資金，降低凈資產回報率。第十四頁，共二十頁。14五、后續(xù)籌資能力香港創(chuàng)業(yè)板國內A股上市規(guī)則17.29條：在發(fā)行人的證券于創(chuàng)業(yè)板開始買賣日期起計首6個月內，不得再發(fā)行上市發(fā)行人的股份或可轉換為上市發(fā)行人的股本證券的證券。上市規(guī)則17.39條：（原意概括）發(fā)行人的董事在增發(fā)證券之前，須在股東大會上征得股東的同意?！豆痉ā返?37條：公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：1、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。2、公司在最近三年內連續(xù)盈利。

2001年中國證監(jiān)會重新修訂的上市公司配股及增發(fā)條件：公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，增發(fā)還需預測本次發(fā)行完成當年加權平均凈資產收益率不低于6％。第十五頁，共二十頁。15五、后續(xù)籌資能力（續(xù)）國內增發(fā)審批難、耗時長，極大地增加了再融資公司與券商的風險，香港市場再次集資手續(xù)遠較國內簡單。如果獲香港市場成熟的機構投資者例如基金的青睞，企業(yè)股價保持平衡上升，可以隨著業(yè)務發(fā)展不斷集資。而在國內市場，企業(yè)對再融資的時間、金額等要素的控制能力都比較弱。第十六頁，共二十頁。16六、成本因素(直接成本）香港創(chuàng)業(yè)板國內主板國內二板中介費用650-800萬（一家香港保薦人、兩家香港律師、一家國內律師、一家香港會計師）估計200-300萬（國內保薦人、律師、會計師各一家）估計與國內主板標準相仿其他費用150-200萬估計幾十萬承銷費3.5%(香港主板為2.5%)1.5-3%第十七頁，共二十頁。17七、期權激勵制度香港國內香港的上市公司安排員工期權計劃非常普遍。創(chuàng)業(yè)板及主板上市規(guī)則都對員工期權（購股權）的設置、安排作了詳細的規(guī)定，主要有：股票期權計劃的股份總數可達公司不時已發(fā)行總股本的30%

（主板為10%）；每名參與人可獲得的數量最高可達該計劃總數的25%。國內主板還不能設置期權。國內創(chuàng)業(yè)板準備推出期權制度，但其力度、靈活性很?。喊l(fā)行數量不得超過上市公司可流通股份的3%，任何個人持有股票期權的比例不得超過已批準認購權的5‰（征求意見稿）。第十八頁，共二十頁。18中國企業(yè)將成為

香港市場的主角藍籌股中，中國企業(yè)如中移動、聯通、中石化、中海洋等的比重越來越大，預計中國大型企業(yè)將繼續(xù)取代香港傳統藍籌如地產股成為恒指成分股中國概念企業(yè)目前在香港創(chuàng)業(yè)板中已占據相當地位。隨著有中國背景之投資者積極介入，香港主板及創(chuàng)業(yè)板上中國企業(yè)的表現堅挺，反過來會吸引更多的中國企業(yè)到香港上市。第十九頁，共二十頁。19內容總結中國企業(yè)境內外上市

利弊比較。香港創(chuàng)業(yè)板只要求有兩年經營記錄，對盈利及規(guī)模并無要求。（禁售期：管理層股東為一年，高持股量股東為6個月）。主板：上市公司的國家股及法人股(改制上市三年后）均不