2022-2023年浙江省衢州市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

2.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉為普通合伙人，2010年8月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的是()。

A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

3.

第

13

題

見票后定期付款的匯票，持票人向付款人提示承兌的期限為（）。

A.到期日前B.出票日起1O日內C.出票日起1個月內D.出票日起2個月內

4.根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

B.一人有限責任公司不設股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

5.關于一人有限責任公司，在下列內容中，不符合《公司法》規定的是（）。

A.公司不設立股東會

B.公司的注冊資本不少于人民幣10萬元，并且一次繳清

C.一個自然人不能同時投資設立兩個以上的一人有限責任公司

D.一人有限責任公司的年度財務會計報告可以不經會計師事務所審計

6.下列選項中．可以作為合伙企業中普通合伙人的是（）。

A.上市公司B.有限責任公司C.國有獨資公司D.國有企業

7.

第

25

題

根據《公司法》的規定，股份有限公司的發起人在規定期間內不得轉讓其持有的本公司股份，該期間為（）。

A.自公司成立之日起5年內B.自公司成立之日起3年內C.自公司成立之日起2年內D.自公司成立之日起1年內

8.根據《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市交易的，如果公司股本總額超過人民幣4億元的，則向社會公眾發行股份的比例為()。

A.5%以上B.10%以上C.15%以上D.20%以上

9.下列關于訴訟時效期間的說法中，正確的是（）。

A.訴訟時效只分為3年的普通時效期間和20年的最長時效期間

B.訴訟時效的中止事由可由當事人確定

C.訴訟時效的中斷可以多次進行，但不得超過20年的最長訴訟時效期間

D.待訴訟時效中斷的事由終止后，訴訟時效期間繼續計算

10.甲向乙發出要約，乙于3月8日發出承諾信函，3月10日承諾信函寄至甲，但甲的法定代表人當日去賑災，3月11日才知悉該函內容，遂于3月12日致函告知乙收到承諾，該承諾的生效時間是（）。A.3月8日B.3月10日C.3月11日D.3月12日

11.

12.甲商店為增值稅小規模納稅人，2018年4月銷售商品取得含稅銷售額61800元，購入商品取得普通發票注明金額10000元。根據增值稅法律制度的規定，甲商店當月應繳納增值稅稅額為()元。

A.1500B.1854C.1554D.1800

13.

第

5

題

2003年5月某股份有限公司成功發行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2005年9月30日的凈資產額為8000萬元，計劃于2005年10月再次發行公司債券。根據有關規定，該公司此次發行公司債券額最多不得（）超過萬元。

A.3200B.2000C.1200D.1000

14.趙某、錢某、孫某各出資5萬元開辦一家經營餐飲的甲普通合伙企業(下稱甲企業)，合伙期限為5年，甲企業經營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權利，也不承擔合伙債務，后甲企業經營管理不善造成虧損，甲企業財產不足以清償債務，合伙人對于孫某是否承擔退伙前甲企業形成的債務發生爭議，下列關于孫某對于該債務是否承擔責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是()

A.孫某不承擔責任B.孫某承擔無限連帶責任C.孫某承擔補充責任D.孫某以其出資額為限承擔責任

15.根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是（）。

A.注銷原股東的出資證明書

B.向新股東簽發出資證明書

C.召開股為埝作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議

D.申請變更工商登記

16.

第

15

題

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由（）的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事（）通過。

17.

第

7

題

按照稅收的征收權限和收入支配權限分類，可以將我國稅種分為中央稅、地方稅和中央地方共享稅。下列各項中，屬于中央稅的是（）。

A.增值稅B.消費稅C.企業所得稅D.個人所得稅

18.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，不屬于視同銷售貨物行為的是（）。

A.將外購的貨物分眄己給股東B.將外購的貨物用于投資C.將外購的貨物用于集體福利D.將外購的貨物無償贈送他人

19.根據《企業所得稅法》的規定，下列關于固定資產計稅基礎的說法中不正確的是（）。

A.盤盈的固定資產，以同類固定資產的原購進價格為計稅基礎

B.通過債務重組方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

C.外購的固定資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎

D.融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和相關費用為計稅基礎

20.根據《中外合資經營企業法》的規定，在中外合資經營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于()。

A.25%B.30%C.49%D.51%

二、多選題(15題)21.根據合同法律制度的規定，倉儲期間因特定原因導致倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔損害賠償責任，該特定原因包括()。

A.倉儲物本身的性質B.倉庫設施發生故障C.倉儲物包裝不符合約定D.倉儲物超過有效儲存期

22.下列關于企業所得稅中手續費及傭金支出計算限額的表述，正確的有()。

A.財產保險企業按當年全部保費收人扣除退保金等后余額的l5％計算限額

B.財產保險企業按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額

C.人身保險企業按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的15％計算限額

D.人身保險企業按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額

23.

第

38

題

根據《企業破產法》有關規定，下列選項中，屬于破產債權的有（）。

A.債權人參加破產程序所花費的申報債權費用、參加債權人會議的差旅費

B.破產企業未履行合同的對方當事人，因管理人解除合同受到損害的金額

C.破產企業的保證人代替破產企業清償債務的，保證人由此而向破產企業請求補償的費用

D.企業被宣告破產前，其因違法行為而受到的罰金、罰款，在破產宣告后仍未繳納的款項

24.下列人民法院受理的民事訴訟案件中，不適用簡易程序審理的有（）。

A.甲縣人民法院受理的王某訴李某借款糾紛案，王某起訴時李某下落不明

B.乙市中級人民法院受理的A公司訴B公司租賃合同糾紛案，案件事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大

C.丙縣人民法院適用審判監督程序審理的張某訴李某名譽權侵權糾紛案

D.丁縣人民法院受理的C公司訴D公司房屋產權糾紛案，案件事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大

25.

第

44

題

下列有關股份發行的表述，正確的是（）。

26.下列屬于應當提出臨時報告的重大事件的有（）。

A.持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化

B.對外提供重大擔保

C.公司的董事發生變動

D.公司增資的計劃、股權結構的重要變化

27.根據《民事訴法》的規定，提起民事訴訟必須符合的法定條件有（）。

A.有書面訴狀B.有明確的被告C.有具體的訴訟請求和事實、理由D.原告與本案有直接利害關系

28.

第

29

題

根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資經營企業發生下列事項時，須經審查批準機關批準或核準的有（）。

29.

第

40

題

下列有關借款合同的說法，符合規定的是（）。

30.外商投資項目分為（）。

A.鼓勵類B.限制類C.禁止類D.允許類

31.下列關于保險代位求償權的表述中，符合《保險法》規定的有()。

A.保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三人請求賠償的權利的，保險人不承擔賠償保險金的責任

B.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經保險人同意放棄對第三人請求賠償的權利的，該放棄行為無效

C.因被保險人故意致使保險人不能行使代位請求賠償的權利的，保險人可以扣減或者要求返還相應的保險金

D.即使被保險人的家庭成員故意損害保險標的而造成保險事故，保險人也不得對被保險人的家庭成員行使代位求償權

32.

第

34

題

根據《中華人民共和國證券法》的規定，股份有限公司發行的公司債券上市交易后，公司發生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有（）。

A.最近2年連續虧損

B.有重大違法行為

C.凈資產額減至人民幣5000萬元

D.不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金

33.根據《中華人民共和國證券法》及有關規定，E市公司發生的下列事項中，征券交易所可以決定暫停公司股票上市的有（）。

A.公司有重大違法行為B.公司最近3年連續虧損C.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者D.公司發生重大訴訟

34.下列擔保合同中，屬于無效擔保的是（）。

A.以公益為目的的事業單位違反規定提供擔保

B.公司總經理違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，以公司財產為他人提供擔保，第三人知情

C.為外商投資企業注冊資本、外商投資企業中的外方投資部分的對外債務提供擔保

D.未經國家有關主管部門批準或者登記。為境外機構向境內債權人提供擔保的

35.根據《民法總則》的規定，下列各項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

B.第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

D.第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為

三、判斷題(15題)36.保險公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，保險公司或者其債權人可以自行決定向人民法院申請破產清算。（）

A.是B.否

37.第

41

題

土地使用權出售時，應以其成交價值作為計稅依據計算繳納契稅。（）

A.是B.否

38.持票人善意取得偽造的票據，對被偽造人不能行使票據權利。（）

A.是B.否

39.第

46

題

買賣合同中出賣的標的物，在合同訂立時應當是出賣人所有或者出賣人有權處分的物。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.A向B借款，將自己的房屋抵押給B，A、B在抵押合同中約定，若A到期不返還借款本息，該房屋的所有權直接歸B，該約定無效。（）

A.是B.否

42.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得為關聯方提供擔保。()

A.是B.否

43.第

55

題

依照我國《公司法》設立的有限責任公司應向社會公開披露財務、生產、經營管理等信息。（）

A.是B.否

44.上市公司占表決權股份總數的3％以上的股東的提案，由股東大會審議。（）

A.是B.否

45.中外合作經營企業成立后，經合作各方一致同意，可以委托合作一方進行經營管理，另一方不參加管理。（）。

A.是B.否

46.甲公司向乙銀行借款100萬元，以其所有的房屋向乙銀行設定抵押；借款到期后，甲公司無力還款，遂與乙銀行達成折價協議，將房屋折價250萬元向乙銀行抵債。甲公司的另一個債權人丙公司以該房屋市價為800萬元，甲公司和乙銀行的折價協議損害其債權為由，向人民法院申請撤銷該折價協議，人民法院應以折價協議系自愿達成為由駁回丙公司的申請。()

A.是B.否

47.屬于地方預算的政府采購項目，由省、自治區、直轄市人民政府規定。（）

A.是B.否

48.各級一般公共預算年度執行中有超收收入的，只能用于沖減赤字或者補充預算穩定調節基金。()

A.是B.否

49.

第

47

題

甲普通合伙企業的合伙人乙因交通事故死亡，按照合伙協議的約定，他的繼承人丙取得了該合伙企業的合伙人資格。但是，丙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，丙可以依法成為有限合伙人，甲普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。該合伙企業的做法是符合法律規定的。（）

A.是B.否

50.某有限責任公司注冊資本為人民幣200萬元，其累計已提取法定公積金80萬元、任意公積金100萬元。根據規定，該公司可以不再提取法定公積金和任意公積金。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.A公司(非金融類企業)于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發”)的保薦人。B證券公司就本次增發編制的發行文件有關要點如下：

(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產收益率分別為5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。

(3)本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件?并說明理由。

(2)A公司的委托理財事項是否構成本次增發的法定障礙?并說明理由。

(3)A公司本次增發發行份格的確定方式是否符合有關規定?并說明理由。

52.

53.A有限合伙企業(簡稱A企業)于2011年1月設立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司)。合伙協議約定如下內容：(1)本企業主要從事生物制藥行業的股權投資;(2)甲公司以其專業化的投資管理服務折價500萬元出資，有限合伙人均以現金出資;(3)本企業成立后(1)甲公司以投資管理服務折價的出資方式是否符合合伙企業法律制度的規定?并說明理由。(2)合伙協議約定第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業法律制度的規定?并說明理由。(3)甲公司作為A企業的普通合伙人持有丙公司的股權是否違反競業禁止義務?并說明理由。(4)乙是否有權參與決定普通合伙人的更換?并說明理由。(5)丁公司是否有資格受讓甲公司在A企業中的財產份額?并說明理由。54.某市服裝生產企業為增值稅一般納稅人，2012年相關生產、經營資料如下：(1)銷售服裝取得不含稅銷售額8000萬元，取得送貨的運輸費收入58.5萬元；購進布匹取得增值稅專用發票，注明價款5800萬元、增值稅稅額986萬元；支付購貨的運輸費40萬元、保險費和裝卸費20萬元，取得運輸公司開具的運輸費用結算單據；全年可以扣除的產品銷售成本6650萬元；(2)6月份取得特許權使用費所得200萬元；(3)全年繳納營業稅金及附加48.97萬元；(4)全年發生管理費用400萬元(其中包括業務招待費45萬元)；(5)發生銷售費用700萬元(其中包括廣告費640萬元、業務宣傳費60萬元)；(6)全年已計入生產成本、費用中的合理工資總額720萬元(其中支付殘疾人職工工資100萬元)；(7)經稅務機關核準結轉到本年度的待彌補虧損額為325萬元，前三個季度已累計預繳企業所得稅額54萬元。其他相關資料：①相關票據在有效期內均通過主管稅務機關認證；②企業所得稅稅率為25%；③該企業不在“營改增”試點地區。要求：根據上述資料，分別回答下列問題：(1)計算該企業全年應繳納的增值稅稅額；(2)計算該企業管理費用應調整的應納稅所得額；(3)計算該企業銷售費用應調整的應納稅所得額；(4)計算該企業工資薪金應調整的應納稅所得額：(5)計算該企業2012年度應納稅所得額；(6)計算該企業2012年度應補繳或應退的企業所得稅稅額。

55.要求：根據以上材料結合法律規定，回答下列問題：

(1)甲是否可以決定解散企業?說明理由。

(2)甲是否可以自行清算?說明理由。

(3)企業解散后的債務應由誰承擔?說明理由。

(4)如果A個人獨資企業財產不足以清償債務如何解決，說明理由。

五、綜合題(3題)56.甲曾任乙裝修公司經理，2018年3月辭職。5月8日，為獲得更多折扣，甲使用其留有的蓋有乙公司公章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司訂立合同，購買總價15萬元的地板，合同約定，6月7日丙公司將地板送至指定地點，乙公司于收到地板后3日內驗貨，地板經驗收合格后，乙公司一次性付清全部價款。對于甲離職一事，丙公司并不知情。

丙公司于約定日期將地板送至指定地點，并要求乙公司付款，乙公司同意付款，并同意將地板以相同價格轉賣給甲，但要求甲為該筆貨款的支付提供擔保。6月8日，丁以其所有的一輛小汽車為甲提供抵押擔保，當事人當日簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記；戊也為甲提供了付款保證，但未約定是連帶責任保證還是一般保證，當事人亦未約定丁和戊分別為甲提供擔保的實現順序。

乙公司在未檢驗地板的情況下，即于6月10日向丙公司付清了貨款，但甲未向乙公司付款，乙公司要求戊承擔保證責任，戊拒絕，理由有二：

(1)甲以乙公司的名義與丙公司簽訂地板買賣合同，該代理行為是否有效?并說明理由。

(2)乙公司是否取得了對小汽車的抵押權?并說明理由。

(3)戊關于乙公司必須先向丁實現抵押權的主張是否成立?并說明理由。

(4)戊關于其承擔的是一般保證責任，享有先訴抗辯權的說法是否成立?并說明理由。

(5)乙公司是否有權解除其與甲的地板轉賣合同?并說明理由。

(6)乙公司發現地板質量不合格后，是否有權向丙公司要求退貨?并說明理由。

57.

要求：根據以上資料分析回答下列問題：

(1)逐項分析該合伙協議的內容是否合法？說明理由。

(2)乙的出質行為是否有效？說明理由。

(3)合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同是否有效？說明理由。

(4)乙將擁有合伙企業財產份額轉讓給丙的行為是否合法？說明理由。

(5)合伙企業拒絕債權人的要求是否合法？說明理由。

58.甲上市公司章程規定對外投資超過1億元、對外提供擔保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務提供擔保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經理。董事張某未出席會議，兩項決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務，甲公司因此承擔擔保責任。監事會認為甲公司的損失應該由除錢某和黃某外與會董事承擔賠償責任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據上述資料和《公司法》的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監事會對甲公司損失承擔的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

參考答案

1.D

2.A本題考核有限合伙企業債務清償的規定。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任，故A選項的說法正確。

3.C見票后定期付款的匯票，應當自出票日起1個月內向付款人提示承兌；否則，即喪失對其前手的追索權。

4.B(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1--，2名監事，不設立監事會；(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”；(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表o

5.D本題考核一人有限責任公司的相關規定。根據規定，一人有限責任公司的年度財務會計報告應當經會計師事務所審計。

【該題針對“一人有限責任的特別規定”知識點進行考核】

6.B本題考核點是合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

7.D（1）股份有限公司的發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；（2）股份有限公司的董事、監事、經理持有的本公司的股份，在任職期間內有條件轉讓，離職半年內不得轉讓。

8.C（1）公司股本總額在4億元以下的，向社會公眾發行股份的比例不得低于25%；（2）公司股本總額在4億元以上的，向社會公眾發行股份的比例不得低于15%。

9.C選項A表述錯誤。除了3年的普通時效期間和20年的最長時效期間，還有特殊的時效期間，例如，人壽保險的保險金請求權，其訴訟時效期間為5年；選項B表述錯誤，訴訟時效的中止事由必須是因法定事由而發生的；選項C表述正確；選項D表述錯誤，待訴訟時效中斷的事由消除影響后，訴訟時效期間重新計算。綜上，本題應選C。

10.B解析：本題考核承諾生效時間。根據《合同法》規定，承諾的生效時間為要約人收到承諾時。

11.D

12.D(1)小規模納稅人銷售貨物，應按照3%的征收率計算應納稅額，不得抵扣進項稅額;(2)計稅依據含增值稅的，應價稅分離計算應納稅額，甲商店當月應繳納增值稅稅額=61800÷(1+3%)×3%=18000(元)。

13.B本題考核點是發行公司債券的條件。發行公司債券額的次數沒有限定，但是發行公司債券額最多不得超過公司凈資產總額的40％，即3200萬元，但應減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發行公司債券額最多不得超過8000×40％-1200=2000(萬元)。

14.B

15.C股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

16.A

17.B本題考核中央稅的范圍。選項ACD均屬于中央地方共享稅。

18.C（1）選項ABD：將外購的貨物用于投資、分配、贈送、視同銷售；（2）選項C：將外購的貨物用于非增值稅應稅項目和集體福利、個人消費，不視同銷售。

19.A解析：本題考核固定資產計稅基礎的相關規定。盤盈的固定資產，以同類固定資產的重置完全價值為計稅基礎。

20.A解析：本題考核中外合資經營企業的出資比例。根據規定，在中外合資經營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25%。

21.ACD(1)選項ACD;儲存期間，因保管人保管不善造成倉儲物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任。因倉儲物的性質、包裝不符合約定或者超過有效儲存期造成倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔損害賠償責任;(2)選項B：倉庫設施發生故障屬于保管人保管不善，應承損害擔賠償責任。(P291)【知識點】倉儲合同

22.AD本題考核手續費及傭金支出。企業發生與生產經營有關的手續費及傭金支出，不超過以下規定計算限額以內的部分，準予扣除：財產保險企業按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的l5％計算限額；人身保險企業按當年全部保費收入扣除退保金等后余額的10％計算限額。

23.BCD人民法院受理破產申請后發生的下列費用，為破產費用：破產案件的訴訟費用；管理、變價和分配債務人財產的費用；管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。A選項屬于破產企業的共益債務，不是破產費用，因此錯誤，BCD項正確。

24.ABC(1)選項A：起訴時被告下落不明的，不適用簡易程序。(2)選項B：只有基層人民法院和它的派出法庭審理的民事案件才可能適用簡易程序；中級人民法院不論審理一審民事案件，還是二審民事案件，均不得適用簡易程序。(3)選項C：適用審判監督程序審理的案件，不適用簡易程序。

25.ABD本題考核公司股份發行的規定。股份發行可以是平價發行和溢價發行，但是不得折價發行，股份發行必須同股同價發行，即同次發行的股份其每股發行條件和價格應當相同。因此，選項C是不正確的。

26.ABCD股票發行公司發布臨時報告重大事件包括:1.公司的經營方針和經營范圍的重大變化;2.公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;3.公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;4.公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;5.公司發生重大虧損或者重大損失;6.公司生產經營的外部條件發生的重大變化;7.公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責;8.持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;9.公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉;10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;11.公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;12.國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

27.BCD本題考核“審判程序”知識點。起訴必須符合法定條件：（1）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織（選項D）；（2）有明確的被告（選項B）；（3）有具體的訴訟請求和事實、理由（選項C）；（4）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍，同時還必須辦理法定手續。

28.AD本題考核中外合資經營企業需要批準的事項。選項B為董事會職權；選項C為中外合資經營企業的經營管理，不需經審查批準機關批準。

29.ABD本題考核借款合同的規定。借款人應當按照借款合同約定的期限支付利息，只有對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確。當事人不能達成補充協議的，借款期間不滿1年的，才應當在返還借款時一并支付。

30.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核外商投資企業投資項目的種類。外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。

【該題針對“外商投資企業的投資項目”知識點進行考核】

31.ABC選項D：除被保險人的家庭成員或者其組成人員“故意”對保險標的損害而造成保險事故外，保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利。保險人應以自己的名義行使保險代位求償權。除被保險人的家庭成員或者其組成人員故意對保險標的損害而造成保險事故外，保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利。保險人向第三者行使代位請求賠償的權利時，被保險人應當向保險人提供必要的文件和所知道的有關情況。被保險人因故意或者重大過失未履行該義務，致使保險人未能行使或者未能全部行使代位請求賠償的權利，保險人主張在其損失范圍內扣減或者返還相應保險金的，人民法院應予支持。

32.ABD股份有限公司發行公司債券時凈資產額不得低于3000萬元，有限責任公司的凈資產額不得低于6000萬元，因此選項C是錯誤的。

33.ABC本題考核上市公司股票暫停上市的情形。公司發生重大訴訟，應當向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，但并不涉及暫停上市，因此選項D錯誤。

34.ABCD4個選項所述擔保合同均無效。

35.ABCD(1)對于第三人欺詐，只有相對人“知道或者應當知道”時才可以撤銷；(2)對于第三人脅迫，無論相對人是否“知道或者應當知道”，均可以撤銷。

36.N本題考核保險公司的破產清算。保險公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，經國務院保險監督管理機構同意，保險公司或者其債權人可以依法向人民法院申請重整、和解或者破產清算。

37.Y

38.Y本題考核偽造票據在法律上的效力。偽造票據的行為在法律上不具有任何票據行為的效力。由于其從－開始就是無效的，故持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據權利。

39.N本題考核買賣合同中的標的物。買賣合同中出賣的標的物，在合同訂立時不一定必須是出賣人所有或者出賣人有權處分的物，但在交付時則必須是出賣人所有或者出賣人有權處分的物。

40.N本題考核股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

41.Y根據規定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直接歸債權人所有，即流押條款無效。

因此，本題表述正確。

該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。

42.Y

43.N本題考核有限責任公司和股份有限公司的區別。股份有限公司是公眾性公司，其生產經營以及財務應向社會公開；有限責任公司是封閉性公司，不必向社會公開披露財務、生產、經營管理等信息。

【該題針對“公司的種類”知識點進行考核】

44.N本題考查股東大會的會議制度。上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5％以上的股東的提案；審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

45.N

46.N債務履行期屆滿后抵押權人未受清償時，抵押權人和抵押人可以協議以抵押物折價取得抵押物；但是，損害順序在后的擔保物權人和其他債權人利益的，人民法院可以適用有關合同保全的撤銷權的規定。

47.Y屬于地方預算的政府采購項目，由省、自治區、直轄市人民政府規定。

因此，本題表述正確。

本題知識點2017年是由省級政府規定，對內容進行調整，請重點關注并記憶。

48.Y各級一般公共預算年度執行中有超收收入的，只能用于沖減赤字或者補充預算穩定調節基金。

49.Y普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

50.N本題考核法定公積金的提取。當公司法定公積金累計額已達到注冊資本50％時可不再提取，而本題該公司法定公積金累計額未達到注冊資本50％，仍應按照規定提取。

51.(1)A公司的凈資產收益率不符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率平均為5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。

(3)A公司本次增發發行價格的確定方式不符合規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一

個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規定。

52.

53.(1)甲公司的出資方式符合規定。根據規定，普通合伙人可以勞務出資。(2)合伙協議約定第一個會計年度的利潤全部分配給有限合伙人符合規定。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。(3)甲公司違反了競業禁止義務。根據規定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。(4)乙有權參與決定普通合伙人的更換。根據規定，有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙，不視為執行合伙事務。(5)丁公司沒有資格受讓甲公司在A企業中的財產份額。根據規定，國有獨資公司不得成為普通合伙人。54.(1)全年應繳納的增值稅銷項稅額=[8000+58.5÷(1+17%)]×17%=1368.5(萬元)進項稅額=986+40×7%=988.8(萬元)應納增值稅=1368.5－988.8=379.7(萬元)(2)管理費用應調整的應納稅所得額業務招待費扣除限額1=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×5‰=41.25(萬元)業務招待費扣除限額2=45×60%=27(萬元)管理費用應調增應納稅所得額=45－27=18(萬元)(3)銷售費用應調整的應納稅所得額廣告費、業務宣傳費扣除限額=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×15%=1237.5(萬元)廣告費、業務宣傳費實際發生額=640+60=700(萬元)，未超過扣除限額，可以據實扣除，不需要調整應納稅所得額。(4)支付給殘疾人的工資，可以加計扣除100%，應調減應納稅所得額100萬元。(5)該企業2012年度應納稅所得額=8000+58.5÷(1+17%)+200－6650－48.97－(400－18)－700－100－325=44.03(萬元)(6)該企業2012年度應納企業所得稅額=44.03×25%=11.01(萬元)因企業已預繳企業所得稅54萬元，匯算清繳時稅務機關應退還企業所得稅稅額=54－11.01=42.99(萬元)。

55.(1)甲可以決定解散企業。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業有下列情形之～時，應當解散：①投資人決定解散；②投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；③被依法吊銷營業執照；④法律、行政法規規定的其他情形。作為個人獨資企業投資人，甲可以自行決定解散。

(2)投資人甲可以自行清算。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

(3)企業解散后的債務由甲承擔。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。乙不是投資人，而是受委托負責企業的事務管理，不承擔企業債務。

(4)如果A個人獨資企業財產不足以清償債務，投資人甲應當以其個人的其他財產予以清償。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任。當企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償。56.(1)該代理行為有效。根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。

(2)乙公司取得了小汽車的抵押權。根據規定，當事人以交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立；但未經登記，不得對抗善意第三人。在本題中，丁設定的抵押擔保雖未經登記，但抵押權自抵押合同生效時設立。

(3)戊的主張不成立。根據規定，被擔保的債權既有第三人提供的物的擔保又有人的擔保，如果當事人對承擔擔保責任的順序沒有約定或者約定不明確的，債權人可以執行第三人的物保，也可以首先要求保證人承擔保證責任。在本題中，當事人未約定擔保責任的承擔順序，乙公司可以直接要求戊承擔保證責任。

(4)戊的說法不成立。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，承擔連帶保證責任。在本題中，戊承擔的是連帶保證責任，不享有先訴抗辯權。

(5)乙公司有權解除合同。根據規定，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，守約方可以解除該合同。在本題中，甲不支付貨款，乙公司催告后仍未支付，乙公司可以主張解除合同。

(6)乙公司無權要求丙公司退貨。根據規定，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人；買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。在本題中，乙公司在未檢驗的情況下直接向丙公司結清了全部價款，屬于怠于通知，視為標的物的質量符合約定，乙公司無權要求丙公司退貨。

57.

58.(1)董事會有權收回王某的所得。根據規定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉讓其所持有的股票，董事會有權收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事