2022-2023年廣東省珠海市中級會計職稱經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲從乙銀行貸款200萬元，雙方于8月1日簽訂貸款合同，丙以保證人身份在貸款合同上簽字，因擔心丙的資信狀況，乙銀行又要求甲提供擔保，為此雙方于8月3日簽訂書面質押合同，質物為甲的一輛轎車，但甲未將轎車交付給乙銀行。甲到期無力償還貸款。根據擔保法律制度的規定，下列乙銀行主張擔保權利的表述中，正確的是()。

A.乙銀行只能主張保證債權，因為甲未將該轎車交付給乙銀行，質權未設立

B.乙銀行只能主張質權，因為丙與乙銀行未簽訂保證合同，保證債權不成立

C.乙銀行應先主張保證債權，因為保證債權先于質權成立

D.乙銀行應先主張質權，因為質權擔保是債務人甲自己提供的

2.（2013年）甲公司以招標方式采購－套設備，向包括乙公司在內的十余家廠商發出招標書，招標書中包含設備性能、規格、品質、交貨日期等內容。乙公司向甲公司發出了投標書。甲公司在接到乙公司及其他公司的投標書后，通過決標，最后決定乙公司中標，并向乙公司發出了中標通知書，根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于發出要約的行為是（）。

A.甲公司發出招標書B.乙公司向甲公司發出投標書C.甲公司對所有標書進行決標D.甲公司向乙公司發出中標通知書

3.甲、乙、丙共同投資設立一個普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或者喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲的妻子丁是唯一繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.丁自動取得該企業合伙人資格

B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格

C.丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

4.下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（）。

A.技術進出口合同爭議

B.貸款擔保合同爭議

C.因出售質量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸的商品丟失或損毀引起的爭議

5.第

24

題

對發生法律效力的判決，一方拒絕履行的，對方當事人可以向人民法院申請執行，申請執行的期限從法律文書規定履行期間的最后一曰起開始計算，如雙方均為法人，該期限是（）。

A.3個月B.6個月C.1年D.2年

6.外國合營者的下列出資方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是()。

A.以人民幣繳付出資B.以美元繳付出資C.以勞務作價出資D.以已設立擔保物權的機器設備作價出資

7.

第

2

題

甲與乙簽訂一份約定由丙代替甲向乙履行的合同，后丙履行合同不符合約定而構成違約。根據規定，該合同應由（）。

8.上市公司向特定對象非公開發行股票的，上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，自發行結束之日起()個月內不得轉讓。

A.12B.24C.36D.48

9.關于質押擔保的法律規定，以下各項說法中錯誤的是（）。

A.出質人經同意轉讓基金份額所得價款，應當向質權人提前清償債務或提存

B.注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權，可以作為質押權的標的

C.以應收賬款出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立

D.基金份額、股權依法出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外

10.甲有限責任公司擬公開發行公司債券，下列有關該公司資產額的表述中，符合《證券法》規定公開發行公司債券條件的是()。

A.該公司總資產額為人民幣3000萬元

B.該公司凈資產額為人民幣5000萬元

C.該公司總資產額為人民幣6000萬元

D.該公司凈資產額為人民幣8000萬元

11.某電器制造有限責任公司是由四位股東共同出資成立的，其注冊資本為12萬元。根據規定，全體股東的首次出資額至少為()。

A.2萬元B.2．4萬元C.3萬元D.3．6萬元

12.根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司監事會職權的是()。

A.檢查公司財務B.解聘公司財務負責人C.提議召開臨時股東會議D.建議罷免違反公司章程的經理

13.根據《專利法》的規定，下列各項中，不能成為專利申請人的是()。

A.工作人員對于其退休后l年內所完成的，與其在原單位承擔的本職工作有關的發明創造

B.職務發明創造的單位

C.發明人的合法繼承人

D.完成發明創造的無民事行為能力人

14.

第

13

題

某企業2009年度投資收益發生120萬元.其中境內投資企業分回收益80萬元；國庫券轉讓收益15萬元；境外投資企業分回收益25萬元(被投資企業境外所得稅率20%)。另有境內生產經營所得30萬元，該企業2009年應納所得稅額為（）萬元。

15.甲手機專賣店為增值稅一般納稅人，2018年4月采取以舊換新方式銷售某型號手機100部，該型號新手機的同期含稅銷售單價為3276元，舊手機的收購單價為234元，已知手機適用的增值稅稅率為17％。根據增值稅法律制度的規定，甲手機專賣店當月該業務增值稅銷項稅額的下列計算列式中，正確的是()。

A.(3276-234)×100×17％=51714(元)

B.(3276-234)×100÷(1+17％)×17％=44200(元)

C.3276×100×17％=55692(元)

D.3276×100÷(1+17％)×17％=47600(元)

16.2013年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。2013年8月，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據《民法通則》的規定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2013年5月5日至2014年5月5日

B.自2013年5月5日至2014年5月25日

C.自2013年5月5日至2015年5月5日

D.自2013年5月5日至2015年5月25日

17.對于可撤銷民事行為，下列表述不正確的是（）。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經發生的，視為未發生

B.該行為的撤銷應由享有撤銷權的當事人行使

C.撤銷權人對權利的行使擁有選擇權

D.該行為－經撤銷，其效力溯及到行為的開始

18.股份有限公司的下列事項不可以由股東大會以一般決議通過的是()。

A.修改公司章程

B.董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案

C.公司年度預算方案、決算方案

D.董事會成員的任免及其報酬和支付辦法

19.下列項目可以免征增值稅的是（）。

A.銷售農業產品

B.殘疾人組成的福利工廠為社會提供的加工和修理、修配勞務

C.外國政府、國際組織無償援助的進口物資和設備

D.利用風力生產的電力

20.根據《中華人民共和國公司法》的規定，對虛報注冊資本的公司，應處以虛報注冊資本金額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為（）。

A.1％以上5％以下B.2％以上5％以下C.2％以上10％以下D.5％以上15％以下

21.某企業（增值稅一般納稅人）向農業生產者收購免稅農產品用于生產，在稅務機關批準使用的專用收購憑證上注明價款85000元，農產品的人賬成本是()元。

A．11050

B．8500

C．76500

D．73950

22.關于保證責任，以下表述不正確的是()。

A.債權人許可債務人轉讓部分債務未經保證人書面同意，保證人對未經其同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任

B.債權人與債務人對主合同的數量、價格作出變動，未經保證人同意，如果加重債務人的債務，保證人對加重的部分不承擔保證責任

C.債權人與債務人對主合同履行期限作出變動，未經保證人書面同意，保證期間為原合同約定的或法律規定的期間

D.債權人與債務人協議變動主合同內容，但并無實際履行，保證人不再承擔保證責任

23.

第

6

題

合營企業的組織形式有限責任公司的，下列有關該類企業組織機構的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（）。

A.企業設立股東會，為企業的最高權力機構

B.企業設立董事會，決定企業的一切重大問題

C.企業董事長不得兼任總經理

D.企業總經理必須由中國公民擔任

24.

第

2

題

下列關于上市公司季度報告的編制時間，說法正確的是（）。

25.一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據權利時發現該匯票的金額被變造。經查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據票據法律制度的規定，下列關于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔責任的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙、丁均只就變造前的匯票金額對戊負責

B.甲、乙、丙、丁均需就變造后的匯票金額對戊負責

C.甲、乙就變造前的匯票金額對戊負責，丙、丁就變造后的匯票金額對戊負責

D.甲、乙、丙就變造前的匯票金額對戊負責，丁就變造后的匯票金額對戊負責

26.

第

7

題

M股份有限公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時，應當在（）內召開臨時股東大會。

A.20日B.2個月C.3個月D.半年

27.在匯總繳納所得稅時，企業境外所得已在境外繳納的所得稅稅額超過規定抵免限額的部分，可以在以后（）內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。A.2個年度B.3個年度C.5個年度D.8個年度

28.某有限責任公司總資產為人民幣8000萬元，凈資產為人民幣5000萬元。該公司股東會作出的以下決定中，不符合法律規定的是()。

A.投資100萬元，與乙公司共同組建合伙企業

B.向丙公司投資100萬元

C.發行100萬元公司債券

D.減少注冊資本100萬元

29.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，可以在企業所得稅稅前扣除的是（）。

A.未經核定的準備金支出B.納稅人因買賣合同糾紛而支付的訴訟費用C.納稅人向關聯企業支付的管理費D.企業繳納的增值稅

30.某中外合資經營企業的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認繳的出資額為500萬美元。根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關于外方認繳出資最低限額的表述中，正確的是（）。

A.外方至少應出資760萬美元

B.外方至少應出資400萬美元

C.外方至少應出資220萬美元

D.外方至少應出資100萬美元

二、多選題(20題)31.

第

27

題

根據《證券法》的規定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發行股份的比例為l0%以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行

32.下列關于質押合同生效時間的表述中，符合擔保法律制度規定的有（）。

A.以機器設備出質的，質押合同自機器設備移交質權人占有之日起生效

B.以倉單出質的，質押合同自倉單交付之日起生效

C.以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效

D.以依法可轉讓的專利權出質的，質押合同自向其管理部門出質登記之日起生效

33.

第

37

題

法律責任分為賠償性責任和懲罰性責任。下列選項中，屬于賠償性責任的有（）。

34.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有()。

A.2/3合伙人決定解散B.合伙人已不具備法定人數C.合伙企業被依法吊銷營業執照D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

35.第

36

題

根據證券法律制度規定，下列選項中，屬于內幕信息的有（）。

A.上市公司債務擔保的重大變更

B.上市公司收購方案

C.上市公司營業用主要資產的抵押一次超過該資產的20％

D.上市公司副經理發生變動

36.甲商貿有限責任公司，注冊資本為10萬元，擬減資4萬元。根據公司法律制度規定，下列說法不正確的有()。

A.減資后注冊資本低于法定最低限額，該減資方案不合法

B.對減資決議投反對票的股東，有權要求公司以合理價格回購其股權

C.減資決議應當經出席股東會的股東所持表決權2/3以上通過

D.按照法定程序減資后，公司可以按出資比例向股東返還股款

37.根據《民法通則》的規定，下列情形中，委托代理終止的有（）。

A.代理人喪失民事行為能力B.被代理人喪失民事行為能力C.代理人死亡D.被代理人死亡

38.國有企業甲、上市公司乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據合伙企業法律制度的規定，下列選項中，錯誤的有()。

A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，亦可以是有限合伙企業

B.丙不能以勞務作為出資方式

C.國有企業甲有權參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

39.根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列有關合營企業董事長產生方式的表述中，正確的有()。

A.合營企業的董事長即可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業的董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生

D.合營企業的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

40.下列有關《個人獨資企業法》的表述中，符合規定的有()。

A.設立個人獨資企業時，投資人可以以個人財產出資，也可以以家庭其他成員的財產作為個人出資

B.個人獨資企業可以設立分支機構

C.個人獨資企業解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

D.個人獨資企業的投資人應當自行管理企業事務，不得委托或者聘用他人負責企業的事務管理

41.下列關于仲裁協議效力的表述中，符合仲裁法律制度規定的有()。

A.仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除，不影響仲裁協議的效力

B.仲裁協議具有排除訴訟管轄權的效力

C.當事人對協議的效力有異議的，只能請求人民法院裁定

D.仲裁協議對仲裁事項沒有約定且達不成補充協議的，仲裁協議無效

42.下列適用3％征收率政策的行為有（）。

A.寄售商店代銷寄售物品B.單采血漿站銷售非臨床用人體血液C.典當業銷售死當物品D.自來水公司銷售自來水

43.

第

33

題

將個人所得稅的納稅義務人區分為居民納稅義務人和非居民納稅義務人，依據的標準是（）。

A.境內有無住所B.境內工作時間C.取得收入的工作地D.境內居住時間

44.甲、乙、丙組成一合伙企業A，委托甲執行合伙企業事務。乙與丁做生意時，應丁要求，以其在合伙企業A中財產份額出質，甲、丙均不知道此事。下列后果和處理方式中，符合法律規定的有()。

A.經征得甲、丙同意，該出質行為有效

B.乙只需征得甲的同意，該出質行為即有效

C.乙有權自行決定出質事宜，該出質行為有效

D.甲、丙可將乙的出質行為視為退伙處理

45.下列可以對政府采購進行監督的主體有（）。

A.財政部門B.審計部門C.監察部門D.社會上的個人

46.下列有關合營企業董事會和合作企業董事會的表述中，正確的有（）。

A.合營企業和合作企業董事會均應當有2/3以上董事出席方能舉行

B.合營企業和合作企業董事的任期均不得超過3年

C.合營企業和合作企業董事會對一般事項作出決議時，均應當經全體董事過半數通過

D.合營企業和合作企業董事會均應至少每年召開一次

47.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業財產的有（）

A.合伙人的出資B.合伙企業取得的專利權C.合伙企業接受的捐贈D.合伙企業承租的設備

48.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣8000萬元。公司章程規定董事會有9名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事人數減至5人B.監事陳某提議召開C.最大股東李某請求召開D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

49.根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有（）

A.公司財務負責人B.公司股東C.上市公司董事會秘書D.公司實際控制人

50.

第

36

題

以下對可撤銷的民事行為的表述中，錯誤的有（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經發生的，未經撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權的當事人未在法定期限內行使撤銷權，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

C.該行為一經撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.如果自行為成立時起超過6個月，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護

三、判斷題(10題)51.清算所得，是指企業的全部資產可變現價值或交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。()

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.保險公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，國務院保監會可以依法向法院申請對該保險公司進行重整、和解或破產清算。（）

A.是B.否

54.各級一般公共預算應當按照本級一般公共預算支出額的1%至3%設置預備費，用于當年預算執行中的自然災害等突發事件處理增加的支出及其他難以預見的開支。（）

A.是B.否

55.某上市公司董事涉嫌內幕交易，由于案情復雜，國務院證券監督管理機構在調查過程中，經其主要負責人批準，決定限制該董事的證券買賣30個交易日，該限制證券買賣的做法符合法律規定。()A.是B.否

56.居民企業技術租賃所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅。（）

A.是B.否

57.公司在任何情況下都不得收購本公司的股份。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.中國A公司與外國B公司合資設立一中外合資經營企業。雙方約定：企業總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規定。（）

A.是B.否

60.回扣、折扣、傭金的區別在于，折扣和回扣必須如實入賬，而傭金是賬外暗中進行的。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.

62.

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件？并說明理由。

(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規定？并說明理由。

(3)A公司的委托理財事項是否構成本次增發的障礙？并說明理由。

(4)A公司本次增發的發行價格的確定方式是否符合有關規定？并說明理由。

63.甲、乙、丙、丁四個國有企業和戊有限責任公司投資設立股份有限公司。2013年8月1日，該股份有限公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

2013年9月1日，公司召開的股東大會作出更換監事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

要求：根據上述情況和公司法律制度的相關規定，回答下列問題：

(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權?說明理由。

(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?說明理由。

(3)股東大會會議決定更換職工監事是否合法?說明理由。

64.

（1）建筑公司租賃的設備應該如何處理？為什么？

（2）順成商貿公司對該油泵廠的債務尚未到期，可否主張抵銷權？為什么？

（3）工商銀行可否就600萬元債權在債權人會議中享有全部的表決權？為什么？

（4）該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為是否可以撤銷？為什么？

65.2011年2月，美國的甲公翊擬收購境內乙公司60%的股權，乙公司將依法變更為中外合資經營企業丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協議的部分內容如下：

(1)甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。

(2)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

(3)丙公司擬采用有限責任公司的組織形式，股東會為合營企業的最高權力機構，董事會為股東會的執行機構。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，中方投資者委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由中方投資者委派。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，丙公司的投資總額是否符合規定?垮說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，丙公司的組織機構是否符合規定?并說明理由。

五、綜合題(5題)66.

67.2021年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車1000輛，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套向乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的該筆借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4月16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛。”雙方未就自行車質量問題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在驗貨時發現該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收貨。但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請求甲公司支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調查發現，丁公司經營狀況嚴重惡化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。5月6日，丁公司發函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經營狀況繼續惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35萬元購買上述500輛自行車。5月30日。甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據上述內容和合同法律制度相關的規定。分別回答下列問題。(1)甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約?并說明理由。(3)甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同?并說明理由。(4)甲公司是否有權撤銷與戊公司的買賣合同?并說明理由。(5)乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款?并說明理由。(6)乙銀行是否有權要求丙公司償還第二筆貸款?并說明理由。68.(簡答題)甲有限責任公司2013年5月發生下列事實：

(1)5月8日，甲公司向乙公司購買一批鋼材，雙方簽訂的合同約定：鋼材總價款100萬元；甲公司在合同簽訂后10日內支付定金20萬元作為履行合同的擔保；乙公司于合同簽訂后1個月內交付全部貨物；甲公司于乙公司交付貨物后10日內支付全部貨款。5月16日，甲公司支付給乙公司10萬元定金，乙公司接受并未提出異議。

(2)5月20日，甲公司與丙公司的租賃合同到期，但丙公司尚未支付50萬元到期租金。5月30日，因欠丁公司的債務到期，甲公司將其對丙公司的50萬元的債權轉讓給丁公司，但未通知丙公司。

(3)5月26日，甲公司所在地發生自然災害，當地政府組織救災募捐活動，甲公司當場承諾捐款20萬元，但一直未履行。其后甲公司因業務不景氣，欲撤銷該項贈與。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)本案例中，支付的定金數額與約定的定金數額不符，有效定金數額應為多少?簡要說明理由。

(2)甲公司轉讓債權的行為對丙公司是否生效?簡要說明理由。

(3)甲公司是否有權撤銷贈與?簡要說明理由。

69.2006年4月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。

（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

（4）光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

（5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

70.某境內工業企業2012年度生產經營情況如下：(1)銷售收入4500萬元；銷售成本2000萬元；實際繳納的增值稅700萬元，營業稅金及附加80萬元。(2)其他業務收入300萬元。(3)銷售費用1500萬元，其中包括廣告費800萬元、業務宣傳費20萬元。(4)管理費用500萬元，其中包括業務招待費50萬元、新產品研究開發費用40萬元。(5)財務費用80萬元，其中包括向非金融機構借款1年的利息支出50萬元，年利息率為10％(銀行同期同類貸款年利率為6％)。(6)營業外支出30萬元，其中包括向供貨商支付違約金5萬元，接受工商局罰款1萬元，通過市民政部門向災區捐贈20萬元。(7)投資收益18萬元，其中包括從直接投資外地居民公司分回的稅后利潤17萬元(該居民公司適用的企業所得稅稅率為15％)和國債利息收入1萬元。已知：該企業賬面會計利潤628萬元，該企業適用的企業所得稅稅率為25％，已預繳企業所得稅157萬元。要求：(1)計算該企業2012年度的應納稅所得額。(2)計算該企業2012年度的應納企業所得稅稅額。(3)計算該企業2012年度應(退)補的企業所得稅稅額。六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區別?

參考答案

1.A本題考查保證、動產質押相關知識點。本題中保證合同已經成立，有權主張保證債權。因為根據相關規定，主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立；本題中，并未交付轎車，故質權未設立，不能主張質權。因為以動產質押，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立。選項BCD錯誤。

2.B本題考核要約應具備的條件。要約應具備的條件有：內容具體確定；必須是特定人所為的意思表示；要約必須向相對人發出；表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束，寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等都屬于要約邀請，因此只有選項B正確。

3.B(1)選項ABD：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項C：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

4.C（1）選項A:適用4年的訴訟時效期間；（2）選項B:適用2年的普通訴訟時效期間；（3）選項D:“寄存的”商品丟失為1年，“運輸的”商品丟失為2年。

5.B本題考核點是執行程序中申請執行的期限規定。雙方或者一方當事人是公民的為1年，雙方是法人或者其他組織的為6個月。

6.B本題考核點是合營企業的出資方式。合營企業合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。合營企業任何一方都不得用以企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產，以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

7.A本題考核涉及第三人履行的責任承擔。根據規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。因此，該合同應由甲向乙承擔違約責任。

8.C上市公司非公開發行股票的，本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。

9.C解析：本題考核質押擔保的法律規定。根據《物權法》的規定，以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

10.D

11.C解析：本題考核有限責任公司首次出資額的規定。根據規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，即2．4萬元，也不得低于有限責任公司注冊資本的最低限額(3萬元)。

12.B本題考核“監事會的職權”知識點。選項B：解聘公司負責人屬于董事會的職權，根據規定，董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。監事會(不設監事會的監事)的職權包括：(1)檢查公司財務；(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)對董事、高級管理人員提起訴訟；(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)。

13.A本題考核專利權的主體。選項A所述屬于職務發明創造，根據規定，其申請專利的權利屬于單位。

14.C本題考核應納稅額的計算。境內的投資收益免稅；國庫券轉讓收益和生產經營所得納稅；境外投資收益補稅。該企業2009年應納所得稅額=(15+30)×25%+25÷(1-20%)×(25%－20%)=12.81(萬元)。

15.D納稅人采取以舊換新方式銷售貨物(金銀首飾除外)，應當按“新貨物”的同期銷售價格確定銷售額。

16.A(1)拒付租金的，適用1年的訴訟時效期間，選項CD首先排除；(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前發生不可抗力，至最后6個月時不可抗力已消失，則不能中止訴訟時效的進行。因此選項A正確。

17.A本題考核可撤銷民事行為。可撤銷民事行為被撤銷前，其效力已經發生，未經撤銷，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷為條件。

18.A本題考核股份有限公司股東大會的職權。股份有限公司的下列事項可由股東大會以一般決議通過：董事會和監事會的工作報告；董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預算方案、決算方案；公司年度報告；法律、行政法規規定或者公司章程規定的應當以特別決議通過的事項以外的其他事項。選項A修改公司章程屬于特別決議事項。

19.C解析：本題考核增值稅的免稅規定。稅法規定，農業生產者銷售自產的農產品，免征增值稅；對殘疾人個人提供的加工、修理修配勞務免征增值稅，對殘疾人組成的福利工廠提供的上述勞務，沒有免稅的規定；利用風力生產的電力實行增值稅即征即退50％的政策。

20.DD【解析】本題考核發起人（股東）違反公司法的法律責任。根據規定，對虛報注冊資本的公司，應處以虛報注冊資本金額5％以上15％以下的罰款。

21.D

22.D本題考核保證責任。債權人與債務人協議變動主合同內容，但并無實際履行，保證人仍應當承擔保證責任。

23.B根據規定，合營企業不設立股東會而設立董事會，董事會為權力機構，決定合營企業的一切重大問題，因此選項A是錯誤的，選項B正確；合營企業董事長、副董事長、董事可以兼任經理，因此選項C是錯誤的；總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任，因此選項D的說法是錯誤的。

試題點評：本題考核合營企業組織機構的相關規定。

24.C本題考核季度報告的編制時間。根據規定，上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的l個月內編制季度報告。

25.D如果當事人（甲、乙）簽章在變造之前，應按原記載的內容負責；如果當事人（丁）簽章在變造之后，則應按變造后的記載內容負責；如果無法辨別當事人（丙）是在票據被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。

26.B在2個月內召開臨時股東大會，有五種情況，本題屬于第二種情況。

27.C【正確答案】C【答案解析】本題考核企業所得稅的應納稅額。企業取得境外所得，已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中限額抵免，抵免限額為該項所得依照我國企業所得稅法規定計算的應納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個年度內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。

【該題針對“企業取得境外所得計稅時的抵免”知識點進行考核】

28.C本題考核點是發行公司債券。

29.B【答案】B

【解析】納稅人按照經濟合同規定支付的違約金(包括銀行罰息)、罰款和訴訟費用可以在企業所得稅稅前扣除。

30.C本題考核合營企業注冊資本與投資總額的比例。根據規定，合營企業投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中，投資總額為1800萬美元，且超過了1250萬美元，那么注冊資本不得低于：1800×2/5＝720（萬美元），中方認繳的出資額為500萬美元，那么外方認繳的出資額就是720－500＝220（萬美元）。

31.ACD本題旨在考查股份有限公司申請股票上市應當符合的條件。《證券法》規定，股份有限公司申請股票上市交易，應當符合下列條件：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；(2)公司股份總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發行的股份達到股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。故本題應選A、c、D項。

32.ABCD本題考核質押合同生效時間。以上四項均符合規定。

33.AB本題考核經濟法責任的具體類型。民法上的損害賠償、稅法上的滯納金等，一般都被看作是賠償性或稱補償性責任的形式。

34.BCD解析：合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿意繼續經營的。(2)合伙協議約定的解散事由出現。(3)全體合伙人決定解散。(4)合伙人已不具備法定人數。(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。(6)被依法吊銷營業執照。(7)出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

35.AB選項D不屬于重大事件。

36.ABC(1)選項A：對一般的有限責任公司，現行法律已經沒有注冊資本最低限額的要求;(2)選項B：減資決議不屬于適用異議股權回購的決議;(3)選項c：減資決議應當經有限責任公司全體股東所持表決權2/3以上通過。

37.AC（1）選項AC:“代理人”喪失民事行為能力或者死亡，委托代理終止；（2）選項bd:“被代理人”喪失民事行為能力或者死亡，委托代理并不終止。

38.AB（1）選項A:國有企業甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設立有限合伙企業，國有企業甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；

（2）選項B:普通合伙人可以勞務出資；（3）選項C:有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所，不視為執行企業事務；（4）選項D:新合伙人人伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

39.ACD合營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

40.BC解析：本題考核個人獨資企業的相關規定。(1)設立個人獨資企業時，投資人可以以個人財產出資，也可以以家庭共有財產作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產作為個人出資；(2)個人獨資企業可以設立分支機構；(3)個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算；(4)個人獨資企業的投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。

41.ABD選項C：當事人對仲裁協議的效力有異議的，應當在仲裁庭首次開庭前請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

42.ABCD本題考核增值稅征收率的適用。（P334）

【該題針對“（2015年）增值稅稅率”知識點進行考核】

43.AD本題考核個人所得稅納稅人的劃分標準。對納稅人居民和非居民身份的認定，稅法采用的是住所地和居住時間兩個標準。

44.AD解析：合伙企業法規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

45.ABCD本題考核政府采購的監督。本題四項均符合規定。

46.AD（1）選項B:合營企業董事任期4年；合作企業董事任期由合作企業章程規定，但是每屆任期不得超過3年。（2）選項C:合營企業董事會按合營企業章程載明的議事規則決議一般事項；合作企業董事會對一般事項實行經全體董事過半數通過的決議規則。

47.ABC合伙企業的財產由三部分組成：

（1）合伙人的出資（選項A）；

（2）以合伙企業名義取得的收益（選項B）；

（3）依法取得的其他財產（選項C）。

選項D，合伙企業承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業財產。

綜上，本題應選ABC。

48.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核臨時股東大會的召開條件。根據規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；“監事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數不足公司章程所定人數的2/3，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】

49.ABC選項ABC屬于，選項D不屬于，公司章程對公司、股東、董事、監事及高級管理人員具有約束力，對公司實際控制人沒有約束力。

綜上，本題應選ABC。

公司章程是公司活動基本準則，公司章程對公司內部有約束力，對外部是沒有約束力。因為公司實際控制人不屬于股東，所以不受公司章程約束。

實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

50.CD本題考核點是可撤銷民事行為。選項C正確的表述應為“該行為一經撤銷，其效力溯及于行為開始時晃效”；如果自行為成立時起超過1年，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護。因此選項D錯誤。

51.Y

52.Y

53.N本題考核保險公司。保險公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，國務院保險監督管理機構可以依法向人民法院申請對該保險公司進行“重整或破產清算”，不包括和解。

54.Y預備費是按照本級一般公共預算支出額的1%至3%設置；用于當年預算執行中的自然災害等突發事件處理增加的支出及其他難以預見的開支。

因此，本題表述正確。

55.Y本題考核內幕交易法律責任。在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15個交易日；案情復雜的，可以延長15個交易日。

56.N本題考核企業所得稅技術轉讓所得優惠政策。符合條件的技術轉讓所得免征、減征企業所得稅，是指－個納稅年度內，居民企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。

57.N本題考核公司收購股份的規定。根據規定，公司一般情況下不得收購本公司的股份，但是減少注冊資本等情況下可以收購本公司的股份。

58.Y本題考核企業所得稅稅率。國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。該企業2010年要繳納的所得稅=(550-500)×15%=7．5(萬元)。

59.N合營企業的投資總額在3000～3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。

60.N本題考核回扣和折扣、傭金的區別。折扣和傭金必須如實入賬，而回扣是賬外暗中進行的。

61.

62.

63.(1)A不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監事，不是董事，不能代為行使表決權。

(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

(3)股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規定。根據規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東大會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

64.（1）建筑公司租賃的設備，應該由建筑公司交付給破產企業的管理人。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人的財產持有人應當向管理人清償債務或交付財產。

（2）順成商貿公司可以主張抵銷。根據《企業破產法》規定，債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。

（3）工商銀行不能就600萬元債權享有全部的表決權。根據規定，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權的，其對通過和解協議和破產財產的分配方案的事項不享有表決權。因此，本題工商銀行享有的債權600萬元中的400萬元，不得對通過和解協議和破產財產的分配方案的事項享有表決權。

（4）該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人對未到期的債務提前清償的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。由于油泵廠在2007年12月提前清償該債務，是在人民法院受理其破產案件前1年以內，因此，該油泵廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。管理人可申請人民法院將提前清償的財產追回，并入破產財產。

65.(1)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60％以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

(2)丙公司的投資總額不符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

(3)丙公司的組織機構不符合規定。根據規定，合營企業的組織機構為董事會和經營管理機構，董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業不設股東會。

66.

67.(1)甲公司有權要求減少價款。出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照合同約定要求出賣人承擔違約責任，對違約責任沒有約定或約定不明確，并不能達成補充協議或按有關條款或交易習慣確定的，買受人可以根據標的物的性質及損失的大小，合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車質量作出約定，但自行車瑕疵嚴重到非經維修無法符合使用要求的程度，可以認定丁公司構成違約，甲公司有權要求減少價款。(2)不構成違約。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有經營狀況嚴重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經過調查，有確切證據證明丁公司經營狀況嚴重惡化，可以中止履行。并不構成違約。(3)甲公司有權就未交付的自行車解除合同。根據規定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒有提供適當的擔保也沒有恢復履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無權撤銷與戊公司的買賣合同。根據規定，一方以欺詐方式與對方訂立的合同。只有受損害方才有權撤銷。本題中，甲公司是實施欺詐的一方，沒有撤銷權。(5)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形．債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。本題中，甲以房屋向乙銀行設定抵押，屬于債務人自己提供物的擔保的情形，債權人應當先就該物的擔保實現債權。(6)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務人的債務，并沒有經過保證人的同意，保證人對第二筆貸款不承擔保證責任。(1)甲公司有權要求減少價款。出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照合同約定要求出賣人承擔違約責任，對違約責任沒有約定或約定不明確，并不能達成補充協議或按有關條款或交易習慣確定的，買受人可以根據標的物的性質及損失的大小，合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車質量作出約定，但自行車瑕疵嚴重到非經維修無法符合使用要求的程度，可以認定丁公司構成違約，甲公司有權要求減少價款。(2)不構成違約。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有經營狀況嚴重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經過調查，有確切證據證明丁公司經營狀況嚴重惡化，可以中止履行。并不構成違約。(3)甲公司有權就未交付的自行車解除合同。根據規定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒有提供適當的擔保也沒有恢復履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無權撤銷與戊公司的買賣合同。根據規定，一方以欺詐方式與對方訂立的合同。只有受損害方才有權撤銷。本題中，甲公司是實施欺詐的一方，沒有撤銷權。(5)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形．債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。本題中，甲以房屋向乙銀行設定抵押，屬于債務人自己提供物的擔保的情形，債權人應當先就該物的擔保實現債權。(6)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務人的債務，并沒有經過保證人的同意，保證人對第二筆貸款不承擔保證責任。68.(1)有效定金數額應為10萬元。根據規定，實際交付的定金數額多于或者少于約定數額的，視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效。在本題中，乙