2021-2022年云南省保山市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.國務院制定的《企業財務會計報告條例》屬于（）

A.部門規章B.司法解釋C.行政法規D.法律

2.

第

20

題

納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關在納稅上發生爭議時，可以采取的行為有（）

A.可以直接向人民法院起訴

B.只能向上一級稅務機關申請復議

C.必須先依照稅務機關的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后依法申請行政復議；納稅人對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

D.協商解決

3.甲公司向乙公司訂購…臺生產設備，乙公司委托其控股的丙公司生產該設備并交付給甲公司。甲公司在使用該設備時發現存在嚴重的質量問題。下列關于甲公司權利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

4.(2010年)2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據合同法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權，可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

5.

第

9

題

境內甲公司擬與外國乙公司設立一個中外合資經營企業。根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列選項中，正確的是（）。

6.(2012年B卷)2011年4月24日，甲向乙發出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉。”乙于4月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔任何責任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權要求甲賠償信賴利益損失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權要求甲履行合同

7.下列關于委托合同、行紀合同和居間合同的表述，錯誤的是（）。

A.委托合同無論成功與否，都必須支付費用

B.行紀合同無淪成功與否．都不支付費用

C.行紀合同與居間合同在成功的情況下均不支付費用

D.居間合同失敗時．既不支付報酬，也不支付費用

8.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規定的有()。

A.注冊資本70萬美元，投資總額90萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額580萬美元

C.注冊資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額5100萬美元

9.第

17

題

藍天股份有限公司董事長謝某發生交通意外，無法主持董事會，則（）。

A.由謝某指定的副董事長主持

B.由副董事長主持

C.由謝某指定的副董事長或者其他董事主持

D.由半數以上董事共同推舉1名董事主持

10.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)甲國有企業與乙外國投資者擬共同出資設立一家中外合資經營企業。合營企業投資總額為1200萬美元。甲以廠房和設備作價320萬美元出資，乙以現金出資。根據外商投資企業法律制度的規定，乙的最低出資額應為（）。

A.160萬美元B.180萬美元C.280萬美元D.880萬美元

11.2017年8月8日，姚某向陸某借款一百萬元，約定2018年9月10日償還三十萬元，2018年11月21日償還四十萬元，2018年12月20日償還三十萬元。2018年12月26日，姚某仍未償還。陸某擬向人民法院提起訴訟，根據訴訟時效法律制度的規定，訴訟時效期間自（）起算A.2017年8月8日B.2017年10月21日C.2018年12月20日D.2018年12月26日

12.中外合資經營企業的中國合營者可以場地使用權作為合營企業經營期間的出資，下列有關其作價金額的表述正確的是（）。

A.由合營各方按照公平合理的原則協商確定

B.聘請合營各方同意的第三者評定

C.與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同

D.不得超過該企業注冊資本的20％

13.

第

13

題

某股份有限公司2005年3月發行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2007年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發行公司債券的其他條件，計劃申請發行可轉換公司債券。經審計確認該公司2007年1月末凈資產額為6000萬元。該公司此次發行可轉換公司債券額最多不得超過（）。

A.2400萬元B.1900萬元C.1400萬元D.900萬元

14.甲上市公司經理陳某在執行公司職務時違反法律規定，給公司造成了損失，具有法定資格的股東向監事會提出訴訟的書面請求后遭拒絕的，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，該具有法定資格的股東是（）

A.連續180日以上單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東

B.連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東

C.連續90日以上單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東

D.連續90日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東

15.對票據抗辯予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關于票據抗辯的說法錯誤的是（）。

A.票據債務人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據債務人一般不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

C.如果持票人明知存在抗辯事由仍受讓該票據，則票據債務人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

D.即便持票人取得的票據是無對價的，其享有的權利也可以優于其前手

16.甲企業欠乙企業一筆300萬元的到期貨款，甲企業一直未予以清償，乙企業發現丙公司欠甲企業一筆450萬元的到期債權，甲企業一直怠于行使該權利，丙公司也未清償，在訴訟時效期限內，乙企業依法向人民法院提起代位權訴訟，要求代位行使甲企業對丙公司的權利。下列有關該情形的說法中，正確的是()。

A.由于乙企業轉而向丙公司行使權利，因此甲企業對乙企業的訴訟時效繼續計算，不受此影響

B.乙企業可以自行向丙公司要求清償，不必通過人民法院行使

C.乙企業對甲企業債權的訴訟時效和甲企業對丙公司債權的訴訟時效均發生中斷

D.甲公司對丙公司債權的訴訟時效發生中止

17.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為隈承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

18.某破產企業有12位債權人，債權總額為1500萬元。其中債權人甲、乙的債權額為500萬元，由破產企業的房產作抵押，現債權人會議討論通過破產財產的分配方案。假設有財產擔保的債權人沒有參與表決，下列情形不能通過的是（）。

A.有7位債權人同意，其代表的債權額為700萬元

B.有7位債權人同意，其代表的債權額為800萬元

C.有6位債權人同意，其代表的債權額為550萬元

D.有4位債權人同意，其代表的債權額為600萬元

19.下列規定中，符合中外合資經營企業法規定的是（）。

A.合營企業的最高權力機構是股東會，每次會議至少有2/3的股東參加方為有效

B.最高權力機構是董事會，董事每屆任期4年

C.合營各方應平均分配利潤

D.合營一方轉讓其出資的，須經半數以上股東同意

20.2007年9月25日，人民法院受理了A國有企業的破產案件，并于2007年11月10日宣告A國有企業破產程序終結。2009年1月12日，人民法院發現A國有企業曾于2006年10月23日放棄自己對B企業的債權。對此情形，下列說法中正確的是（）。

A.A企業的該行為屬于破產受理前6個月之前發生的，不能撤銷

B.應由債權人請求人民法院追回財產，追加分配

C.應由管理人請求人民法院追回財產，追加分配

D.已經超過了1年的期間，不能追回財產

二、多選題(10題)21.合伙企業解散，應當由清算人進行清算。下列選項屬于清算人在清算期間執行的事務有（）。

A.處理合伙企業清償債務后的剩余財產B.清繳所欠稅款C.清理債權、債務D.代表合伙企業參加訴訟

22.根據《企業破產法司法解釋(二)》的規定，債權人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持的有（）。

A.雙方互負債務標的物種類、品質不同

B.破產申請受理時，債權人對債務人負有的債務尚未到期

C.債務人的債權系債務人股東因欠繳債務人的出資而對債務人所負債務

D.破產申請受理時，債務人對債權人負有的債務尚未到期

23.

第

27

題

中外合資經營企業的下列事項中，必須經出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合營章程的修改B.合營企業的解散C.注冊資本的增加D.資產抵押事項

24.下列各項中，不屬于法律事實中事件范圍的有（）。

A.經營管理行為B.簽訂合同C.戰爭D.擅自發行股票

25.根據外商投資企業法律制度的規定，外國投資者并購境內企業的安全審查內容包括（）。

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經濟穩定運行的影響

C.并購交易對市場競爭條件的影響

D.并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響

26.

第

30

題

甲．乙．丙三人共同出資80萬元設立了緯東有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規定的有（）。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年

D.會議決定了公司的經營計劃和投資方案

27.

甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有（）。

A.公司虧損、財產不足以償還全部債務的

B.公司被吊銷營業執照未進行清算的

C.公司持續2年以上后法召開股東會，且經營管理發生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發生嚴重困難的

28.下列各項中，買賣合同的出賣人應承擔標的物毀損、滅失的風險的有（）

A.合同約定賣方代辦托運，出賣人已將標的物發運，即將到達約定的交付地點

B.買受人下落不明，出賣人已將標的物提存

C.交貨時出賣人未按約定交付有關標的物的單證和資料

D.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合格而拒收貨物

29.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其訂立合伙協議時約定的下列事項中，符合合伙企業法律制度規定的有（）。’

A.甲、乙、丙、丁均可以自營與本合伙企業相競爭的業務

B.甲、乙、丙、丁均不得自營與本合伙企業相競爭的業務

C.甲、乙可以自營與本合伙企業相競爭的業務，丙、丁不得自營與本合伙企業相競爭的業務

D.甲、乙不得自營與本合伙企業相競爭的業務．丙、丁可以自營與本合伙企業相競爭的業務

30.根據《中華人民共和國證券法》的規定，股份有限公司發行的公司債券上市交易后，公司發生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有（）。

A.有重大違法行為，經查實后果嚴重的

B.最近2年連續虧損，在限期內未消除的

C.不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金，在限期內未消除的

D.凈資產額減至人民幣3200萬元，在限期內已經消除

三、判斷題(10題)31.

第

54

題

支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔對持票人的票據責任。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

企業資產評估，可以由其產權持有單位自行評估，也可以委托具有相應資質的資產評估機構進行評估。（）

A.是B.否

33.44.上市公司的監事在任職期間不得轉讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

34.50.存款人可以通過一般存款帳戶辦理現金繳存，不能辦理現金支取。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

境內個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。（）

A.是B.否

36.第

44

題

當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

39.第

49

題

有限合伙企業的合伙人一般不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。（）

A.是B.否

40.甲為乙普通合伙企業的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業法的規定。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設銀行的1000萬元貸款應該如何處理?說明理由。

42.

第

53

題

甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法說明理由。

43.根據本題要點(4)所述內容，A公司擬發行的股票由E承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規定?并說明理由。

44.甲公司是否具備增發股票的條件?并說明理由。

45.A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬元不能按時償還，向乙公司請求延期至2010年4月1日還款。并愿意以本公司所有的3臺大型設備進行抵押和1輛轎車進行質押，為其履行還款義務提供擔保。乙公司同意了甲公司的請求，并與甲公司訂立了書面抵押和質押合同。甲公司將用于質押的轎車的機動車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質押辦理任何登記手續，也未向乙公司交付用于抵押的設備和質押的轎車。2013年5月，甲公司將用于抵押的3臺設備出租給丙公司，將用于質押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。2013年8月，甲公司隱瞞有關事實，與戊公司訂立合同出售其用于抵押的3臺設備。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺設備賣給戊公司，要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個月的租金，并請其將這3臺設備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付，這3臺設備。2013年9月1日。甲公司再次隱瞞了有關事實，與乙公司訂立合同出售其用于質押的轎車。雙方辦理了過戶登記手續，并約定9月15日之前交付。甲公司在通知下公司向乙公司交付出租的轎車時，丁公司拒絕了甲公司的要求，并向甲公司主張同等條件下的優先購買權．9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車時外出時，遭遇罕見泥石流，車毀人亡。2014年4月1日，甲公司仍無力向乙公司償還貨款。乙公司在調查了解甲公司資產狀況得知：甲公司出資200萬元設立的全資子公司庚經營狀況良好，資金充裕；另外．庚公司欠甲公司到期貨款150萬元，尚未償還。2014年4月15日，乙公司發函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務。

根據上述內容，分別回答下列題：

甲公司是否有權將用于抵押的3臺設備出租給丙公司?請說明理由。

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47.I公司能否要求K返還該車?請說明理由。

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48.丁公司提出自己有權優先實現留置權的主張是否符合法律規定?請簡要說明理由。

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49.假定乙拾得玉鐲后將其以5萬元賣給不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否請求丁返還?請說明理由。

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50.本案中，匯票的被保證人是誰?請簡要說明理由。如果D公司對下公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權?請簡要說明理由。

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參考答案

1.C根據規定：

（1）全國人民代表大會（及其常務委員會）：制定憲法、法律；

（2）法規：國務院：行政法規；地方人大及其常委會：地方性法規

（3）規章：國務院各部委等直屬機構：部門規章；有地方立法權的地方人民政府：地方政府規章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

本題中，《企業財務會計報告條例》的制定機關為國務院，故其屬于行政法規。

綜上，本題應選C。

2.C納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關在納稅上發生爭議時，必須先依照稅務機關的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后可以自知道稅務機關具體行為之日起60日內依法申請行政復議；納稅人對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

3.A當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

4.D本題考核合同履行中的抗辯權。同時履行抗辯權與不安抗辯權，都是在“同一雙務合同”中，而題目中是“兩個合同”，所以選項AB不正確；債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。題目中當事人是兩個自然人，所以受“同一法律關系”的限制，但題目中是“兩個合同”，所以不能行使留置權。

5.D(1)選項A：合營企業的成立日期為營業執照的簽發日期；(2)選項B：合營企業的董事長為法定代表人；(3)選項C：合營企業不設股東會、監事會，董事會為其最高權力機構；(4)選項D：合營企業為股權式企業，只能按各方的出資比例分配利潤。

6.D本題考核合同的訂立。受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情形能夠及時到達要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。題目中的情形為“甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人”，可以認為要約人并沒有通知受要約人不接受該承諾，那么承諾有效，合同成立且有效。因此選項D正確。

7.D居間合同失敗時，應當支付費用。因此，選項D的表述是錯誤的；委托合同是受人之托辦事，因此，委托人應當支付費用。行紀合同是主動謀利的合同，因此不支付費用。居間合同既有謀利色彩，也有助人成分，因此，在失敗時支付費用，以示公平。

8.D本題考核外國投資者并購境內企業的投資總額。（1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；即投資總額的上限：70萬×10/7＝100萬元，選項A的投資總額90萬元未超過其上限，是符合規定的；（2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；即投資總額的上限：300×2＝600萬元，選項B的投資總額580萬元未超過其上限；是符合規定的；（3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬元，選項C的投資總額2400萬元，未超過上限，是符合規定的；（4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；即投資總額的上限：1500×3＝4500萬元，選項D的投資總額已經超過了上限，這是不符合規定的。

【該題針對“外國投資者并購境內企業注冊資本和支付期限的相關規定”知識點進行考核】

9.B依據《公司法》第48條規定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

10.B

11.C定有履行期限的債的請求權，從清償期屆滿之日起算。當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計算。

本題中，姚某與陸某約定分三次還款，2018年12月20日為最后一期履行期限屆滿日，故訴訟時效期間自2018年12月20日起算。

綜上，本題應選C。

12.C解析：本題考核中外合資經營企業場地使用權的作價。中國合營者以場地使用權作為合營企業經營期間的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

13.C本題考核可轉換公司債券的發行條件。

公司發行可轉換公司債券，其累計債券余額不得超過最近一期末公司凈資產額的40％，累計債券余額是指公司成立以來發行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產額為6000萬元，本次發行可轉換公司債券額最多不得超過1400萬元（6000×40％一l000=1400萬元）

14.B根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。如果監事會對此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

綜上，本題應選B。

有限責任公司是所有股東都可以提起股東代表訴訟。

15.D本題考核票據的抗辯。根據規定，持票人取得的票據是無對價或者不相當對價的，由于其享有的權利不能優于其前手，故票據債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。因此選項D的說法錯誤。

16.CC【解析】本題考核訴訟時效中斷的法律效力。根據規定，債權人（乙企業）提起代位權訴訟的，應當認定對債權人（乙企業對甲企業）的債權和債務人（甲企業對丙公司）的債權均發生訴訟時效中斷的效力。另外，根據合同法律制度規定，行使代位權應通過人民法院提起代位權訴訟的方式進行，不能自行行使，因此選項B的表述錯誤。

17.C(1)乙、丁：合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關；(2)甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；(3)丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

18.DD

【答案解析】：本題考核債權人會議的表決方式。根據規定，債權人會議的決議由出席會議的有表決權的債權人（10人）過半數通過，其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額（1000萬元）的半數以上。考生注意，如債權人會議通過和解協議，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上通過。

19.B本題考核合營企業的規定。根據規定，合營企業的最高權力機構是董事會，合營企業不設立股東會。合營各方按照出資比例分配損益，不是平均分配。合營一方轉讓其出資的，應該經過合營他方的同意。

20.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核破產程序終結的規定。自破產程序終結之日起2年內發現破產企業有法定予以撤銷行為的，債權人可以請求人民法院追回財產，按照破產財產分配方案向債權人追加清償。本題破產企業有放棄自己債權的行為，也是在破產程序終結之日起2年內發現的，應由債權人請求人民法院追回財產，追加分配。

21.ABCD本題考核合伙企業解散和清算。清算人在清算期間執行下列事務：(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權、債務；(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產；(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

22.ABD【解析】本題考核破產抵銷權的相關規定。根據規定，債權人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持：(1)破產申請受理時，債務人對債權人負有的債務尚未到期；(2)破產申請受理時，債權人對債務人負有的債務尚未到期；(3)雙方互負債務標的物種類、品質不同。

23.ABC解析：本題考核中外合資經營企業的特別決議事項。根據《中外合資經營企業法》的規定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業章程的修改；(2)合營企業的終止、解散；(3)合營企業注冊資本的增加、減少；(4)合營企業的合并、分立。資產抵押事項是中外合作經營企業董事會或者聯合管理委員會的董事或者委員一致通過的事項。此題選項ABC是符合題意的。

24.ABD選項A、B、D均為行為，只有選項C屬于事件范圍。

25.ABD【考點】并購安全審查的內容(P462)

【名師解析】并購安全審查的內容包括：(1)并購交易對國防安全的影響;(2)并購交易對國家經濟穩定運行的影響;(3)并購交易對社會基本生活秩序的影響;(4)并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。

26.ABC選項D屬于董事會的職權。

27.CD

單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第183條規定的，人民法院應予受理：①公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

28.AD選項A符合題意，貨物“即將到達約定的交付地點”，說明雙方明確約定了交付地點，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔；

選項B不符合題意，出賣人將標的物提存后，由債權人（買受人）承擔標的物毀損、滅失的風險；

選項C不符合題意，交貨時出賣人未按約定交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移；

選項D符合題意，標的物質量不符合約定時，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

綜上，本題應選AD。

關于標的物的風險負擔，可概括為如下幾點（但不限于）：

（1）確定風險負擔轉移的標準：交付；

（2）一般誰有“過錯”（逾期、未及時收取、明知已毀損未告知等），誰承擔；

（3）已交承運人，買受人承擔；

（4）提存后，債權人承擔；

（5）標的物不符合約定，買受人已拒絕，出賣人承擔。

29.BD(1)選項AC：普通合伙人“絕對不能”從事同本合伙企業相競爭的業務，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(2)選項BD：有限合伙人能否自營與本合伙企業相競爭的業務，先看合伙協議的約定，愛怎么約定就怎么約定。

30.ABC【解析】本題考核公司債券的終止上市。根據規定，公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。

31.N本題考核點是支票的提示付款期限。根據《票據法》的規定，支票的持票人應當自出票日起l0日內提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應當對持票人承擔票據責任。

32.N本題考核企業資產評估的規定。企業資產評估，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行。

【該題針對“國有資產評估的對象和范圍”,“國有資產評估的相關法律責任”知識點進行考核】

33.Y

34.Y

35.YP346，對07年新增內容的考核。

36.Y

37.N本題考核抵銷權的規定。根據《企業破產法》的規定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

38.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

39.N本題考核有限合伙企業合伙人競業禁止的規定。有限合伙企業的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應履行競業禁止的義務，而有限合伙人則一般不履行競業禁止的義務。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業的業務執行，對有限合伙企業的重大決策并無實質的控制權。

【該題針對“有限合伙企業合伙人競業禁止的規定”知識點進行考核】

40.N本題考核合伙企業中個人債務的清償。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

41.根據規定對破產人的特定財產享有擔保權的權利人對該特定財產享有優先受償的權利。可知建設銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產中優先受償其余的200萬元作為普通債權同其他債權人一起按比例受償。根據規定,對破產人的特定財產享有擔保權的權利人,對該特定財產享有優先受償的權利。可知,建設銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財產中優先受償,其余的200萬元作為普通債權,同其他債權人一起按比例受償。

42.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

首先，根據《公司法》的規定，公司合并應由股東大會作出決議。

其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

②根據規定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；③根據規定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；④根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

43.①A公司發行的股票由E承銷商包銷不符合規定。根據規定向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的應當由承銷團承銷。本題擬公開發行的數額為6000萬元僅由E承銷商獨家包銷是不符合規定的。②承銷期限不符合規定。根據規定證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天是不符合規定的。③包銷方式不符合規定。根據規定證券公司在代銷、包銷期內對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購入證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。①A公司發行的股票由E承銷商包銷不符合規定。根據規定,向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應當由承銷團承銷。本題擬公開發行的數額為6000萬元,僅由E承銷商獨家