2022-2023年吉林省白山市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.A中外合作企業在2010年4月1日合作期限屆滿，A的合作各方在2009年10月1日，經協商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請，在2009年10月20日獲得批準，在2009年10月28日辦理了變更登記，則延長期限的起算日期是（）。

A.2010年4月1日

B.2009年10月2日

C.2009年10月21日

D.2010年4月2日

2.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是（）。A.A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產已交付并辦妥產權轉移手續

B.贈與物尚未交付，但該贈與合同已經過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質

D.因受贈人的違法行為致使贈與人死亡，但該贈與合同已經公證

3.甲公司按照融資租賃合同的約定，為乙公司向丙公司購買了一臺起重機，然后租賃給乙公司使用。乙公司工作人員因操作不當，致使起重機砸傷了過路行人張某。根據《合同法》的規定，應當對張某承擔損害賠償責任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

4.甲企業因擴大生產需要，向乙合作社借款20萬元，約定期限1年，利率為5％。乙合作社預先扣除利息1萬元，甲企業實際拿到19萬元。借款到期時，甲企業應償還本金和利息共()萬元。

A.19B.19．95C.20D.21

5.

第

19

題

甲乙丙丁投資成立了一個有限合伙企業，但是在企業名稱中沒有標明“有限合伙”字樣，按照規定此時企業登記機關可以責令限期改正，并處以（）的罰款。

A.2000元以上10000元以下

B.5000元以上20000元以下

C.10000元以上20000元以下

D.2000元以上5000元以下

6.根據票據法律制度的規定，持票人在一定期限內不行使票據權利，其權利歸于消滅。下列有關票據權利消滅時效的表述中，錯誤的是()。

A.持票人對商業匯票的出票人的權利，自票據到期日起2年

B.持票人對商業匯票的承兌人的權利，自票據到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

7.國際收支是指（）在某一特定時期內發生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區

C.所有國家

D.一個國家或一個地區

8.某有限責任公司共有甲、乙兩名股東，其中：甲持股70％，擔任董事長。公司章程規定，股東對外轉讓股權需全體股東同意。因公司經營業績下滑，甲擬轉讓其全部股權給丙，乙不同意，甲提出轉讓0.1％的股權給丙，乙同意，于是將丙登記為公司的股東。后甲將69.9％的股權轉讓給丙，乙表示反對。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是(??)。

A.因甲的持股比例超過2/3，故不必征得乙同意即可對外轉讓持有的股權

B.甲向丙轉讓69.9％的股權有效

C.甲轉讓給丙的69.9％股權，乙可以行使優先購買權

D.甲轉讓給丙的69.9％股權未經乙同意無效

9.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復。乙公司當日回復收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權要求乙公司承擔締約過失責任

10.2010年3月8日，自然人甲向自然人乙借用電腦一臺。3月15日。乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手袁。根據合同法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。(2010年)

A.乙是在行使同時履行抗辯權，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權，可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

11.

第

26

題

根據《合同法》的規定，下列各項中，不屬于無效合同的是（）。

12.

第

11

題

2006年5月10日，甲公司銷售一批商品給乙公司，貨款為5000萬元（含增值稅額）。合同約定，乙公司應于2006年7月10目前支付上述貨款。由于資金周轉困難，乙公司到期不能償付貨款。經協商，甲公司與乙公司達成如下債務重組協議：乙公司以一批產品和一臺設備償還全部債務。乙公司用于償債的產品成本為1800萬元，市場價格和計稅價格均為2250萬元，未計提存貨跌價準備；用于償債的設備原價為7500萬元，已計提折舊3000萬元，已計提減值準備750萬元，公允價值為3750萬元；。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關稅費，甲公司受讓的該設備的入賬價值為（）萬元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

13.某人于2010年6月1日向專利局提出一份發明專利申請，經初步審查后，2011年4月1日予以公布。2012年2月1日申請人請求進行實質審查，2012年8月1日被授予發明專利權。該發明專利權的保護期限自（）起計算。

A.2010年6月1日B.2011年4月1日C.2012年2月1日D.2012年8月1日

14.

根據《反不正當競爭法》的規定，下列屬于不正當競爭行為中仿冒行為的是（）。

A.甲廠在其產品說明書中作夸大其詞的不實說明

B.乙廠生產的風扇使川“冰風”商標，而“冰風電器廠”是本地一知名電器生產廠商的企業名稱

C.丙商場在有獎銷售中把所有的獎券刮獎區都印上“未中獎”字樣

D.丁酒廠將其在當地評獎會上的獲獎證書復印在所有的產品包裝上

15.

第

14

題

船舶凈噸位，其尾數為0.5噸，應按（）征收車船稅。

A.免算B.半噸C.1噸D.1.5噸

16.下列各項中，不屬于法律事實中的事件范圍的是()。

A.人的出生與死亡B.除斥期間屆滿C.地震D.逃稅

17.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）

A.甲是A上市公司經理的兒子

B.乙是持有A上市公司已發行股份7%的自然人股東

C.丙正在擔任A上市公司的法律顧問

D.丁的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業B公司董事長之職

18.人民法院受理了乙企業的破產案件，乙企業的高級管理人員張某在乙企業有企業破產法規定的破產原因的情況下依然獲得了高額績效獎金10萬元，同時在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬元，其中高出乙企業普通職工平均工資的部分為4.5萬元，對此，下列說法正確的是（）

A.管理人追回后，張某10萬元績效獎金和4.5萬元工資收入應作為普通債權申報，5000元工資部分作為職工工資清償

B.管理人追回后，張某10萬元績效獎金應作為普通債權申報，5萬元工資可作為職工工資清償

C.績效獎金10萬元和高出乙企業普通職工平均工資的部分為4.5萬元屬于非正常收入，管理人應予追回作為債務人財產，張某不能再請求取得

D.績效獎金10萬元屬于非正常收入，工資收入5萬元屬于正常收入

19.(2010年)甲、乙、丙、丁均為外商投資企業。其中：甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公司；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業相互之間合并后企業組織形式的表述中，不符合外商投資企業法律制度規定的是（）。

A.甲與乙合并后只能為有限責任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

20.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設立一普通合伙企業，根據合伙協議的約定，張某、王某執行合伙企業事務，對外代表合伙企業。下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是（）

A.張某、王某對執行合伙事務按其出資比例享有權利

B.李某、趙某無權查閱企業會計賬簿

C.張某單獨執行某一合伙事務，趙某可以對張某執行的事務提出異議

D.如果張某執行事務違反合伙協議約定，王某、李某、趙某有權決定撤銷對張某的委托

二、多選題(10題)21.

第

53

題

中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經營企業，甲公司出資占70%，乙公司出資占30%。合作合同中約定的下列事項中，符合法律規定的有（）。

22.根據規定，下列屬于非價格壟斷行為中寬恕制度規則中的“重要證據”的是()。

A.達成協議的內容和方式

B.參與壟斷協議的經營者

C.壟斷協議的具體實施情況

D.壟斷協議涉及的產品范圍

23.下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是()。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.接受本公司質押權標的后行使質押權的

24.在利用外資改組國有企業時，改組方和被改組企業應當維護企業職工權利。下列有關國有企業職工權利的表述中，符合利用外資改組國有企業管理規定的有()。

A.對拖欠職工的工資應以現有資產進行清償

B.對留用職工應依法重新簽訂或變更勞動合同

C.對解除勞動合同的職工應依法支付經濟補償金

D.對移交社會保險機構的職工應依法一次性繳足社會保險費

25.

第

48

題

根據證券法律制度的規定，凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。下列各項中，屬于重大事件的有（）。

26.下列對可撤銷的民事行為的表述中，正確的有（）。

A.該行為的撤銷，應由撤銷權人提出并實施，其他人不能主張

B.撤銷權屬于形成權，不需要相對人的同意

C.如果具有撤銷權的當事人未在法定期限內行使撤銷權，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

D.該行為撤銷前，其效力已經發生，未經撤銷，其效力不消滅

27.除合伙協議另有約定外，下列普通合伙企業事務中，必須經全體合伙人一致同意方可執行的有()。

A.處分合伙企業不動產B.改變合伙企業名稱C.處分合伙企業知識產權D.以合伙企業名義為他人擔保

28.某股份公司的經理在執行職務時，違反法律規定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續180日以上持有公司1．1％、0．7％、0．5％的股份。對該經理提起訴訟的方式，不符合法律規定的有()。

A.甲股東以自己的名義直接提起訴訟

B.乙股東通過董事會提出訴訟

C.丙股東通過監事會提起訴訟

D.乙、丙兩位股東聯合書面請求監事會提起訴訟

29.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現有以及將有的全部生產設備、原材料、產品、半成品進行抵押。根據擔保法律制度的規定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協商一致時，抵押權設立

B.甲公司與乙銀行協商一致，并達成書面協議時，抵押權設立

C.該抵押權非經登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產的，則抵押權不得對抗該第三人

30.下列關于合伙企業的說法正確的是（）。

A.普通合伙人可以勞務出資

B.合伙企業的名稱中必須有“合伙”字樣

C.普通合伙人不得同本合伙企業進行交易

D.合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配

三、判斷題(10題)31.第

52

題

破產企業的股東享有的破產債權可以與其欠繳的破產企業的注冊資本金相抵銷。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

債權人可以委托代理人出席債權人會議，但不可以行使表決權。（）

A.是B.否

33.第

48

題

集體企業改組為股份制企業時，改組前稅前還貸形成的資產中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產，界定為國家股。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

罰款屬于行政責任的一種。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

某中外合資經營企業的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

37.第

43

題

納入國家計劃調整的破產企業的職工在享受安置費、經濟補償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發放的補償金。（）

A.是B.否

38.第

50

題

當年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

39.

第

50

題

本票的持票人未按照規定期限提示本票的，則喪失對其前手的追索權。（）

A.是B.否

40.

第

40

題

公司的董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司是一家房地產開發公司，其開發建設的商品房項目之一是“AAA”小區。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發布“AAA”小區的商品房預售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區內即將建沒的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區。(1)簽訂了普通住宅預售合同的張某要求預售合同簽訂后辦理預告登記手續。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預售合同的李某是C有限合伙企業中的有限合伙人。李某先以合伙企業的名義簽訂了預售合同，其他合伙人認為李某無權對外代表C企業，并拒絕支付預付款。李某又以自己的名義簽訂了預售合同，交付了部分房款，并提出以該預售房屋作為自己在C合伙企業的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發現A公司交付的房屋與預售合同不符，自己預訂的房屋已經被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業用房預售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再沒立另一家一人有限公司。此后，D公司因經營不善造成資不抵債，債權人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責任公司對債務承擔有限責任為由，拒絕承擔債務。2014年3月，二期工程開始動工后，業主發現原來用于建設休閑場所和某市級重點小學的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區的業主一致認為A公司違背了預售廣告的承諾，要求A公司承擔違約責任。A公司拒絕承認違約，理由是：預售廣告不具有法律效力，并且預售廣告的內容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區的業主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優先清償一期工程款。建設單位同時向業主表示，希望停止阻止施工，否則已經銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經交了全部房款購買一一期房屋的業主也會受到損失。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預告登記丁．續是否符合法律規定?并說明理由。

42.要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

(1)A、B兩個企業簽訂的買賣合同是否有效?為什么?

(2)A企業在2003年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?

(3)機器設備未辦理登記手續，是否會影響該抵押合同的效力?

(4)如B企業不能支付到期貨款，該機器設備的所有權能否直接歸A企業所有?

(5)A企業應按何種順序行使擔保權利的順序?

(6)A企業是否有權要求B企業支付其80萬元的補償金?為什么?

43.2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外投資經營企業丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協議的部分內容如下：(7)根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務?

44.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產品，承諾3個月后付款。甲公司應乙公司的要求，請A公司和B公司作擔保人。其中，A公司以自有的一套加工設備提供抵押擔保，B公司提供保證擔保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購人的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續。幾天后，甲公司又將已經用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉讓給丙公司。該轉讓合同簽訂時甲公司沒有通知銀行，也未將轉讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔保人代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產依法強制執行用于清償債務前，自己享有先訴抗辯權，拒絕承擔保證責任；且B公司認為自己提供的是保證擔保，乙公司應當先就A公司提供的物的擔保實現債權。乙還調查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設立的有限責任公司，三位股東各持有1／3的股權。該公司沒有設立董事會，由C股東擔任執行董事兼監事，D股東擔任總經理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的設備是公司設立時，由E股東以個人名義向丁公司購買的，尚有質量保證金5萬元沒有支付，此前甲公司以種種借口予以拖延。丁公司已經以甲公司為被告向法院提起訴訟。(3)對甲公司將其用于抵押的貨物在抵押期內又轉讓的做法，E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(4)D股東曾私自將公司的部分資產為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。E股東請求監事會提起訴訟，但是監事會不予理睬，于是E擬對D股東向法院提起訴訟。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題。

甲公司將購人后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?并說明理由。

45.

（1）甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，該支票是否有效并說明理由。

（2）乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為是否符合有關規定并說明理由。如不符合有關規定，應當由誰承擔何種法律責任

（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應當承擔何種法律責任

五、案例分析題(5題)46.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業2011年之前沒有擔保業務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業務，一是向無關聯的企業提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業資產總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業資產總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數是否符合規定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

47.C公司的機器設備出資期限是否符合規定?請說明理由。

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48.甲妻因車禍不幸去世，其名下房屋一套由甲繼承，但未辦理過戶登記手續。

甲料理完妻子的后事，為了調整心情，報名參加了乙旅行社組織的海邊3日游。該海域的深水區有大量水母，經常蟄傷游客，因此乙旅行社告知參團游客只能在淺水區活動，不得到深水區，但未明確告知游客深水區有水母。甲仗著自己水性好，游至深水區，被水母蟄傷，支付醫療費3萬元。出院后，甲要求乙旅行社賠償，乙旅行社以“已告知游客只能在淺水區活動”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財產安全自行負責，與旅行社無關”為由拒絕賠償。

為免睹物思人，甲委托丙中介公司出賣其妻留下的房屋，并約定按照銷售價款的2%支付報酬。同時，甲自己也在二手房交易網上掛出了出售該房屋的相關信息。幾天后，在丙中介公司的促成下，甲與丁簽訂了房屋買賣合同，合同約定房屋總價款為100萬元，丁于合同簽訂當日依約支付了

甲繼承其妻的房屋時未辦理過戶登記手續，是否可以取得該房屋的所有權?并說明理由。

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49.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業2010年之前沒有擔保業務。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨通過了兩筆對外擔保業務：一是向無關聯的企業提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業資產總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業資產總額為1500萬元，負債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。

根據公司法律制度的規定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數是否符合規定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?并說明理由。

50.A公司和B公司的買賣合同何時成立?請說明理由。

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參考答案

1.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是合作企業的經營期限。合作企業經批準延長合作期限的，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后的第1天起計算。

2.B本題考核贈與合同的法定撤銷。《合同法》規定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產的權利是否轉移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質或者經過公證，贈與人均可以撤銷。

3.AA【解析】本題考核融資租賃合同當事人雙方的權利義務。承租人應當妥善保管、使用租賃物，履行占有租賃物期間的維修義務，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出租人不承擔責任。

4.B本題考核借款的利息。借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。因此甲企業應償還本金和利息：19+19×5％=19．95(萬元)。

5.A本題考核違法《合伙企業法》的法律責任。根據規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以2000元以上10000元以下的罰款。

【該題針對“違反合伙企業法的法律責任”知識點進行考核】

6.B解析：本題考核票據權利的消滅。根據我國《票據法》第十七條之規定，票據權利因在一定期限內不行使而消滅的情形有四種：

(1)持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；

(2)持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月；

(3)持票人對前手的追索權，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；

(4)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

7.D

8.B選項A錯誤，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東，征求其他股東過半數同意，但公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。本題中，公司章程規定股東對外轉讓股權需全體股東同意，故甲對外轉讓股權應當征得乙同意。選項A錯誤，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。本題中，經乙同意，甲將0.1％的股權轉讓給丙，丙成為公司股東，后甲將剩余股權轉讓給丙屬于對內轉讓，無需其他股東同意，選項D錯誤。股權對外轉讓才涉及優先購買權的問題。

9.DD項：《合同法》第42條：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應當承擔締約過失責任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構成惡意磋商，甲公司有權要求其承擔締約過失責任。D項正確。A項：《合同法》第13條規定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。”且第21條規定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示。”第25條規定：“承諾生效時合同成立。”乙公司回復“收到傳真”并沒有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規定：“當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立。”乙公司10日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

10.D(1)選項AB：抗辯權的行使限于“同一雙務合同”，甲向乙借用電腦和乙向甲借用名牌手表屬于兩個合同；(2)選項C：債權人留置的動產與債權應當屬于同一法律關系，企業之間留置的除外。在本題中，甲向乙借用電腦和乙向甲借用手表屬于兩個法律關系，甲、乙均為自然人，乙不享有留置權。

11.C(1)選項A：當事人超越經營范圍的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外；(2)選項B：雙方惡意串通，不管損害國家利益，還是集體或者第三人利益，均屬于無效合同；(3)選項C：屬于可撤銷合同。

12.D甲公司受讓的該設備的人賬價值為公允價值3750萬元，不需要分配。

13.A注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算；發明專利權的保護期限為20年，自申請日起計算。

14.B

根據《反不正當競爭法》第五條規定，仿冒行為包括四種行為：①仿冒他人的注冊商標；②擅自使用知名商標特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；③擅自使用他人的企業名稱或者姓名，使人誤認為是他人的商品；④在商品上偽造或者冒用認證標志、名優標志等質量標志，偽造產地，對商品質量作引人誤解的虛假表示。

15.A船舶凈噸位尾數在0.5噸以下(含0.5噸)的不予計算，超過0.5噸的按照l噸計算。

16.D本題考核法律事實中事件的概念。事件是與當事人意志無關，但能夠引起法律關系發生、變更和消滅的客觀情況，人的出生與死亡能夠引起民事主體資格的產生和消滅，也可能導致人格權的產生和繼承的開始等。自然災害與意外事件、時間的經過也屬于事件。逃稅屬于人的行為不屬于事件。

17.D選項A影響，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事；

選項B影響，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任獨立董事；

選項C影響，為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事；

選項D不影響，現在或者最近1年內，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。本題中，丁的弟弟1年前已經卸任了B公司董事長之職，因此，不影響擔任獨立董事。

綜上，本題應選D。

18.A根據規定，債務人有企業破產法規定的情形時，債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權獲取的以下收入，人民法院應當認定為企業破產法規定的非正常收入：

（1）績效獎金；

（2）普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；

（3）其他非正常收入。

選項A正確，債務人的董事、監事和高級管理人員因返還績效獎金非正常收入形成的債權，可以作為普通破產債權清償。因返還普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入形成的債權，依據企業破產法的規定，按照該企業職工平均工資計算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業職工平均工資計算的部分，可以作為普通破產債權清償。

綜上，本題應選A。

19.D本題考核外商投資企業合并與分立。根據規定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此選項D的表述不符合規定。

20.D選項A不符合，各普通合伙人無論出資多少，對執行合伙事務都享有同等的權利；

選項B不符合，合伙人有權查閱合伙企業財務資料，了解經營狀況和財務狀況；

選項C不符合，分別執行合伙事務的，執行合伙事務的合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議，此時，暫停該項事務的執行；

選項D符合，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

本題要尤其注意C選項，對于提出異議權，僅執行人有此權，不執行合伙事務的人無此權。

綜上，本題應選D。

21.BD(1)選項A：中外合作者的一方擔任董事長，由他方擔任副董事長；(2)選項C：任何一方不得以合作企業或者合作他方的財產和權益為其出資提供擔保；(3)選項D：中外合作經營企業的中外合作者如果在合作企業合同中約定合作期限屆滿時合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內可以先行回收投資。

22.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核寬恕制度中“重要證據”的范圍。所謂“重要證據”應當是能夠對工商行政管理機關啟動調查或者對認定壟斷協議行為起到關鍵性作用的證據，包括參與壟斷協議的經營者、涉及的產品范圍、達成協議的內容和方式、協議的具體實施情況等。

23.ABC解析：本題考核公司收購本公司股份的情況。根據規定，選項A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

24.ABCD答案解析：本題考核利用外資改組國有企業的要求。以上四項均符合規定

25.ABC公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件。

26.ABCD本題考核可撤銷民事行為的特征。

27.ABCD本題考核點是普通合伙企業事務執行。以上四項均屬于經全體合伙人一致同意方可執行的事項。

28.ABC本題考核點是股東訴訟。(1)甲股東對公司董事、監事、高級管理人員給公司造成損失行為提起訴訟，應當首先通過監事會或董事會，所以選項A錯誤；(2)乙股東和丙股東持股均不足1％，所以選項BC錯誤；(3)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東(本題中0．7%+0．5％)，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，所以選項D正確。

29.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產浮動抵押的設立以合同生效為條件（抵押合同應當采取書面形式），未經登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產浮動抵押，在抵押財產確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

30.AB選項C：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易；選項D：合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

31.N股東的破產債權，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷。

32.N債權人可以委托代理人出席債權人會議，并行使表決權。

33.N根據法律規定"各種減免稅形成的資產中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

34.Y本題考核點是保管合同的概念。根據規定，保管合同自保管物交付時成立，但當事人另有約定的除外。

35.Y依照有關規定，罰款屬于行政責任的一種，是行政責任所確定的行政處罰責任中的一種財產罰，即行政機關強制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內向國家交納一定數量的金錢而使其遭受一定經濟損失的行政處罰形式。

36.N本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

【該題針對“中外合資經營企業的出資方式”知識點進行考核】

37.N根據國務院《通知》及《補充通知》的規定，清償解除勞動合同經濟補償金的規定不適用于納入國家計劃調整的破產案件，已發放安置費、經濟補償金的，就不再發放解除勞動合同補償金。

38.Y

39.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權，持票人仍可對出票人行使付款請求權和追索權，只是喪失對背書人及其保證人的追索權。

【該題針對“票據的付款”,“票據追索權的相關規定”知識點進行考核】

40.N《公司法》將原公司法規定的經理擴大到高級管理人員，使登記的范圍擴大，以保證公司發展的穩定性。

41.張某要求辦理預告登記手續符合法律規定。根據規定當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產物權的協議為保障將來實現物權按照約定可以向登記機構申請預告登記。張某要求辦理預告登記手續符合法律規定。根據規定,當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產物權的協議,為保障將來實現物權,按照約定可以向登記機構申請預告登記。

42.(1)A、B兩個企業簽定的買賣合同有效。根據《合同法》的有關規定，法人的法定代表人超越權限訂立的合同(包括擔保合同)，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。在本案中，B企業并不知道A企業的法定代表人王某超越了內部權限，因此王某的代表行為有效，買賣合同成立有效。

(2)A企業有權在6月5日行使不安抗辯權，中止履行合同。根據《合同法》的有關規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以中止履行，要求對方提供擔保。

(3)未辦理登記，不會影響抵押合同的效力。根據《物權法》規定，以建筑物和其他土地附著物，建筑物用地使用權，以拍賣、招標、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權，正在建造的建筑物這四種財產設定抵押，應辦理抵押登記，抵押合同自登記之日起生效，而其他的抵押合同都是自簽訂之日起生效。因此，以機器設備進行抵押，自簽訂之日起合同生效。

(4)機器設備的所有權不能直接歸A企業所有。根據《物權法》的有關規定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有，因此，“如B企業不能支付到期貨款，該機器設備的所有權直接歸A企業所有”的約定無效，

(5)應先行使對B企業的抵押權，再要求C企業承擔保證責任。根據《物權法》規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。

(6)A企業有權要求B企業支付其80萬元的補償金。根據《物權法》的有關規定，擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。被擔保債權的履行期未屆滿的，也可以提存該保險金、賠償金或者補償金等。

43.(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規定。根據規定外國投資者進行股權并購的由并購后的外商投資企業繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定外國投資者并購境內企業設立外商投資企業外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者經審批機關批準后應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上1年內付清全部價款并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數額不符合規定。根據(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規定。根據規定，外國投資者進行股權并購的，由并購后的外商投資企業繼承被并購境內公司的債權債務。(2)甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數額不符合規定。根據

44.抵押擔保合法。根據規定標的物的所有權自標的物交付時起轉移但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。所以甲公司擁有該批貨物的所有權。且甲公司辦理了抵押物登記該抵押合法有效。抵押擔保合法。根據規定,標的物的所有權自標的物交付時起轉移,但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。所以,甲公司擁有該批貨物的所有權。且甲公司辦理了抵押物登記,該抵押合法有效。

45.1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。我國《票據法》規定，支票上未記載收款人名稱的，經出票人授權，可以補記。甲公司已授權乙公司在收款人欄內補記收款人，因此，該支票是有效的。

（2）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為不符合有關規定。根據《銀行賬戶管理辦法》的有關規定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業務活動，丙公司與甲公司未發生任何業務活動，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項，丙公司收取相應的管理費，丙公司的行為屬于出租或轉讓賬戶的行為，不符合有關規定。其次，應當由丙公司承擔相應的責任。根據有關規定，存款人出租和轉讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款。

（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支出到賬資金的理由不能成立。一是，根據票據法的規定，支票屬于見票即付票據，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，根據有關規定，除國家法律另有規定外，銀行不得代任何單位或個人凍結、扣款，不得停止單位、個人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關規定，丁銀行應當按延壓金額每天0.5‰計付賠償金。

46.【答案解析】

（1）①董事會出席人數符合規定，根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規定。根據規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

（5）

①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監事的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規定的。根據《公司法》的規定，公司職工代表出任的監事不是由公司股東大會選舉產生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

（6）①