主講人陳萍生chenps060@企業資產業務重組涉稅3/25/20231

注冊會計師、注冊稅務師；云南稅務專修學院客座教授，國家稅務總局稽查局稅收專項檢查組成員。《中國稅務報》稅收與會計、稅收籌劃專欄特約撰稿人、審稿人；《中國稅務》雜志特約撰稿人；2006-2007全國稅收籌劃設計大賽專家評委；《中國稅務信息網》、《中國稅務網》“稅收疑難業務咨詢”特聘專家、版主。近兩年內在國家級報刊發表稅收業務論文和籌劃文章230多篇，出版個人專著2部，參與出版書籍8部，其中參與了國家稅務總局稽查局最近組織編寫的《房地產稽查實務》和《稅務稽查案例》書籍；正在編寫《企業并購重組與納稅管理》。個人專業簡介3/25/20232一、了解企業并購重組的主要方式及相關的稅收政策二、介紹企業業務調整、重組、規劃的稅收籌劃方法和思路三、正確理解和運用稅收政策處理本單位并購重組業務，規避相關稅收風險四、釋疑現實稅收疑難問題，交流分析各項稅務處理技巧主要收獲3/25/20233金融危機造就中國企業并購重組黃金時期

中新社上海3月2日電(記者于俊)2日召開的上海聯合產權交易所2009年會員大會傳出消息：各種數據顯示，應對全球金融危機的影響，中國企業并購活動日益活躍，中國已經步入企業并購重組聯合的黃金時期。上海產權市場交易信息顯示，2008年，上海聯合產權交易所成交金額首次突破人民幣1000億元，企業并購交易涉及全國30個省市，6000余家企業，各類企業股權類并購項目占全部成交宗數的93.5%。開篇語3/25/20234河北三元已與2594名原三鹿員工簽訂勞動合同新華網石家莊5月1日電(記者朱峰)河北三元食品有限公司重組已破產的原石家莊三鹿集團股份有限公司后，目前已同原三鹿集團聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，預計到今年國慶節前可以實現原企業員工全部上崗。三鹿集團曾是中國知名的乳制品企業，去年三鹿牌嬰幼兒配方奶粉重大食品安全事故發生后，三鹿集團遭受沉重打擊，并宣告破產。北京三元集團有限責任公司與河北三元食品有限公司組成的聯合競拍體在今年3月4日成功競得原三鹿核心資產。三元食品股份公司的全資子公司河北三元食品有限公司負責經營原三鹿核心資產。3/25/20235克萊斯勒破產重組結盟菲亞特3/25/20236財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59號企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括：1.企業法律形式改變2.債務重組3.股權收購4.資產收購5.合并6.分立3/25/20237主要內容第一節企業合并與分立第二節業務規劃與重組第三節資產收購與轉讓3/25/20238第一節企業合并與分立一、合并的形式及涉稅分析二、特殊免稅合并與一般應稅合并三、特殊免稅合并與計稅基礎四、企業合并稅收籌劃五、分立的形式及涉稅分析六、特殊免稅分立與一般應稅分立七、特殊免稅分立與計稅基礎八、企業分立稅收籌劃3/25/20239A企業固定資產貨幣資產股東1股東2股權A1股權A2企業組織結構股權其他3/25/202310文件之一（國稅函[2000]961號）答復：據《報告》反映，1997年初，深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司共同在你區欽州市投資創辦了深圳能源（欽州）實業開發有限公司（以下簡稱“欽州公司”），兩家分別占有欽州公司75%和25%的股份。由于受國家產業政策調整的影響，這兩家公司（以下簡稱“轉讓方”）于2000年5月將其擁有的欽州公司的全部股份轉讓給中國石油化工股份有限公司和廣西壯族自治區石油總公司（后兩家公司以下簡稱“受讓方”）。在簽定股權轉讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務仍由轉讓方負責清償。3/25/202311

在上述企業股權轉讓行為中，轉讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，在清償完欽州公司的債權債務后，只是將其擁有的欽州公司的股權轉讓給受讓方。不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。欽州公司股權轉讓行為發生后并未發生銷售不動產或轉讓無形資產的行為。因此，按照稅收法規規定，對于轉讓方轉讓欽州公司的股權行為，不論債權債務如何處置，均不屬于營業稅的征收范圍，不征收營業稅。3/25/202312文件之二（國稅函[1999]554號答復）：你局《關于**請示》收悉。文中反映深圳市華新股份有限公司1998年6月以12500萬元收購廣東冠華飼料實業公司的全部股權，廣東冠華飼料實業公司經評估確認的凈資產價值為9789萬。深圳市華新公司將收購價12500萬與冠華公司經評估確認的凈資產價值9789萬的差額2711萬作為股權投資差額，在不超過10年的期限攤銷。據了解，廣東冠華飼料實業公司是廣東省順德市容奇鎮經濟開發總公司投資4600萬創辦的全資子公司，該公司1997年12月31日的資產帳面凈值為6670萬，經評估確認后的價值為9789萬元。對這筆交易涉及的當事各方所得稅的處理問題，經研究，批復如下：3/25/202313（1）華新公司長期股權投資的稅務處理問題根據稅收法規的規定，企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出不得計入投資企業的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用，應作為股權投資的計稅成本，待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權投資的計稅成本應該是實際支付的12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調整。如華新公司在會計上采用權益法核算這筆長期股權投資成本，其每年作為投資損失攤銷的股權投資差額，在年終申報納稅時，應調整增加當年的應納稅所得。3/25/202314（2）廣東順德市容奇鎮經濟開發總公司股權投資轉讓所得的處理問題廣東順德市容奇鎮經濟開發總公司轉讓持有的冠華飼料實業公司的100%股權取得的股權投資收入12500萬，與其投資成本4600萬之間的差額，應確認為轉讓當期的股權投資轉讓所得，依法繳納企業所得稅。（3）冠華飼料實業公司的所得稅處理問題冠華公司作為獨立核算企業仍繼續經營，只是股東發生變化，對其凈資產進行評估，是股東為了確定股權轉讓收入的目的，冠華公司的資產不得按經評估確認的價值調整。但是，如果冠華公司將凈資產評估價值大于其帳面凈值的差額確認為應納稅所得，冠華公司可以按評估確認的價值調整有關資產的計稅成本，并按規定計提折舊或攤銷。3/25/202315非貨幣性交換與重組交易雙方主要以存貨、固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產（即補價）。以補價占整個資產交換金額的比例低于25%作為參考。以公允價值計價時：換入資產的入賬價值＝換出資產的公允價值＋應支付的相關稅費（+-補價）以賬面價值計價時：換入資產的入賬價值＝換出資產的賬面價值＋應支付的相關稅費（+-補價）3/25/202316例：甲公司以其的A資產與乙公司的B商品進行交換，雙方對換入的資產均作為庫存商品核算。A的賬面價值40000元，公允價60000元。B商品的公允價60000元。上述交易不具有商業實質。借：庫存商品—B40000應交稅金—應交增值稅（進項稅額）10200貸：資產—A40000應交稅金—應交增值稅（銷項稅額）102002007年，會計上對上述交易不確認收益，而稅務上確認產品銷售收入6萬元，成本4萬元，即確認交換所得2萬元。3/25/202317一、重組之一——股權收購二、重組之二——資產收購3/25/202318江中藥業避稅案例

江中藥業一直以來都租賃使用著灣里生產區做為公司的藥品生產基地，而這塊地又是江中藥業的控股母公司江中集團所有。按照2003年簽署的協議，約為每年600萬元。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了2008年可能會被調整到每年2000多萬元。問題：如何購得該土地使用權？直接購買涉稅哪些稅收？

3/25/202319操作過程：一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產管理有限公司”；二、江中集團將灣里的生產用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產管理有限公司，并完成土地使用權轉讓手續及公司注冊資本變更手續；三、江中藥業與江中集團簽訂股權轉讓協議，受讓南昌江中資產管理有限公司的全部股權，完成股權變更登記手續。至此，江中藥業成功購得該片土地。效果分析：1.營業稅2.企業所得稅3.土地增值稅4.契稅3/25/202320重組之三——企業合并的形式（一）企業合并的確認1.企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。2.《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知

》（財稅[2009]59號

）合并，是指一家或多家企業將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

3/25/202321（二）企業合并的分類1.控股合并：合并方在企業合并中取得對被合并方的控制權，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續經營，合并方確認企業合并形成的對被合并方的投資。AB2.吸收合并：合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產、負債，在合并后成為合并方的資產、負債。A+B=A3.新設合并：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業。A+B=C3/25/202322《中華人民共和國公司法》第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第一百七十四條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十五條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。3/25/202323（三）合并涉及的稅收合并的實質是被合并企業的資產轉移給合并企業，涉及到資產的轉移需要評估（或增值或減值）。但是被合并企業注銷解散，沒有獲得任何收益，獲得收入方是股東。稅收結果：①解散清算分配股權；②股權交換涉稅分析：1.動產增值稅2.不動產營業稅3.所得稅:企業所得稅、個人所得稅4.土地增值稅5.契稅3/25/202324企業合并的現實運用企業因發展的需要，有時會采取兼并其他企業的方式擴大企業的規模和效益，被兼并企業因此將被解散。現實中的新疆特變電工以承擔債務方式兼并新疆電線廠、北京雙鶴以承擔債務方式兼并昆山制藥總廠、清華同方以增發新股吸收合并魯穎股份公司、新浪增發新股合并分眾等在企業合并過程中，因被兼并企業將要被兼并方收購，因此要對其資產進行評估作價處置，評估公允價與其賬面價之間將會產生差額，對這部分差額是否征稅，如何征稅等，是稅法考慮的問題。3/25/202325二、應稅兼并與免稅兼并舉例：甲企業合并乙企業，乙企業被合并時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值6000萬元。乙企業股東股權投資計稅成本為4000萬元。乙企業股東收到合并后新企業股權6000萬元，其他非股權支付0，則股權支付額占全部支付額比例為100%（6000/6000*100%）,超過85%，雙方可以選擇免稅合并，即資產增值部分2000萬元不繳納企業所得稅。稱之為“特殊性稅收處理”如果此比例低于85%，則企業資產增值部分1000萬，必須要先繳納企業所得稅250萬元；股東股權增值也要納稅。稱之為“一般性稅務處理”。3/25/202326相關稅收法規（一）企業所得稅規定《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知

》（財稅[2009]59號）1.一般性稅務處理規定企業合并，當事各方應按下列規定處理：——合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。——被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。——被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。3/25/2023272.特殊性稅務處理規定企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：——具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。——被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。——企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。——重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。——企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。3/25/202328

企業合并，企業股東在該企業合并發生時①取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及②同一控制下且不需要支付對價的企業合并，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以選擇按以下規定處理：——合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。——被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。——可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。——被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。3/25/202329（二）契稅免稅規定財稅[2008]175號：兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。（三）土地增值稅免稅規定財稅字［1995］048號在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。

3/25/202330三、免稅合并與計稅基礎（一）兩個認識1.企業合并雖然有“免稅合并”之稱，但也并不是真正意義上的免稅，只是暫時不納稅。因為合并企業取得的被合并企業的資產只能按原賬面價值作為計稅基礎。同時，被合并企業股東取得的新股權也只能按原企業股權價值作為計稅基礎。2.雖然是免稅合并，但是非股權支付額不能享受免稅。上例中，如果乙企業股東收到新企業股權支付額為5500萬元，非股權支付額為500萬元，其中的500萬元要納稅。如何計算稅收？3/25/202331（二）確定非股權收入財稅[2009]59號重組交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）3/25/202332按上例，乙企業凈資產賬面價5000萬元，公允價6000萬元。乙企業股東取得新合并企業股權5500萬，取得非股權500萬。假如乙企業股東原股權投資成本4000萬，則增值2000萬（5500+500-4000）①股東取得的非股權收入500萬對應的轉讓所得為：500/6000*2000=166.7②乙企業股東取得新股的計稅成本不是5500萬，而是3666.7（4000-500+166.7），將來以5500萬轉讓該項股權時，再確認轉讓所得1833.3萬（5500-3666.7），合計還是要實現轉讓所得2000萬元。

3/25/202333（三）確定雙方計稅基礎1.乙企業股東取得新股的計稅成本不是6000，而是4000。將來以6000轉讓該項股權時，再確認實現轉讓所得2000。2.甲企業接收資產時是按原企業資產賬面價值作為計稅基礎。甲企業合并乙企業，盡管乙企業凈資產公允價6000，但賬面價為5000，兼并后的企業只能以5000為新企業資產的計稅基礎。分析：特殊性稅務處理實際就是遞延納稅。3/25/202334四、企業合并運用與籌劃1.免稅合并虧損企業。可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。2.應稅合并資產增值企業，免稅合并資產減值企業。例：甲企業合并乙企業，乙企業賬面凈資產為5000萬元，公允價8000萬元。采用免稅方式，甲企業并入資產計稅價5000，可抵稅1250。采用應稅方式，甲企業并入資產計稅價8000，可抵稅2000。對于被合并方乙企業來說，應稅合并要繳資產增值部分的所得稅750（3000*25%），而免稅合并可以暫時不納稅。3/25/2023353.享受優惠政策企業分析采取合并政策。企業合并業務中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優惠政策的情況下，應該結合分析。合并方雙方可以選擇采取應稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業選擇應稅方式處理，只要不向稅務機關申報免稅合并審核即可。4.被合并企業的增值稅進項稅金要及時處理。企業合并后，被合并企業的資產要轉入新企業，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉入。5.企業合并不納契稅和土地增值稅。3/25/202336重組之四——分立的形式及涉稅分析花旗宣布重大重組計劃將分拆為兩部分花旗表示，將把公司分拆為兩個部分，其一是花旗公司(Citicorp)，將專注于傳統銀行業務，另外一個是花旗控股(CitiHoldings)，將持有該公司風險較高的資產。此舉將使花旗得以出售或分拆花旗控股的資產，以籌集現金。花旗10年前所組建的“金融超市”就此宣告解體。該公司新的結構是向1998年的回歸，當時約翰-雷德領導的花旗公司(Citicorp)與桑迪-威爾領導的金融服務集團TravelersGroup合并，組成了現在的花旗集團。3/25/202337（一）企業資產重組分析通常有兩個方向：一是使企業資產擴張，主要是通過收購合并；另一個是企業資產的收縮，主要是通過資產剝離。我國企業改制中，采取分立式的方式很多，如分拆上市融資、分拆享受高新技術企業優惠政策、分拆后組成企業集團等，企業分立后，通常是分離部分或全部資產為股東換取新企業的股權實現企業分立。企業分離出去的資產是否有增值，增值部分是否要納稅，如何將資產置換成新企業的股權等等，是稅法和企業需要考慮的問題。3/25/202338（二）分立的形式分立，是指一家企業將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。

1.存續分立(“派生分立”)，是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。2.新設分立(“解散分立”)，是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。企業無論采取何種方式分立，一般不須經清算程序。分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，由分立后的企業承繼。3/25/202339《中華人民共和國公司法》第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。3/25/202340（三）分立涉及的稅收對于新企業來說，主要是一種接受資產投資的行為，所以一般不涉及稅收問題；對于原企業來說，企業資產被分拆出去后，資產被轉移，原企業股東獲得新企業股權或非股權收入，因此，被分立企業涉及資產轉移的稅收問題。企業被分立，本身沒有取得收入。稅收結果：①視同銷售再分配②不視同銷售再分配涉稅分析：增值稅；營業稅；企業所得稅；個人所得稅；土地增值稅、契稅。3/25/202341金蕾公司分立稅收籌劃計劃（一）基本想法：將金蕾公司分立成為兩個公司，其中一個為自己資產的公司，另一個為承包人資產公司。（二）計劃步驟1.2008.12底之前，金蕾公司分立兩個公司，資產債務相應劃分清楚。2.辦理相關資產過戶手續，到達資產免稅目的。3.辦理股權轉讓后續手續。資產債務責任清晰，各自承擔相應責任和風險。（三）關鍵點1.承包人愿意積極配合2.能夠在2008年底之前完成辦理分立登記手續。3/25/202342六、特殊分立與一般分立

某總公司由4個股東共同投資成立，注冊資本為800萬元，每個股東出資200萬元。公司由總部A和分公司B組成。A凈資產為1000萬元，評估價1200萬元；B資產為400萬元，評估價600萬元。總公司決定將B分立出去，組成新公司C，并將資產全部轉換成C公司股份10000股，4位股東每人2500股。對公司分離出去的資產增值200萬元，是否繳納企業所得稅？稅法規定，企業分離400萬資產后，原股東取得全部股權，股權支付額為100%，高于85%。符合免稅分立的規定，可以按免稅處理。3/25/202343稅收政策法規（財稅[2009]59號）（一）一般性分立處理：1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

3/25/202344（二）特殊性稅務處理企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。4.被分立企業的股東取得分立企業的股權，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。3/25/202345七、特殊分立與計稅基礎（一）免稅實質認識企業分立雖然有“免稅分立”之稱，但也并不是真正意義上的免稅，只是暫時不納稅。因為：①分立后的企業取得的原企業分離的資產只能按原賬面價值作為計稅基礎。②被分立企業股東取得的新企業股權也只能按原企業股權價值作為計稅基礎。合并雙方如何利用計稅基礎呢？3/25/202346（二）涉稅分析及選擇

1、特殊（免稅）分立按賬面價值結轉凈資產計稅成本。例：某總公司由4個股東共同投資成立，注冊資本為800萬元，每個股東出資200，各占25％。該公司由總部A和分公司B組成。總部A帳面資產為1000萬元，評估價1200；B分公司帳面資產400萬元，評估價600。總公司決定將B分公司分立出去，組成新公司C，并將資產全部轉換成C公司股10000股，總公司4位股東每人取得2500股。3/25/202347涉稅分析：①A企業的股東沒有取得非股權支付額，可以備案按免稅處理。即B分公司評估增值的200萬不計算轉讓所得。②分立企業C接受全部資產須以賬面值400為計稅基礎。實際上是將A企業資產增值沒有實現的所得額放在C企業實現。分析：特殊性稅務處理分立實際就是遞延納稅。3/25/2023482、特殊分立新股成本為0。免稅分立可以不視為分配，但“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不放棄“舊股”，則“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將“新股”總投資成本確定為零；或者,②以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的“舊股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“新股”上。如上例，被分立企業的股東如不放棄A企業“舊股”，取得C企業的股權計稅成本：（1）4位股東持有C企業股票的計稅成本為零；（2）新股的計稅成本＝200×600/1800＝66.7，即4位股東在總公司和C公司分別占有133.3和66.7。

3/25/202349八、分立的運用和籌劃1.特殊（免稅）分立可以分出虧損彌補。2.免稅分立資產增值企業，應稅分立減值企業。例：甲企業將分支機構分立，擬設立高新技術企業乙企業。分離資產的賬面價400萬元，公允價為600萬。如采取免稅分立，則分離資產不確認200萬元所得。乙企業接收的資產按400作為計稅基礎，將多實現利潤200。因乙企業屬于高新技術企業，可以享受稅收優惠政策，從而到達200萬在乙企業免稅目的。即使乙企業不享受優惠，也起到了遞延納稅的作用。3/25/2023503.企業享受優惠政策時，分析選擇。如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優惠政策的情況系下，應該結合分析。符合免稅分立條件，稅法也允許企業選擇應稅方式處理。4.被分立企業的增值稅進項稅金要及時處理。企業分立后，被分離的資產要轉入新企業，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉入。增值稅法對轉入的進項稅能否在新企業抵扣政策不明確。5.分立企業不納契稅。企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，不征收契稅。3/25/202351第二節企業業務規劃與重組一、債務重組二、資產收購與股權收購三、投資者的身份利用四、企業機構設置利用五、財務核算方式六、關聯企業業務重組七、利用地方優惠政策八、租賃與分包業務九、債務分配與現金分紅十、建安業務與增值稅轉型十一、機構設置與所得稅征收方式十二、收入計稅與合同十三、股權轉讓時機3/25/202352重組之五——最新債務重組政策規定債務重組業務簡述 （一）債務重組的確認

財稅[2009]59號：債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。債權人作出讓步，是指債權人同意發生財務困難的債務人現在或者將來以低于重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務。債權人作出讓步的情形主要包括：債權人減免債務人部分債務本金或者利息，降低債務人應付債務的利率等。3/25/202353(二)債務重組的方式1．以低于債務計稅成本的現金清償債務2．以非現金資產清償債務3．債務轉換為資本，包括國有企業債轉股

4．修改其他債務條件，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進行的混合重組3/25/202354百年通用申請破產保護3/25/202355破產重組方式根據美國政府先前態度，聯邦政府已向通用注資約200億美元幫助其維持經營。如果實施破產重組，通用將在這一過程中額外接受大約300億美元政府注資，用以清償拖欠擔保債權人債務以及提供破產保護融資和退出融資。

作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務。屆時，盡管政府所持股份將因總股本擴大而遭到部分稀釋，但這些股份總市值仍能夠達到460億美元，幾乎相當于先前“押注”總額。3/25/202356政策規定（一）一般處理規定企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。4.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。3/25/202357【實例】某稽查局對甲公司進行檢查時，發現“資本公積”增加了215000元。審核“資本公積”明細賬，增加是由于債務重組業務引起的。甲公司以一批庫存商品抵償所欠乙公司的債務70萬元，該庫存商品賬面成本為40萬元，市場價格(不含稅)為50萬元，記賬如下：借：應付賬款—乙公司700000貸：庫存商品400000應交稅費—增值稅(銷項稅額)85000

資本公積—其他資本公積215000分析：①轉讓所得10萬元；②清償債務所得11.5萬元（70-40-8.5）。3/25/202358（二）特殊處理規定企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

①企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

②企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。3/25/202359二、股權收購東航上航本周啟動重組可能交叉持股本報訊(記者李媚玲)東航內部人士對記者透露，一直備受關注的東方航空和上海航空重組事宜將在本周啟動。對于兩家公司重組的方式，上航某內部人士稱，考慮到兩家公司業績現狀以及上海市政府希望擁有一家本土航空公司的愿望，兩家公司交叉持股的重組方式可能性較大。上海市政府一直致力于打造上海航空樞紐港，這就需要一家市場占有率在40%以上的基地航空公司的支持。目前，上航在當地的航空市場中占有15%的份額，東航則達到了40%。如果東航與上航完成重組，新公司所占的上海市場份額將達五成以上。3/25/202360中國平安耗資222億收購深發展11億股網易財經訊2009年6月12日，中國平安集團發布公告稱，與深發展達成《股份認購協議》和《股份購買協議》。協議規定，平安壽險將認購深發展非公開發行的3.70—5.85億股份。協議涉及資金106.83億。此外，中國平安將于2010年底前，以現金或股權的支付方式，受讓深發展第一大股東新橋投資所持該行5.2億股份，占深發展總股本16.76%。若以現金方式支付，總對價114.49億；若以股權支付，平安將向新橋投資發行2.99億股H股作為對價。交易完成后，新橋投資成為中國平安集團的股東，持有中國平安H股約合299,088,758股，占中國平安總股份約4.1%。3/25/202361（一）情況描述企業發展過程中，有時會兼并和收購一些企業，在被兼并企業不解散情況下，股權收購是一種主要方式。收購時，被收購企業一般會進行資產的評估，評估的結果可能是增值，也可能是減值，對于減值的資產如何收購，對于增值的資產如何收購，是收購企業應該考慮的問題。股權收購與資產收購在稅收上有什么不同，在收購企業時必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。3/25/202362（二）涉稅分析及選擇1.股權收購不影響被收購企業的資產計稅價值變動股權收購只是被收購企業的股東之間的股權所有者的變換，它涉及的稅收是股權轉讓是否有所得，是否繳納所得稅的問題。①個人股東繳納個人所得稅②企業股東則繳納企業所得稅③股權的定價與企業資產的價值是相關的3/25/2023632.股權置換可以免稅。股權收購，是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。一般性稅務處理①被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失②收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。例：A持有甲企業100%股權，計稅基礎200萬，公允價500。乙企業收購A全部股權，價款500。股權增值300納稅75（300*25）。3/25/202364特殊性稅務處理

收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定③股權支付不確認有關資產的轉讓所得或損失

例：A持有甲企業100%股權，計稅基礎200萬，公允價500。乙企業收購A全部股權，價款500。支付股權500，股權支付比例超過85%。股權增值300不納稅。3/25/202365實例分析我公司原在江西、湖南、廣東都設有生產廠，現計劃將江西、湖南工廠并入廣東工廠，采取方法如下：

湖南、江西、廣東工廠原都由A、B二位股東控制，現各股東準備以所持有湖南、江西的股權按一定的折股比例出資增加廣東工廠的注冊資本，廣東工廠將所增加的資本等額投資到原工廠。原三工廠都是平行關系，獨立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。3/25/2023663/25/2023673/25/202368問題如下

進行股權置換（形式為廣東工廠收購A、B在江西、湖南的股權，支付的是等值的廣東工廠股權給A、B）時，以江西、湖南帳面凈資產作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。

如需繳個稅，因為股東個人沒取得現金收入，增值額度較大，股東暫時拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉讓時繳稅？

江西、湖南工廠當地稅局要求我們在當地繳，是否妥當？3/25/202369關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復國稅函[2005]319號

考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。3/25/202370關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知國稅發[2008]115號一、個人(自然人，下同)股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。

二、個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。3/25/2023713.資產收購是企業的資產銷售行為，收購企業可以按收購價計入資產的計稅基礎。例：甲企業準備收購乙企業，乙企業資產賬面價1000萬，評估價1200。股權收購則甲企業需付出股權1200給乙企業股東。而乙企業的資產賬面價還是1000，后可抵扣所得稅250；如果甲企業收購乙企業資產，付出價款1200萬，可抵扣所得稅300。如乙企業資產減值為800萬，則甲企業股權收購方式付出800獲得乙企業股權，企業資產賬面價1000萬可抵扣所得稅250；如甲企業采取資產收購，購入資產入賬價800，可以抵扣所得稅200。3/25/202372三、投資者的身份利用（一）情況描述法人單位投資時，身份只能是法人單位，沒有其他選擇，否則就是將自己單位的投資轉移給他人。個人投資者投資，可以考慮是以自然人身份任股東還是以自己設立的一人公司名義擔任股東（以一人公司出資）。有的個人投資者除了股權投資外，還有獲取資金利息的債權性投資。（二）涉稅分析及選擇1.被投資企業稅后利潤分配給個人的，需要繳納個人所得稅。2.個人取得的利息收入需要繳納個人所得稅。

3/25/202373四、企業機構設置利用（一）分公司和子公司設立的選擇（二）機構分設享受優惠（三）代理機構分立選擇（四）總分機構業務規劃3/25/202374五、財務核算方式（一）財務工具的選擇（二）分開核算少納稅（三）改變折扣方式3/25/202375核算注意：不要將應付股息利息掛往來賬國家稅務總局關于利息、股息、紅利所得征稅問題的通知國稅函【1997】第656號扣繳義務人將屬于納稅義務人應得的利息、股息、紅利收入，通過扣繳義務人的往來會計科目分配到個人名下，收入所有人有權隨時提取，在這種情況下，扣繳義務人將利息、股息、紅利所得分配到個人名下時，即應認為所得的支付，應按稅收法規規定及時代扣代繳個人應繳納的個人所得稅。3/25/202376視同銷售規劃處理1.稅法規定，企業的資產如果發生所有權轉移的行為，如銷售、捐贈、投資、分配、抵償債務等，都要按視同銷售處理。納稅人視同銷售調增應納稅所得額后，沒有考慮何時抵消所得額，造成多繳納所得稅。如果在投資時，直接按照公允價值開具發票，則可以直接按發票金額繳納增值稅，另一方面也可以按發票金額計算銷售利潤和投資成本，也解決了接受方用合法票據入賬資產的問題。3/25/202377舉例：某公司將自己生產的貨物投資，資產成本10萬元，市場公允價值15萬元。企業投資時：借：長期股權投資125500貸：產成品100000應交稅費（銷項稅）25500涉稅分析：會計處理中沒有實現利潤。稅收上視同銷售時，調增應納稅所得額5萬元。與此同時，稅法認為可以調增投資成本5萬元，視同投資成本為175500元，可以在處置股權時調減所得額5萬元。如果直接開15萬發票，核算：借：長期股權投資175500貸：銷售收入150000應交稅費（銷項稅）25500元。3/25/2023782.外購資產視同銷售按購入價值確定收入。按照稅法規定（國稅函[2008]828號

），企業自制資產視同銷售按公允價值確認收入。但外購資產視同銷售是按資產的購進價確認收入。舉例：甲企業擬將一項外購資產用于利潤分配，分配金額為50萬。分配的資產：房產購進價為30萬（已折舊5萬），市場公允價50萬；汽車外購價格80萬（已折舊25萬），公允價50萬。涉稅分析：①將汽車用于分配，視同銷售收入80萬，成本55元，利潤25萬；②將房產用于分配，視同銷售收入30萬，成本25萬，利潤5萬元。3/25/202379六、關聯企業業務重組（一）生產工序分解價格（二）管理費轉化服務費（三）控制利潤和納稅時間（四）有償勞務轉無償勞務（五）利用利息費用抵稅3/25/202380《特別納稅調整實施辦法[試行]》（國稅發[2009]2號）

第三十條實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉讓定價調查、調整。舉例：甲乙企業所得稅率25%，各方利潤200，應納稅所得額合計400，合計納稅100。如有借款利息50萬元，一方增加利潤50，一方減少利潤50，應納稅所得額是否400？①大于400，不調②小于400，調整3/25/202381技術轉讓免稅是一大漏洞在2008年企業所得稅匯算鑒證中，我的一客戶A集團公司，有2000萬技術轉讓所得，符合國稅函〔2009〕212號條件，有發票有合同，經多方協調免稅，事實上，該技術實質就是一種常規產品的生產技術，轉讓方也是下屬控股子公司，A集團08年所得額也才3000萬多，500萬可免，1500減半，子公司有2000無形資產可以稅前扣除.從212號文來看，免稅的硬指標就是科技部門的認定和備案，在實務中，科技對企業的技術合同認定是比較簡單，一般就會蓋章給你，為企業節稅也是他們政績之一，所以企業可以通過形式技術轉讓收入來轉移收入達到少交稅的目的。3/25/202382（一）享受減免優惠的技術轉讓應符合以下條件：1.轉讓主體是企業所得稅法規定的居民企業；2.技術轉讓屬于財政部、稅務總局規定的范圍；3.境內技術轉讓經省級以上科技部門認定；4.向境外轉讓技術經省級以上商務部門認定；5.國務院稅務主管部門規定的其他條件。（二）減免稅備案手續：1.技術轉讓合同（副本）；2.省級以上科技部門出具的技術合同登記證明；3.技術轉讓所得歸集、分攤、計算的相關資料；4.實際繳納相關稅費的證明資料；5.主管稅務機關要求提供的其他資料。3/25/202383七、利用地方優惠政策（一）情況描述為了支持區域經濟的發展，稅收政策對某些特定的地區給予了相應的稅收優惠，但稅收優惠對此都有嚴格的條件，一般企業很難享受優惠。有些地方政府為了促進本地經濟發展，也制定了一些以上繳稅收給予財政返還的優惠政策，吸引外地企業到本地落戶納稅，這就擴大了企業選擇的空間。企業可以利用自己的經營特點，選擇在經濟發達的納稅優惠地設立營銷機構。3/25/202384（二）涉稅分析及選擇1.企業納稅地主要是以機構所在地為納稅地。可以選擇在政策優惠地增設營銷機構的做法，轉移稅收繳納地，從而獲得地方政府或國家的優惠。如：某企業從事設計服務業務，機構所在地在北京，企業2007年納稅2000萬。企業獲知某沿海地區制定了招商引資優惠政策，實現的稅收可以由財政返還30%。2008年，該企業在該沿海優惠地設立一營銷公司，全國各地設計服務業務的收入全部由該公司收取，稅收全部在機構所在地繳納。該公司可以額外獲得政府財政獎勵。3/25/2023852.企業所得稅實行法人所得稅制，總分機構由總機構匯總納稅。按照企業所得稅法規定，在全國跨省設立分支機構的總機構，年終所得稅由總機構匯算清繳，多退少補。且平時預繳所得稅時，總機構可以按所得稅額的50%在機構所在地納稅。如果企業將機構的總部轉移至低稅率的地方或者可以享受政府財政優惠的地方，或者將本身就處在優惠地的分支機構轉變為總機構，對企業整體利益無疑是有利的。選擇：企業可以考慮將總部機構地點遷移至稅收優惠地。3/25/202386八、租賃與分包業務（一）情況描述不少單位擁有專門用于工程作業的鏟車、推土車等工程作業車。主要是將車輛租借給建筑單位使用，并由該車主自行使用，主要用于挖掘或運送土方，裝卸、采掘等工程作業，一般按小時或天數收取租賃費用。稅務部門對出租車輛單位和個人按租賃業收入征收5％的營業稅及相關稅費。實際上，其中有的業務納稅人可以按建筑業的分包工程繳納3％營業稅。3/25/202387（二）涉稅分析及選擇某公司承包一工程的建筑業務，工程收入12000萬元。該項工程需要推平一座小山丘，租賃了一單位的推土車和鏟車，建筑公司共支付租賃費500萬。建筑公司繳納了營業稅及相關稅費396萬（12000×3.3％）；租賃收入繳納了營業稅及相關稅費27.5萬（500×5.5％）。如果建筑公司與出租單位改變租賃關系，變租賃關系為工程承包關系，即雙方簽訂工程作業分包合同。雙方納稅重新計算如下：建筑公司需要繳納營業稅及相關稅費為（12000－500）×3.3％＝379.5單位需要繳納營業稅及相關稅費為500×3.3％＝16.5雙方分別少繳納稅款16.5萬和11萬。3/25/202388九、債務分配與現金分紅（一）情況描述企業應付款如果不需要支付的話，按照稅法規定應繳納企業所得稅。企業將稅后利潤分配給個人股東，按照稅法規定要繳納20%的個人所得稅。兩者看似沒有關系，但是2008年個人所得稅的一個政策文件，將兩者緊密的聯系起來了，文件規定，企業將債權債務分配給股東的，債權視同分配所得，債務視同分配所得的減項。由此，企業可以將一些債權或債務分配給股東，達到企業所得稅和個人所得稅雙贏的目的。3/25/202389（二）涉稅分析及選擇關于個人股東取得公司債權債務形式的股份分紅計征個人所得稅問題的批復國稅函〔2008〕267號根據《個人所得稅法》和有關規定，個人取得的股份分紅所得包括債權、債務形式的應收賬款、應付賬款相抵后的所得。個人股東取得公司債權、債務形式的股份分紅，應以其債權形式應收賬款的賬面價值減去債務形式應付賬款的賬面價值的余額，加上實際分紅所得為應納稅所得，按照規定繳納個人所得稅。運用分析：應收款小于實際收取額的可能性大；應付款小于實際支付額可能性大。3/25/202390舉例某企業有應付款300萬元（不需要支付），如果直接轉為營業外收入則需要繳納所得稅75萬元。同時有稅后利潤200萬元需要支付給股東A，股東需要納稅40萬元。設計：分配現金100萬元，分配應收款400萬元，分配應付款300萬元。借：應付股息200應付賬款300貸：應收賬款400銀行存款100結果：應納個稅=（100+400-300）*20%=40分析：單位不增加300萬利潤，個人實際收入500萬。3/25/202391中華人民共和國合同法第七十九條債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：根據合同性質不得轉讓；按照當事人約定不得轉讓；依照法律規定不得轉讓。第八十一條債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。第八十四條債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。第八十八條當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。3/25/202392十、建安業務與增值稅轉型（一）情況描述增值稅轉型后，因企業購進固定資產進項稅金可以抵扣，增值稅企業要求取得固定資產銷售發票的越來越多，使建筑安裝企業的業務受到很大的影響。建安企業如何適應形勢的變化，穩定并拓展業務，是一個必須解決的問題。僅僅將企業轉為增值稅一般納稅人并不是一個好的辦法，重新規劃調整業務和機構，才是解決問題的根本方法。3/25/202393（二）涉稅分析及選擇1.自產貨物的建安企業，可以分別繳納增值稅和營業稅。這種性質的企業，可以解決開具增值稅專用發票問題。還可以在合理的范圍內，調整貨物與勞務的價款，將部分價款按低稅率納稅。如某企業自產設備并安裝，總價款為1000萬，其中設備價款700萬元（含稅），安裝收入300萬元，分別繳納增值稅101.71[700/（1+17%）*17%]和營業稅15（300*5%），合計116.71萬元。如果將自產貨物價款定為650萬元，安裝勞務價款為350萬元，則分別繳納增值稅94.44[650/（1+17%*17%）]和營業稅17.5（350*5%），合計納稅111.94萬元。3/25/2023942.非自產貨物的建安企業，以繳納營業稅為主，可以成立設備銷售公司。

在建設方需要增值稅專用發票抵扣固定資產進項稅金的情況下，可以將安裝設備固定資產業務單獨分離出來，成立一個設備銷售公司將設備固定資產賣給建設方，再由安裝企業進行安裝。建設方自行購買的設備價款，也不計入施工方的營業稅計稅價格中。如果安裝的設備價值沒有差價，也可以交由建設方自己購置設備，施工企業只負責安裝。3/25/202395十一、機構設置與征收方式（一）情況描述企業所得稅征收方式主要是查賬征收。但有的企業還可以采取核定征收方式納稅，即稅務機關核定企業的應稅所得率，再按收入的一定比例征收所得稅。小規模納稅人標準：從事貨物生產或者提供應稅勞務的納稅人，以及以從事貨物生產或者提供應稅勞務為主，并兼營貨物批發或者零售的納稅人，年應征增值稅銷售額在50萬元以下；其他納稅人年應稅銷售額在80萬元以下。企業如何利用這些征收方式？3/25/202396（二）涉稅分析及選擇當企業的實際利潤率高于應稅所得率時，按核定應稅所得率納稅對企業有利；當企業的實際利潤率低于應稅所得率時，按查賬征收納稅對企業有利。①企業實際利潤率高于核定應稅所得率時，采用核定征收方式納稅。②設置核定征收子公司，可以通過業務往來產生抵稅效應。

③小規模納稅人不轉為增值稅一般納稅人

3/25/202397基層某國稅機關調研顯示，增值稅轉型后，當地木材加工業增值稅一般納稅人平均稅負約為6.5%，而小規模納稅人稅負率降到3%，比增值稅一般納稅人平均稅負低3.5個百分點。顯然，小規模納稅人不愿轉為增值稅一般納稅人。小規模納稅人采取兩種辦法：一是“注銷－登記－再注銷”。二是“化整為零”開發票，即當某項經營業務需要開具發票時，就冒用他人的姓名到稅務部門代開銷售發票，并按3%繳納稅款。3/25/202398十二、收入計稅與合同（一）情況描述某企業日常生產需要儲備一定量的常用物資，與供貨商達成協議，由供貨商提前將貨物囤積在該企業的倉庫里。等到動用這些物資時，由供貨商開具發票，該企業再支付貨款，按購進金額0.5%-1.5%的比例收取倉儲費，從應付貨款中扣收。企業共收取倉儲費230萬元，繳納營業稅11.5萬元（230*5%）。稅務檢查時，要求企業將倉儲費沖減當期增值稅進項稅金，作增值稅處理。這是什么原因呢？（二）涉稅分析及選擇3/25/202399國稅發〔2004〕136號（1）商業企業向供貨方收取的部分收入，按照以下原則征收增值稅或營業稅：①對商業企業向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額無必然聯系，且商業企業向供貨方提供一定勞務的收入，例如進場費、廣告促銷費、上架費、展示費、管理費等，不屬于平銷返利，不沖減當期增值稅進項稅金，應按營業稅的適用稅目稅率征收營業稅。②對商業企業向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤（如以一定比例、金額、數量計算）的各種返還收入，均應按照平銷返利行為的有關規定沖減當期增值稅進項稅金，不征收營業稅。

（2）應沖減進項稅金的計算公式調整為：當期應沖減進項稅金=當期取得的返還資金/（1+所購貨物適用增值稅稅率）×所購貨物適用增值稅稅率（3）其他增值稅一般納稅人向供貨方收取的各種收入的納稅處理，比照本通知的規定執行。3/25/2023100十三、股權轉讓時機（一）情況描述作為投資者，有時因經營活動或籌集的需要，會將股權轉讓換取現金流或其他資產。按照稅法規定，股權轉讓實質上也就是資產的轉讓，有所得就要納稅。股權轉讓不涉及流轉稅，只涉及所得稅。個人投資者轉讓股權所得要繳納個人所得稅；企業轉讓股權則要繳納企業所得稅。雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤的問題，其中涉稅問題并不簡單。作為投資者，轉讓股權中需要考慮的問題是：盡量避免多繳稅或重復納稅。3/25/2023101（二）涉稅分析及選擇1.企業分紅所得免稅，但轉讓所得要納稅。企業轉讓股權時，可能由于被投資單位尚未分配稅后利潤，而將稅后利潤一并轉讓，稅后利潤就會轉變為轉讓所得，造成重復納稅（企業清算股權轉讓、轉讓全資子公司股權或95%以上股權除外）。例：某企業準備將股權轉讓，股權成本價100萬，被投資單位有屬于自己的未分配利潤30萬尚未分配。如果直接按130萬轉讓給他人，則轉讓所得為30萬（130-100），需要納稅75000元（30*25%）；如果等到分配30萬后再轉讓，則轉讓收入為100萬元，所得為0，而30萬稅后利潤分配屬于免稅收入不納稅。3/25/20231022、個人投資者獲得分紅納稅，轉讓股權所得也要納稅。對于接受股權轉讓者來說，接受已經分紅的股權付出的投資成本低，而接受未分配的股權投資成本高，且接受股權后獲得的分紅還要納稅。如上例，假如股東為個人投資者，股權受讓者也是個人。分紅前轉讓，受讓者按130萬接受股權，被投資者分紅30萬時，還要繳納個人所得稅6萬。雖然個人投資成本是130萬元，但轉讓時如果此項股權轉讓收入不超過130萬元的話，成本得不到完全抵扣。而如果在分紅后受讓股權，則支付股權投資成本為100萬元，不獲得分紅也不納稅收。3/25/2023103實務案例討論分析基本情況：某房地產開發企業有兩個人股東，注冊資本2000萬元。異地開發某項目，開發時間預計5年，前3年盈虧基本持平。第4、5年后將實現稅后利潤4000萬元。項目完成后，清算注銷公司。需要解決問題：股東不想繳納稅后利潤個人所得稅。如何妥善解決？3/25/2023104股權交易納入稅收監控關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。3/25/2023105

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。

六、各地稅務機關要加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。3/25/2023106三、整體資產轉讓一、股權投資分類及涉稅分析二、非貨幣性資產投資與資產收購三、非股權支付額不免稅四、資產收購運用與籌劃五、企業產權轉讓3/25/2023107一、非貨幣性資產投資要調整計稅基礎非貨幣性投資視為銷售和投資兩項行為處理例：甲企業將某項不動產投資，資產賬面價為80萬元，評估價為100萬元，雙方同意按評估價100萬元作為投資金額，則公允價值為100萬元。稅收分析：稅法規定，不動