商業銀行并購貸款風險管理指導第一章總則第一條為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，增進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指導。第二條本指導所稱商業銀行是指根據《中華人民共和國商業銀行法》設置商業銀行法人機構。第三條本指導所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓既有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設置并持續經營目企業交易行為。并購可由并購方通過其專門設置無其他業務經營活動全資或控股子企業（如下稱子企業）進行。第四條本指導所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子企業發放，用于支付并購交易價款貸款。第五條商業銀行開展并購貸款業務應當遵照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續原則。第六條商業銀行應制定并購貸款業務發展方略，包括但不限于明確發展并購貸款業務目、并購貸款業務客戶范圍及其重要風險特性，以及并購貸款業務風險承受限額等。第七條商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類原則建立對應并購貸款管理制度和管理信息系統，保證業務流程、內控制度以及管理信息系統可以有效地識別、計量、監測和控制并購貸款風險。第二章風險評估第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關各項風險基礎上評估并購貸款風險。商業銀行并購貸款波及跨境交易，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。第九條商業銀行評估戰略風險，應從并購雙方行業前景、市場構造、經營戰略、管理團體、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析如下內容：（一）并購雙方產業有關度和戰略有關性，以及也許形成協同效應；（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面獲得額外回報機會；（三）并購后預期戰略成效及企業價值增長動力來源；（四）并購后新管理團體實現新戰略目也許性；（五）并購投機性及對應風險控制對策；（六）協同效應未能實現時，并購方也許采用風險控制措施或退出方略。第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析如下內容：（一）并購交易各方與否具有并購交易主體資格；（二）并購交易與否按有關規定已經或即將獲得同意，并履行必要登記、公告等手續；（三）法律法規對并購交易資金來源與否有限制性規定；（四）擔保法律構造與否合法有效并履行了必要法定程序；（五）借款人對還款現金流控制與否合法合規；（六）貸款人權利能否獲得有效法律保障；（七）與并購、并購融資法律構造有關其他方面合規性。第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方與否有能力通過如下方面整合實現協同效應：（一）發展戰略整合；（二）組織整合；（三）資產整合；（四）業務整合；（五）人力資源及文化整合。第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析如下內容：（一）并購后企業經營重要風險，如行業發展和市場份額與否能保持穩定或呈增長趨勢，企業治理與否有效，管理團體與否穩定并且具有足夠能力，技術與否成熟并能提高企業競爭力，財務管理與否有效等；（二）并購雙方未來現金流及其穩定程度；（三）并購股權（或資產）定價高于目企業股權（或資產）合理估值風險；（四）并購雙方分紅方略及其對并購貸款還款來源導致影響；（五）并購中使用固定收益類工具及其對并購貸款還款來源導致影響；（六）匯率和利率等原因變動對并購貸款還款來源導致影響。第十三條商業銀行應在全面分析與并購有關各項風險基礎上，建立審慎財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響關鍵財務杠桿和償債能力指標。第十四條商業銀行應在財務模型測算基礎上，充足考慮多種不利情形對并購貸款風險影響。上述不利情形包括但不限于：（一）并購雙方經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；（二）并購雙方治理構造不健全，管理團體不穩定或不能勝任；（三）并購后并購方與目企業未能產生協同效應；（四）并購方與目企業存在關聯關系，尤其是并購方與目企業受同一實際控制人控制情形。第十五條商業銀行應在全面評估并購貸款風險基礎上，綜合判斷借款人還款資金來源與否充足，還款來源與還款計劃與否匹配，借款人與否可以按照協議約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采用應對措施或退出方略，形成貸款評審匯報。第三章風險管理第十六條商業銀行所有并購貸款余額占同期本行關鍵資本凈額比例不應超過50%。第十七條商業銀行應按照本行并購貸款業務發展方略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立對應限額控制體系。商業銀行對同一借款人并購貸款余額占同期本行關鍵資本凈額比例不應超過5%。第十八條并購資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。第十九條并購貸款期限一般不超過5年。第二十條商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應足夠數量熟悉并購有關法律、財務、行業等知識專業人員。第二十一條商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、協議簽訂、貸款發放、貸后管理等重要業務環節以及內部控制體系中加強專業化管理與控制。第二十二條商業銀行受理并購貸款申請應符合如下基本條件：（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；（二）并購交易合法合規，波及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項，應按適使用辦法律法規和政策規定，獲得有關方面同意和履行有關手續；（三）并購方與目企業之間具有較高產業有關度或戰略有關性，并購方通過并購可以獲得目企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其關鍵競爭能力。第二十三條商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估專門團體，對本指導第九條到第十五條內容進行調查、分析和評估，并形成書面匯報。前款所稱專門團體負責人應有3年以上并購從業經驗，組員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。第二十四條商業銀行可根據并購交易復雜性、專業性和技術性，聘任中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構調查匯報。有前款所述情形，商業銀行應建立對應中介機構管理制度，并通過書面協議明確中介機構法律責任。第二十五條商業銀行應規定借款人提供充足可以覆蓋并購貸款風險擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定其他形式擔保。原則上，商業銀行對并購貸款所規定擔保條件應高于其他貸款種類。以目企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎措施評估其股權價值和確定質押率。第二十六條商業銀行應根據并購貸款風險評估成果，審慎確定借款協議中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款內容。第二十七條商業銀行應在借款協議中約定保護貸款人利益關鍵條款，包括但不限于：（一）對借款人或并購后企業重要財務指標約束性條款；（二）對借款人特定情形下獲得額外現金流用于提前還款強制性條款；（三）對借款人或并購后企業重要或專用賬戶監控條款；（四）保證貸款人對重大事項知情權或承認權借款人承諾條款。第二十八條商業銀行應通過本指導第二十七條所述關鍵條款約定在并購雙方出現如下情形時可采用風險控制措施：（一）重要股東變化；（二）重大投資項目變化；（三）營運成本異常變化；（四）品牌、客戶、市場渠道等重大不利變化；（五）產生新重大債務或對外擔保；（六）重大資產發售；（七）分紅方略重大變化；（八）影響企業持續經營其他重大事項。第二十九條商業銀行應在借款協議中約定提款條件以及與貸款支付使用有關條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。第三十條商業銀行應在借款協議中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人財務報表以及貸款人需要其他有關資料。第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估并購雙方未來現金流可預測性和穩定性，定期評估借款人還款計劃與還款來源與否匹配。第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應親密關注借款協議中關鍵條款履行狀況。第三十三條商業銀行應按照不低于其他貸款種類頻率和原則對并購貸款進行風險分類和計提撥備。第三十四條并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采用貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。第三十五條商業銀行應明確并購貸款業務內部匯報內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立內部審計，對其風險狀況進行全面評估。當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部匯報、檢查和評估頻率。第三十六條商業銀行在并購貸款不良率上升時應加強對如下內容匯報、檢查和評估：（一）并購貸款擔保方式、構成和覆蓋貸款本息