第一章總 第二章經營和范 第三章股 第一節..................................................................................................第二節增減和回 第三節轉 第四章股東和股東大 第一節股 第二節股東大會的一般規 第三節股東大會的召 第四節股東大會的提案與通 第五節股東大會的召 第六節股東大會的表決和決 第五章董事 第一節董 第二節董事 第六章總經理及其他高級管理人 第七章監事 第一節監 第二節監事 第八章財務會計制度、利潤分配和審 第一節財務會計制 第二節內部審 第三節會計師的聘 第九章投資者關系管 第十章通知和公 第一節通 第二節公 第十一章合并、分立、增資、減資、解散 第一節合并、分立、增資和減 第二節解散和............................................................................................第十二章修改章 第十三章附 寶泰特種材料章（草案第一章總則 和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中民公司法 局登記，領取 經中小企業轉讓系統公司同意，公司 年【】月【】日在中小企業轉讓系統掛牌并公開轉讓。第四 公 名中文名稱：寶泰特種材英文名稱：NANJINGBAOTAISPEACLALMATERIALS第五 公司住第六 公司資本 6,600萬元第七 公司經營期限為50年，自1999年12月10日至2049年12月第八 責任，公司以其全部資產對公司的承擔責任。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務、總監、技術總監和行政總監。第二章經營和范第十二條公司的經營：以市場為導向，以高新實用技術作支撐，以優 品和技術的業務（國家限定公司經營或的商品和技術除外。第三章股份第一節第十四條公司的采取記名的形式第十五條公司的，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一人所的，每股應當支付相同價額。第十六條公司的，以標明面值，每股面值1.00元。第十七條公司的，登記結算公司集中存管。第十八條公司系寶泰特種材料于2011年11月14日整體變數額（股持股比例杭徐高達梧桐創業投資基金（有限合伙超第十九 公 總數現為6,600萬股，均為普通股，股權結構如下數額（股持股比例杭徐高達梧桐創業投資基金（有限合伙寧涇創業投資中心（有限合伙超 第二節增減和回 第二十三 除上述情形外，公司不進行本公司的活動第二十四 （二）通過公開方式購回 行總額的5%；用于收購的應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。第三節轉第二十六 第二十七 發起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內不得 律、行政、部門規章、規范性文件的相關規定。變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的25%。上述人員離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司。第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司5%以上的公司董事會不按照前款規定執行的，股東要求董事會在30日內執行。向提訟。第四東和股東大會第一節股東第三十條公司依據登記機構提供的憑證建立股東名冊公司將股東名第三十二條其；第三十三條第三十四條公司股東大會、董事會決議內容法律、行政的，股東請求認定無效。程，或者決議內容本章程的，股東議作出之日起60日內，請求人民撤銷。章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股會向提訟。監事會、董事會收到前款規定的股東請求后提訟，或者自收請求之日起30日內未提訟，或者情況緊急，不立即提訟將會使公司利向提訟。照前兩款的規定向提訟。 損害股東利益的，股東可以向提訟。第三十七 （一）遵律、行政和本章程（二）依其所的和入股方式繳納股金 持有公司5%以上有表決權的股東，將其持有的 質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出報告。 投資、占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法利益，不得利用其第二節股東大會的一般規第四十 （八）對公司債券作出決議 人發生的金額在1,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯； 審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； 年召開1次，并應于上一個會計年度結束后的6個月之內舉行。 2/3前述第（三）項數按股東提出要求日持股數計算。第四十四 第三節股東大會第四十六條獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。第四十七 后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。股東大會，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上的股東向董事會請行政和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。開股東大會，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。單獨或者合計持有公司10%以上的股東向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以形式向監事會提出請求。股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上的股東可以自行召第四十九條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須通知董事會，第五十一條第四節股東大會的提案與事項，并且符合法律、行政和本章程的有關規定。第五十三條3%以上的股東，向公司提出提案單獨或者合計持有公司3%以上的股東可以在股東大會召開10日前提出第五十四條20日前以專人送達、郵寄、傳15日前第五十五條股東大會包括以下內容人和參加表決，該股東人不必是公司的股東；（五）會務常設聯系人、 第五十七 人應當在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。第五節股東大會加以制止并及告有關部門查處。會。并依照有關法律、及本章程行使表決權。 人的，應出示本人、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托人的，人應出示本人、法人股東單位的法定代表人依法出具的委托書。 （一）人的 書或者其他文件應當經過。經的書或者其他文件，和投票委托書均需備置于公司住所或者召議中指定的其他地方。參加會議人員（或單位名稱、號碼、住所地址、持有或者代表有第六十五條召集人和公司聘請的 法性進行驗證，并登記股東（或名稱）及其所持有表決權的數。在會議宣布現場的股東和人人數及所持有表決權的總數之前， 第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，會議，繼續開會。第七十一條會議 應當在表決前宣布現場的股東和人人人員；（六）計票人、監票人。 召集人應當保證會議記錄內容真實準確和完整的會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及出席的委托書網絡及其他方式表。10 第六節股東大會的表決和第七十五 第七十六 （一）董事會和監事會的生的金額在1,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯；（八）除法律、行政規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的第七十七 審計總資產30%的； 第七十九 對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯做出判斷，在作此項判斷（四股東大會對關聯事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股第八十一條除公司處于等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批第八十二 候選人由董事會、單獨或合計持有公司3%以上有表決權的股東提出。第八十三條第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更第八十六 第八十七條 同意、或棄權。 第九十一條股東大會決議應當及時通知各股東，通知中應列明的股東和人人數、所持有表決權的總數及占公司有表決權總數的比例、第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，第九十三條股東大會通過有關董事、監事提案的，新任董事、監事一將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。第五第一節董事第九十五 公司董事為自然人有下列情形之一的不能擔任公司的董事刑罰，執行期滿未逾5年，或者因被政治權利，執行期滿未逾5的負有個人責任的，自該公司、企業完結之日起未逾3年；并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷之日起未逾3年； 董事由股東大會或更換，每屆三年。董事屆滿，可連選。董事在屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。政、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。第九十七 董事應當 和本章程對公司負有下列忠實義務（一）不得利用職權賄賂或者其他收入，不得公司的財產（二）不得挪用公司者進行； 面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。第一百零一條董事辭職生效或者屆滿應當向董事會辦妥所有移交其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定視發生與離任之間時間的長第二節董事第一百零五條第一百零六條93第一百零七 董事會行使下列職權（六）制訂公司增加或者減少資本、債券或其他及上市方案押、對外擔保事項、委托、關聯等事項；第一百條董事會應當對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。 公司董事會應當就會計師對公司財務報告出具的非標 對外擔保、關聯以及性融資等事項的決策權限如下：（二）標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近50%3,000萬元；（三）標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一50%300萬元；的50%以下，或絕對金額不超過3,000萬元；（五）產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以下，或絕對金額不超過300萬元；的金額在1,000萬元以下，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯。本條所稱“”包括下列事項：經營、受托經營等）；7、贈與或受贈資產；8、債權或重組；9、研究與開發項目的轉移；10、簽訂協議；11、股東大會認定的其他。 第一百一十三 開10日以前通知全體董事、監事、經理及董事會。 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開5日前以專全體董事隨時召開臨時董事會，并于董事會召開時以方式確認。第一百一十八條（三）擬審議的事項（會議議案（四）會議召集人和、臨時會議的提議人及其申請（七）聯系人和 1名以上董事提議采用記名投票的方式進行表決的，則并將簽署后的決議文本通過特快專遞或專人送達方式提交董事會，自董事會第一百二十二條董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應載理人的、事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為的董事應當在范第一百二十三條董事會會議記錄作為公司保存，保存期限不少于10年 （二）出席董事的以及受他人委托出席董事會的董事（人）第六章總經理及其他高級管理人 第一百二十六 總經理每屆3年，總經理連聘可以 第一百三十 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施第一百三十一 董事會應遵律、行政、部門規章及本章程的有關規定第七第一節監事第一百三十七 第一百三十九條監事的每屆為3年。監事屆滿，連選可以第一百四十一 第二節監事第一百四十五 不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會或者第一百四十六條行政、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出的建議；；第一百四十七條6議記錄作為公司至少保存10年。第一百五十 監事會會議通知包括以下內容第八章務會計制度、利潤分配和審計第一節財務會計制度第一百五十一條公司依照法律行政和國家有關部門的規定制定公第一百五十二條公司應當在每一個會計年度的上半年結束之日起2個月當經具有相關業務資格的會計師審計。上述財務會計報告按照有關法律、行政及部門規章的規定進行編制第一百五十三條產，不以任何個人名義開立賬戶。第一百五十四 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入 第一百五十五 25% 在股東大會召開后2個月內完成股利（或）的派發事項。第一百五十七 報告中進行相應信息披露，公司獨立董事應就此獨立意見。第二節內部審 第三節會計師的聘第一百六十條公司聘用取得“從事相關業務資格”的會計師進行股東大會決定前委任會計師。第一百六十三條會計師的審計費用由股東大會決定 條公司解聘或者不再續聘會計師時，應當提前30日第九章投資者關第一百六十五 （三）財經及行業等媒介（四）部門等相關機構第一百六十六 ，在信息披露時應一視同仁，不得有選擇地、提前向特定對象單獨；告，包括但不限于重大公告、董事會決議、監事會決議、股東大會決議、應第一百六十八 第一百六十九 （一）公告（包括定期報告和臨告在公司信息披露指定報紙和指定上公布；2、公司應將發布、公司概況、經營產品或服務情況、法定信息披露資2、咨詢應由熟悉情況的專人負責，在工作時間有專人接聽公告中進行披露，并盡快在公司公布；1、公司可以安排投資者、分析師、服務機構人員、等特定對2、現場參觀、座談實行預約制度，由公司部統籌安排，并由專人回答得到未公開的重要信息。，現場參觀活動一切、拍照。第一百七十一條公司可在按照信息披露規則作出公告后至股東大會召開前，通過現場網絡投資者交流會、說明會，走訪機構投資者，征求意見函，第十知和公告第一節通知第一百七十三 公司以下列形式發出 第一百七十八 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽次公告登日為送達日期。 第二節公告第一百八十 公司指定中小企業轉讓系統信息披露平 第十一章并、分立、增資、減資、解散和第一節合并、分立、增資和減資第一百八十一 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并 的自公告之日起45日內，可以要求公司清償或者提供相應的擔保。 第一百八十四 起10日內通知債權人，并于30日內在法定的報紙上公告。 清償達成的協議另有約定的除外。 第一百八十七 第二節解散和第一百八十八 第一百九十條公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）（四）項、第（五）15日內成立第一百九