有限責任企業收買協議書本協議由以下二方于二零零七年

月

日在北京市區簽訂轉讓方：注冊地點：法定代表人：

有限企業（以下簡稱為甲方）受讓方：注冊地點：法定代表人：

有限企業（以下簡稱為乙方）以下甲方和乙方獨自稱“一方”，共同稱“兩方”。基于：1.

甲方系依照《中華人民共和國企業法》及其余有關法律、法例之規定于年月日建立并有效存續的有限責任企業。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：工商注冊號為：

；2.乙方系依照《中華人民共和國企業法》及其余有關法律、法例之規定于年月日建立并有效存續的有限責任企業。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：3.甲方擁有有限企業100％的股權；至本協議簽訂之日，甲方各股東已按有關法律、法例及《企業章程》之規定，如期足額繳付了所有出資，并合法擁有該企業所有、完好的權益。4.甲方擬經過股權及所有財產轉讓的方式，將甲方企業轉讓給乙方，且乙方贊同受讓。依據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國企業法》以及其余有關法律法例之規定，本協議兩方本著同等互利的原則，經友善磋商，就甲方企業整體出/受讓事項達成協議以下，以資信守。第一條先決條件1.1以下條件一旦所有得以知足，則本協議立刻奏效。①甲方向乙方提交轉讓方企業章程規定的權益機構贊同轉讓企業所有股權及所有財產的決策之副本；②甲方財務帳目真切、清楚；轉讓前企業全部債權，債務均已合法有效剝離。③乙方任命的審計機構或許財會人員針對甲方的財務情況之審計結果或許財務評論與轉讓申明及附件一致。1.2上述先決條件于本協議簽訂之日起日內，還沒有獲得滿足，本協議將不發生法律拘束力；除致使本協議不可以奏效的過失方擔當締約損失人民幣萬元以外，本協議兩方均不擔當當何其余責任，本協議兩方亦不得憑本協議向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方贊同將其各股東擁有的企業所有股權及其余所有財產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方贊同依照本協議的條款，甲方擁有的所有股權和所有財產，乙方在受讓上述股權和財產后，依法享有企業100％的股權及對應的股東權益。

受讓第三條轉讓股權及財產之價款本協議兩方一致贊同，企業股權及所有財產的轉讓價格共計為人民幣元整（RMB）。第四條股權及財產轉讓本協議奏效后7日內，甲方應該達成以下辦理及移交各項：4.1將企業的管理權移交給乙方（包含但不限于將董事會、監事會、總經理等所有工作人員改換為乙方委派之人員）；4.2踴躍輔助、配合乙方依照有關法律、法例及企業章程之規定，訂正、簽訂本次股權及所有財產轉讓所需的有關文件，共同辦理企業有關工商行政管理機關更改登記手續；4.3將本協議第十六合商定之各項文書、資料交托乙方并將有關實物財產移交乙方；4.4移交甲方可以合法有效的企業股權及財產轉讓給乙方的所有文件第五條股權及財產轉讓價款之支付第六條轉讓方之義務6.1甲方須配合與輔助乙方對企業的審計及財務評論工作。6.2甲方須實時簽訂應由其簽訂并供給的與該等股權及財產轉讓有關的所有需要上報審批有關文件。6.3甲方將依本協議之規定，輔助乙方辦理該等股權及財產轉讓之報批、存案手續及工商更改登記等手續。第七條受讓方之義務7.1乙方須依照本協議第四條之規定實時向甲方支付該等股權及財產之所有轉讓價款。7.2乙方將按本協議之規定，負