第一篇投資銀行概論第一章投資銀行概述第一節投資銀行的基本概念第二節投資銀行的類型和發展模式

第一節投資銀行的基本概念一、投資銀行的定義二、投資銀行的本質三、投資銀行的行業特征一、投資銀行的定義羅伯特?庫恩的定義任何經營華爾街金融業務的銀行都被稱為投資銀行。投資銀行是指經營資本市場業務的金融機構。較為狹義的投資銀行是指經營資本市場某些業務的金融機構。最狹義的投資銀行是傳統意義上的投資銀行，即一級市場承銷證券和二級市場交易證券的金融機構。

投資銀行是在資本市場上從事證券發行、承銷、交易及相關的金融創新和開發等活動，為長期資金盈余者和短缺者雙方提供資金融通服務的中介性金融機構。

在美國，有一系列用語可用于指稱投資銀行：InvestmentBank,SecuritiesFirm,BrokerageFirm,DealerandTrader,FinancialIndustry,SecuritiesIndustry,FinancialAdvisor,Market-Maker,Underwriter,Asset-Manager,FinancialIntermediator,WallStreetCompany等等。我國的證券公司都是投資銀行。此外還包括資產管理公司、基金公司等其他類型的金融機構。二、投資銀行的本質投資銀行和商業銀行都是資金盈余者和資金短缺者之間的中介投資銀行是直接融資的中介商業銀行是間接融資的中介投資銀行在金融中介中的作用投資銀行籌資者投資者

資金資金所有權和債權商業銀行在金融中介中的作用商業銀行籌資者投資者

資金資金債權債權

投資銀行和商業銀行的區別三、投資銀行的行業特征創造性專業性職業道德專欄1-1：高盛的商業原則客戶至上。我們的經驗表明，只要對客戶盡心服務，成功就會隨之而來。我們最重要的三大財富是員工、資本和聲譽。三者之中如有受損，最難重建的是聲譽。我們不僅要致力于從字面上，更要從實質上完全遵守監管我們的法律、規章和職業道德。持續成功有賴于堅定地遵守這一原則。我們的目標是為股東帶來優越的回報，而盈利就是我們實現優越回報、充實資本、延攬和保留優秀人才的關鍵。我們慷慨地與員工分享股權、使員工與股東利益一致。

我們為自己的專業素質感到自豪。對于承擔的一切工作，我們都憑著最堅定的決心去追求卓越，盡管我們的業務量大而覆蓋面廣，但如果我們必須在質與量之間取舍的話，我們寧愿選擇做最優秀的公司，而非最龐大的機構。我們的一切工作都強調創意和想象力。雖然我們承認傳統的辦法經常是最恰當的選擇，但我們總是鍥而不舍地為客戶構思最有效的方案。許多由我們開創的操作方案和技術后來成了業界的摹本，我們為此感到驕傲。

我們盡最大的努力去為每個工作崗位物色和招聘最優秀的人才。雖然我們的業務額以億萬美元計，但我們對人才的選拔卻是以個人為基礎，精心地逐一挑選。我們明白在服務行業里，缺乏最頂尖的人才就難以成為最頂尖的公司。我們給員工提供事業發展的機會比大多數其他公司都要多，進程亦較快。擢升的條件取決于能力與業績，而我們最優秀的員工擁有無窮的潛力，能承擔最艱巨的職責。我們的員工能夠反映我們經營地區內社會及文化的多元性，這是公司成功的一項要訣，這意味著公司必須吸引、保留和動員有不同背景和觀點的員工。我們認為多元化是一條必行之路。

我們一貫強調團隊精神。在不斷鼓勵個人創意的同時，我們認為團隊合作經常能帶來理想的效果。我們不會接受那些置個人利益于公司和客戶利益之上的人。我們對公司的奉獻和對工作付出的努力和熱忱都超越大多數其他機構的雇員。我們認為這是我們成功地一個重要因素。我們視公司的規模為一種資產，并對其加以維護。我們希望公司的規模足以承辦客戶構思的任何大型項目，同時，又保持適度的靈活，以更有效地保持服務熱情、緊密關系與團結精神，這些都是我們極為珍視又對公司成功至關重要的因素。

我們盡力預測不斷變化的客戶需求，并致力于發展新的服務去滿足這些需求。我們深深明白金融業環境的瞬息萬變及滿招損、謙受益的道理。我們經常接觸機密信息，這是我們正常客戶關系的一部分，違反保密原則或是不正當或輕率地使用機密信息都是不可原諒的。我們的行業競爭激烈，故此我們積極進取地尋求擴展與客戶的關系。但我們堅決秉承公平競爭的原則，絕不會詆毀競爭對手。公正及誠信是我們業務原則的中心思想。我們期望我們的工作人員無論在工作上還是私人生活上同樣保持高度的道德水準。資料來源：高盛網站第二節投資銀行的類型和發展模式一、國內外投資銀行的分類二、投資銀行的發展模式一、國內外投資銀行的分類國外投資銀行的分類超大型投資銀行大型投資銀行次大型投資銀行地區型投資銀行專業型投資銀行

國際著名的投資銀行

國內投資銀行（證券公司）的分類靜態標準（注冊資本）綜合類證券公司（5億元人民幣以上）綜合類證券公司可以從事證券承銷業務、經紀業務、自營業務，以及國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。經紀類證券公司（5000萬人民幣以上）只允許從事證券經紀業務。動態標準（合法經營、創新能力、資產質量、內控水平、人才儲備等）創新類證券公司（注冊資本12億，凈資本2億）規范類證券公司（注冊資本2億，凈資本2000萬）

《證券公司分類監管工作指引》（2010）規定，根據證券公司風險管理能力評價計分的高低，將證券公司分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別。其中，A、B、C、D四大類根據全部正常經營公司評價計分的分布情況，以中間值為基準，按照一定的分值區間確定。被依法采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等風險處置措施的證券公司，評價計分為0分，定為E。

中國證券公司排名截至2010年12月31日二、投資銀行的發展模式分離式以20世紀90年代以前的美、日為代表。美國始于1933年的《格拉斯-斯蒂格爾法》，日本始于1948年的《證券交易法》。《格拉斯-斯蒂格爾法》明確規定：商業銀行可以買賣公債以及某些地方政府債券，商業銀行最多可以用自有資本的10%進行股票和其他非債券證券的買賣，并嚴禁買賣BBB級以下的高風險債券…；投資銀行不能吸收存款。

混合式以德國“全能銀行制度”為代表。在德國，實力最雄厚的全能銀行是德意志銀行、德累斯頓銀行和商業銀行三家著名的大銀行。這三家銀行不僅在存款總額、清算服務金額等商業銀行業務方面穩居德國銀行榜首，而且還掌握了全國大部分的證券發行和交易業務。

兩種模式的利弊分析

我國實行分離式模式的依據我國商業銀行風險控制機制薄弱我國證券市場處于幼稚階段我國金融監管體系不完善

混業經營是我國金融業發展的必然趨勢對于改善商業銀行的經營狀況具有十分重要的意義有利于迎接國際金融市場的挑戰混業經營模式的探索：以“光大模式”為代表的金融控股集團的出現，此外，交行、工行、建行也以合資形式成立了基金管理公司，開辟了金融混業之路。本章小結關鍵名詞投資銀行思考題庫恩對投資銀行的定義是什么，包括哪幾個層次？同為金融中介，投資銀行與商業銀行有什么區別？投資銀行的有哪幾類發展模式，分析其利弊。結合中國投資銀行業實際，討論中國投資銀行業務發展的特點和存在的主要問題，并分析其原因。第一篇投資銀行概論第二章投資銀行的發展歷程和趨勢第一節投資銀行的發展歷程第二節投資銀行的發展趨勢第一節投資銀行的發展歷程投資銀行的起源：歐洲“商人銀行”“大危機”之前的投資銀行（1929年以前）“大危機”期間的投資銀行（1929—1933）1933年《格拉斯-斯蒂格爾法》“大危機”之后的投資銀行（1934—1980）20世紀80年代以來的投資銀行1999年美國《金融現代化法案》1998年日本實施“bigbang”的金融改革方案

第二節投資銀行的發展趨勢在投資銀行的發展過程中，投資銀行和商業銀行的分合成為投資銀行發展史上最重要的現象之一。投資銀行早期處于混業經營狀態，但因為投資銀行和商業銀行分別在直接融資和間接融資市場上占主導地位，為了隔離金融風險，美、日等國相繼推行了銀證分離的政策，然而由于市場環境和競爭格局的變化，投資銀行和商業銀行又走向混業發展的道路。與此同時，投資銀行的發展出現了國際化、網絡化、業務多樣化和專業化的新特點。專欄1-2：中國證券公司發展歷史與現狀自1987年我國設立證券公司以來，證券公司大體經歷了四個發展階段：前交易所時期（1987-1991）1987年，深圳特區證券公司成立，是我國第一家專業性證券公司。1990年央行頒布了《證券公司管理暫行辦法》，初步確立了證券公司的監管制度。

快速發展時期（1992-1997）1991年底，上海、深圳證券交易所成立，證券公司開始進入快速發展時期。1992年國務院證券委和證監會成立，對證券經營機構的業務進行監管。1996年央行發布《關于人民銀行各級分行與所辦證券公司脫鉤的通知》推動了銀行、證券、保險的分業經營。

規范發展時期（1998-2003）1998年《證券法》出臺，再次強調了銀證分離的政策，規定：證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營，分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。為了解決歷史上形成的證券公司挪用客戶資產等問題，2003年證監會發布了“3條鐵律”：嚴禁挪用客戶交易結算資金、嚴禁挪用客戶委托管理的資產、嚴禁挪用客戶托管的債券。隨著行業秩序的規范，證券公司的總規模和收入水平都邁上了新臺階。

綜合治理時期（2004-）2004年，國務院明確指出，大力發展資本市場是一項重要的戰略任務，提出把證券公司建設成為具有競爭力的現代金融企業。隨著市場的結構性調整，證券公司存在的問題日益凸現，必須采取綜合治理的措施從根本上加以解決，及時穩妥地處置高風險公司。第二篇資產證券化第三章資產證券化理論第一節資產運營的一般模式第二節資產證券化的核心原理和基本原理本章概要本章講述廣義資產證券化的理論體系，它是本篇后面各章的基礎。第一節從資產運營的一般模式分析廣義資產證券化及其四類業務：現金資產證券化、實體資產證券化、信貸資產證券化和證券資產證券化；第二節講述資產證券化的核心原理和基本原理。

證券化你的夢——佚名第一節資產運營的一般模式一、資產的定義、特性和分類二、資產運營的一般模式三、資產運營一般模式中的資產證券化四、資產證券化的四類業務一、資產的定義、特性和分類資產的定義企業角度：一項資產所體現的未來的經濟利益是其直接或間接帶給企業現金或現金等價物的潛能。任何主體：資產是某一特定主體由于過去的交易或事項而獲得或控制的可預期的未來經濟利益。（所有可導致收入增加的東西都是資產）整個經濟角度：資產是能夠給其所有者帶來預期收益能力。

資產的內涵：收益性、風險性、產權明確性、非消費性、資產具有多種形式資產的特性：流動性、可逆性、可分性、價值的可預見性、收益性。

幾種常見的資產分類按照存在形式：有形資產、無形資產按照變現速度：流動資產、固定資產按照在資本運動中的作用：金融資產、非金融資產按照是否能與所有者分離：主動資產、被動資產

資產的重新分類（按照資產價值形態不同）現金資產：現金和活期存款（M1）實體資產：包括有形資產與無形資產信貸資產：銀行貸款和企業應收款證券資產：各種有價證券一點說明：同一資產可以以不同的價值形態存在，這是新分類法與常見分類法的一個重要區別。

資本與資產之間的關系：資本是資產的價值形式，而資產是資本的載體，但資產的概念比資本更廣泛、更具體和更實用。資產和資本在討論其運營模式時是可以通用的。二、資產運營的一般模式資產運營的定義企業角度狹義的資產運營強調產權經營，認為資產運營就是通過產權經營實現資產保值增值。廣義的資產運營是指公司對其可以支配的所有資源進行優化配置，以實現最大限度的資產增值目標的過程。

整個經濟資源配置角度資產運營是以價值為中心的導向機制，它以資產價值形態的管理為基礎，通過資產的優化配置和資產結構的動態調整，實現資產最大化增值的目標。簡單的說，資產運營就是通過資產的四種價值形態以及相互之間的轉換，實現價值增值的最大化。

資產運營的特點資產運營是以價值為中心的導向機制，要求在經濟活動中始終以資產最大化增值為目標。資產運營的對象是資產的四種價值形態。資產運營注重資產的流動性，強調資產價值形態變換的便利性。資產運營實際上是一種資產結構優化的過程。資產運營的收益主要來自資產優化組合后效率提高所帶來的經濟收益的增加，即資產價值的提高。

資產運營的一般模式所有資產運營的方式都可以概括為現金資產、實體資產、信貸資產和證券資產這四種價值形態及其相互之間的16種轉換，并且每一個過程中都有無形資產的運營相匹配以實現增值最大化的目的。其中，資產證券化是最為常見的、最為高級的形式。

資產證券化廣義的資產證券化是指某一資產或資產組合采取證券資產這一價值形態的資產運營方式。包括現金資產證券化、實體資產證券化、信貸資產證券化和證券資產證券化。

資產證券化從廣義上分，包括：現金資產的證券化，實體資產的證券化，信貸資產的證券化，證券資產的證券化；在狹義上僅指信貸資產的證券化。資產證券化是投資銀行學的一條主線，它與另一條主線企業重組構成了投資銀行學的主要內容。

資產證券化的四類業務實體資產證券化股票發行與上市債券發行與上市不動產證券的發行與上市產業投資基金的發行與上市信貸資產證券化

證券資產證券化證券投資基金金融衍生產品現金資產證券化一級市場買入二級市場交易第二節資產證券化的原理一、資產證券化的核心原理二、資產證券化的基本原理一、資產證券化的核心原理核心原理：基礎資產的現金流分析資產的估價資產的風險/收益分析資產的估價資產估價的基本觀點：資產的價值就是它未來產生現金流的現值。現金流貼現估價法相對估價法期權估價法

資產的風險/收益分析風險/收益模型是從風險補償的角度出發，來計算一種資產或資產組合的收益率（貼現率）。在資產估價中，風險/收益模型主要是用在現金流貼現估價法中，同時，在對比估價法和期權估價法中也可以起到一定的參考作用。二、資產證券化的基本原理資產重組原理核心思想：通過資產的重新組合來實現資產收益的重新分割和重組。主要內容最佳化原理：資產收益最佳，證券價值最大。均衡原理：協調資產原始所有人和投資者之間的利益。成本最低原理：降低資產重組的操作成本。優化配置原理：不僅要提高資產的利用效率，更重要的是實現社會資源優化配置。

風險隔離原理核心思想：通過資產的重新組合來實現資產風險的重新分割和重組。主要內容：通過隔離基礎資產和其他資產的風險，來提高資產運營的效率，從而最大化資產證券化參與各方的利益。通過風險隔離，把基礎資產原始所有人不愿或不能承擔的風險轉移到愿意而且能夠承擔的人那里。證券投資者能夠只承擔他們愿意承擔的風險，而不必是資產原始所有人所面臨的全部風險。

信用增級原理通過信用增級來獲得信用和流動性支持，能夠降低成本。從某種意義上說，上面提到的資產組合和風險隔離也包含了信用增級的內容。信用增級的形式多種多樣，例如股票發行中的“發行保薦制度”，引進“戰略投資者”；債券發行中的“信用評級”；信貸資產證券化中的“超額抵押”等。總結：有關資產證券化的結論資產證券化不僅是一種技術創新、工具創新，更是一種思維觀念、一種分析方法。資產證券化是資本市場運作的高級形式。資產證券化是中國資本市場的重要發展趨勢之一，有著廣泛的運用前景。本章小結關鍵名詞資產思考題如何理解資產運營的一般模式？從資產運營的角度分析資產證券化包括哪四類業務？資產證券化的核心原理和基本原理是什么？

第四章股票發行與上市第一節發行方式與承銷方式第二節股票公開發行第三節股票私募第四節直接上市與間接上市第五節中國企業海外上市第一節發行方式與承銷方式一、證券發行方式二、證券承銷方式一、證券發行方式公開發行與私募發行公開發行也稱公募發行，是指面向市場上廣泛的不特定的投資公眾發售證券的方式。首次公開發行（initialpublicoffering，IPO）；再次發行（secondaryoffering）增發、配售、可轉債、認股權證等。優點：發行范圍廣，投資者眾多，籌集資金潛力大；可避免證券集中于少數人而影響發行人的經營管理；公開發行的證券能夠在二級市場交易，流動性強，有利于發行人提高社會知名度。不足：發行手續繁雜，登記或核準時間較長，籌資速度較慢，發行費用較高。適合于社會聲譽較高，籌資額較大的發行人。

私募發行也稱私下發行，是指面向少數特定的投資者發行證券的方式。優點：不要求公開披露信息，發行手續簡便，籌資時間短，節省發行費用，因為有確定投資者所以發行人不必擔心失敗。缺點：證券流動性差，難以轉讓交易；投資者通常要求或得更高的收益率；不利于發行人提高社會聲譽。內部職工、與發行人關系密切的機構投資者

直接發行與間接發行直接發行是指發行人直接向投資者出售證券。自己承辦證券發行具體事務。優點：節省費用，減少發行成本缺點：容易導致發行失敗適用于數額較少的發行與私募。

間接發行間接發行是指發行人委托證券發行中介機構（承銷商）向投資者發售證券，由承銷商承辦證券發行的具體事務。適用于公開發行。根據我國《證券法》，股份有限公司向社會公開發行新股，應當由依法設定的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議并約定承銷方式。二、證券承銷方式承銷即指投資銀行根據與證券發行人達成的協議，在法律規定或約定的時間內代為發售證券以籌集資金的行為。證券間接發行由承銷商具體辦理發行事務。各種承銷方式各有特點，對發行人來說，不同承銷方式關系到其籌資速度和籌資計劃的實現，也關系到籌資費用的高低。相應地，對承銷商而言，則關系到其收益與風險的大小。因此，發行人和承銷商都需要對承銷方式作出恰當的選擇。

三種承銷方式的比較與選擇包銷方式下，發行人與承銷商之間確定了買賣關系，而非委托代理關系。這樣承銷商必須承擔發行的全部風險，發行人則要支付較高的承銷費。代銷方式下，發行人與承銷商之間表現為純粹的委托代理關系。承銷商只接受發行人的委托，作為證券銷售代理人，按照規定的發行條件代為向投資者出售證券，不承擔發行風險，因此獲得的承銷費也較低。發行人承擔發行風險但節省了費用。

余額包銷方式，反映了發行人與承銷商之間既有委托代理關系又有買賣關系。這種方式可以保證發行人按計劃如數籌措資金，但所籌資金必須在承銷期屆滿才能獲得，而證券發行風險由發行人與承銷商共同承擔，相應地，承銷商獲得的承銷費也比代銷的傭金高。比較而言，包銷是成熟證券市場中最普通的承銷方式。余額包銷多用于股票增發的場合，代銷較少采用。

我國《證券法》規定，“證券承銷業務采取代銷或包銷方式。”對于上述三種承銷方式，發行人與承銷商需要綜合考慮的因素主要有：發行人的資質發行人對資金使用的急緩程度承銷商的資質發行風險和承銷費用

承銷辛迪加單個銀行無力或不愿獨自承擔全部發行風險時，聯合其他承銷機構組成承銷辛迪加（underwritingsyndicate），由承銷團成員共同包銷證券，并以各自承銷的部分為限分攤相應風險。優點：突破單個承銷商能力的限制，擴大銷售網絡，滿足大額發行，提高發行效率，分散發行風險。

我國《證券法》規定，“向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。”專欄4-1：選擇證券發行種類應考慮的因素滿足法律和證券監管的要求《公司法》（1994.7.1）《股票發行與管理暫行條例》（1993.4.22）《企業債券管理條例》（1993.8.2）經濟環境和市場供求發行人籌資目的、盈利狀況和資信水平投資者預期

第二節股票公開發行一、股票發行制度二、投行IPO業務一、股票發行制度股票發行制度是指企業公開發行股票的準入審批體制，它的核心是股票發行決定權的歸屬。審批制：完全計劃發行核準制：過渡形式注冊制：發達國家的普遍做法改制設立股份有限公司輔導規范運行至少1年改制及輔導驗收內核并出具推薦函正式受理申報材料發改委、經貿委審核產業政策證監會初審發審委審核并出具意見證監會出具核準意見發行股票并上市交易企業、中介機構證券公司當地證管辦主承銷商中國證監會發改委、經貿委、證監會發行審核委員會中國證監會券商、交易所核準制流程發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告三、投行IPO業務1、發行人與主承銷商雙向選擇根據我國《證券法》規定，股份有限公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議并約定承銷方式。向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

選擇主承銷商聲譽和能力承銷經驗和類似發行能力證券分銷能力做市能力承銷費用

選擇發行人是否符合股票發行條件是否受市場歡迎是否具備優秀的管理層是否具備增長潛力

起草承銷協議根據《證券法》規定，證券公司與發行人簽署的承銷協議應載明下列事項：1、當事人名稱、住所及法定代表人姓名；2、代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；3、代銷、包銷的期限及起止日期；4、代銷、包銷的付款方式及日期；5、代銷、包銷的費用和結算方法；6、違約責任；7、國務院證券監管機構規定的其他事項。發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務2、IPO團隊投資銀行（保薦機構）公司管理層律師事務所會計師事務所資產評估事務所財經公關顧問發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務3、盡職調查（duediligence）盡職調查是指中介機構（包括投資銀行、律師事務所和會計師事務所等）以本行業的業務標準和道德規范，對公司及市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行專業調查的工作。為什么需要盡職調查為了更深入地了解公司準備財務模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書得到法律顧問給予的法律意見得到經審計的財務數據估值最終確保全面、準確、無誤導性的信息披露保護承銷商不會承擔潛在法律責任盡職調查有哪些方面全面調查公司的法律、業務及財務前景和主要風險法律盡職調查業務盡職調查財務盡職調查法律盡職調查目標在招股書上正確描述公司的情況確保對股權沒有競爭利益參與者主承銷商發行人和承銷商的法律顧問公司的內部法律人員/管理層行業監管機構（如有需要）實施公司為法律顧問成立資料室以便審閱文件需要數星期方可完成業務盡職調查目標對公司及其業務有深入認識參與者主承銷商公司高級管理層和部門主管客戶及供應商資產評估師審計師實施與公司高級管理層和部門主管進行會議和討論實地拜訪各方利益相關者整理、分析運營數據財務盡職調查目標全面審查公司的財務狀況審計師和保薦人確認盈利預測和營運資本預測審計師簽發的有關文件參與者主承銷商公司高級管理層，特別是財務總監和財務小組審計師實施與公司高級管理層，特別師財務總監和財務小組進行會議和討論分析財務數據發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務4、上市前重組與輔導目標為公司進行定位，以確保公司有強勁的促銷故事，成功完成發行創造一家在市場上有競爭力、管理良好和具有增長潛力的公司創造高透明度的公司治理結構

企業改制重組的主要模式國有企業整體改制有限責任公司整體變更分立重組發起新設股份有限公司

重組的原則出色的業務和良好的增長前景高度獨立的運作消除同業競爭減少關聯交易為未來發展做好準備高透明度的公司治理結構

重組的主要內容結構重組資產重組財務重組人員重組結構重組審查公司在行業內和相對競爭對手的地位制定業務發展戰略單一化還是多元化長期發展重點重新制定公司結構控股還是非控股海外還是海內注冊公司委任管理層建立高透明度的公司治理結構遵守國內和國內法律法規考慮引入戰略伙伴資產重組確定上市資產分離核心和非核心資產選擇理想核心資產是應遵守重組原則確認所有子公司和股權投資單位確認與關聯人的關系理順產權關系清理股權投資把理想資產注入上市公司剝離非核心資產/非主營資產增加理想資產的股權持有就有關的租賃、執照和服務協議進行磋商財務重組確定最佳的資本結構調查債務狀況清除不包括在上市公司內的債務重新商討債務條款以減低借貸成本優化內部管理會計制度人員重組調整組織結構與運營職能與同業公司進行績效比較并制定自身目標確定崗位職能和每個部門的員工數目建立員工表現評估制度和獎勵計劃保留優秀人才并裁減冗員考慮為員工培訓和遣散計劃準備必要的資金

2001年10月16日頒布實施了《首次公開發行股票輔導工作辦法》，要求擬上市公司在向中國證監會提出股票發行申請前，主承銷商要對該公司進行為期一年以上的輔導，以保證公司按照《公司法》、《證券法》規定建立規范的組織制度和運行機制。輔導機構認為達到輔導計劃目標后，可向證監會派出機構報送“輔導工作總結報告”，提出輔導評估申請，派出機構予以驗收。發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組與輔導編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務5、編制募股文件協助股票發行招股說明書其他文件審計報告法律意見書律師工作報告主承銷商的推薦文件申請核準招股說明書目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規披露全面、準確且沒有誤導性的公司資料責任一般而言，發行人的律師負責編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負責確保招股書符合資料披露的規定發行人和主承銷商必須對其提交的招股書中的一切虛假陳述和重大遺漏承擔法律責任。申請核準《證券法》規定：公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經證券監督管理機構核準。我國自2001.3起對股票發行實行核準制，發行公司要將招股說明書、承銷協議和公司財務報告等各項申報材料呈報中國證監會，經證監會股票發行審核委員會審核通過，由證監會出具批準發行的文件。發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務6、估值目的確定初步價格區間，作為向潛在投資者發盤的基礎準備一套可行的預測數據，一般包含五至十年的預測年度預測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心估值的考慮因素宏觀角度宏觀經濟前景行業趨勢投資者投資氣氛競爭環境微觀角度公司故事增長前景財務/運營狀況可比公司法廣泛運用公司將與以下公司進行比較已經上市的同一行業的類似公司考慮因素交易倍數市盈率、股價/現金流、企業價值/EBITDA、股價/增長率增長率運營利潤率現金流折現法（DCF）對沒有可比上市公司、或公司具有較高增長潛力、或業務處于剛剛起步階段的公司尤為有用。需要詳盡的十年盈利和現金流預測。所使用的折現率假設對估值也會有重大影響。發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務7、路演（roadshow）目的讓投資者進一步了解發行人增強投資者信心，創造對新股的市場需求從投資者的反應中獲得有用的信息形式管理層進行精心策劃的全球路演說明會全球協調人向市場提供統一信息，使投資者將焦點放在投資故事而不是價格上投資者提交價格和規模的認購指示材料招股書路演說明會幻燈片投資者與管理層的問答材料發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務8、定價市場決定價格，但一個組織良好的促銷活動是為公司創造最大市場需求和實現最高定價的關鍵。路演的后期正是發行勢頭最強的時候。主承銷商將把這種需求勢頭轉化為投資者的訂單。然后主承銷商將與公司一起決定最恰當的價格并選擇最佳投資者。最終目標是要實現可能達到的最高價格并確保強勁而成功的發行后股價表現。專欄：新股發行詢價制度（p67）發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團隊盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務9、股票發行選擇發行時機通常在二級市場交易活躍時進行承銷方式包銷代銷發行方式網上網下發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務10、綠鞋期權（greenshoeoption）定義也稱超額配售選擇權，是指新股發行時，發行人授予主承銷商在本次既定的發行規模之外，按同一價格超額配售一定比例股份的權利。程序通常為發行總額的5-15％；有效期一般為30天；承銷商不能將根據超額配售權購買的股票留作自營，也不能利用這些股票賺取任何交易利潤。疲弱市場環境下綠鞋期權的運用超額配售發行上限為15%發行：3，000，000股股票出售：3，450，000股股票（賣空15%）綠鞋期權：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行使超額配售權。在這種情況下，承銷商就要通過在后市購買股票來彌補賣空后的空倉位。強勁市場環境下綠鞋期權的運用超額配售發行上限為15%發行：3，000，000股股票出售：3，450，000股股票（賣空15%）綠鞋期權：立即行使以彌補賣空后的空倉位，因為股票有強大的后市需求，股價高于發行價。

2011.9.13證監會正式發布《超額配售選擇權試點意見》。承銷商運用超額配售選擇權可發售的超額股份的最高比例和期權行使的有效期（通常為新股上市之日起３０日內），由證券監督管理部門作出限定并進行監管。發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件協助申請股票發行估值路演定價股票發行綠鞋期權墓碑廣告投行IPO業務11、墓碑廣告墓碑廣告（tombstone）是承銷團經常刊登的廣告，內容包含將要發行的新證券的細節及承銷團成員的名稱。此種廣告經常被框以黑色，因而得名。其目的在于宣布新證券的發行正在進行。墓碑廣告是投資銀行地位的見證石補充資料：我國IPO制度的弊端詢價環節受各種因素的制約，沒能真正發揮應有作用。在海外市場，新股跌破發行價是常有的事，上市后如果漲跌幅過大，實際上意味著詢價機制沒有起到應有的作用，這對承銷人來說是種失職。發行過程有違公平原則，過度向機構投資者傾斜。由于發行分為戰略配售、網下申購與網上申購三部分，而個人投資者只能參與網上申購，相對機構投資者來說，其中簽比例低了不少。現在，雖然戰略配售事實上已經停了，但機構仍然占據了進行網下申購的優勢。新股發行過程中以資金量作為配售的主要依據，將大量資金吸引到認購新股的行列之中。加上新股發行在安排上并不過多考慮時間因素，節奏時快時慢，結果導致巨額資金在銀行與股票一級市場之間無序流動。

IPO7次暫停一覽1994年11月1日~1995年1月24日1995年4月11日~1995年6月30日1995年6月30日~1995年10月10日2001年9月10日~2001年11月29日2004年9月9日~2005年2月3日2005年6月7日~2006年6月19日2008年9月25日~2009年6月（IPO新規）第三節股票私募一、股票私募的特征二、采取私募籌資的原因三、我國的私募發行制度四、私募股權投資基金一、股票私募的特征股票私募的對象是數量有限的投資者，他們對發行者的情況比較了解，所以股票私募時不需要辦理公開發行手續。因為股票私募有確定的投資人，所以一般不會出現發行失敗，且手續簡便，籌資時間短，發行費用少。股票私募一般采取直接銷售方式，有些國家規定私募一段時間后才可以轉讓。由于私募股票的種種限制，私募股票的投資者往往會提出一些特殊的要求如加入董事會。

私募發行的缺點（D條例）證券流動性較差；投資者索要的報酬率高，增加發行成本；不利于提高發行人的社會聲譽。二、采取私募籌資的原因企業需要的資金規模沒有達到公開發行的“規模經濟”的要求。有些企業雖然目前經營情況順利，但過去曾有過經營危機或異常的波動。組織結構和契約關系復雜的企業適合私募發行。公開發行前的重組和改制中的策略安排。三、我國的私募發行制度在我國，股票私募發行制度一直是一個立法空白。1993年頒行的《公司法》和《股票發行與交易管理暫行條例》以及1998年頒行的《證券法》，規范我國股票市場的基本法律制度基本上都是以“公開發行、上市公司”為基本出發點來設計的，并沒有接受和規定私募發行制度。2005年10月27日修訂并于2006年1月1日生效的新《公司法》、《證券法》，第一次以法律的形式規定了私募發行制度，主要包括：確立股份有限公司可以以私募發行的方式設立（新《公司法》第78條）；明確界定“非公開發行”的概念（《證券法》第10條）。此外，新《公司法》取消了股份有限公司的設立審批程序，并將股份有限公司注冊資本最低限額降低為500萬元，引入了授權資本制度，將發起人股份轉讓限制縮短為一年，這些規定，客觀上為股票私募發行提供了極大的活動空間。

與成熟國家和地區的立法例相比較，修訂后的《公司法》、《證券法》雖然規定了私募發行制度的基本框架，但仍欠缺諸多制度支持，主要表現在：關于私募發行的對象。在美國，私募發行的對象可分為獲許投資者和非獲許投資者，前者無數量限制，后者不得超過35人。2005年7月1日生效的歐盟《修改說明書指令》第3（2）條則將私募發行限定為針對“合格投資者”的發行，或者在“合格投資者”之外在單個成員國內對于少于100個自然人或者法人發行。日本證券法則將私募發行規定為針對合格機構投資者的“職業私募”以及對于50人以下“少數人”的“少數人私募”。以上立法例盡管對于私募發行的對象之規范寬嚴有別，但都對于私募發行的對象資格和人數有所限制。相比較之下，我國《證券法》將私募發行簡單規定為“向累計不超過二百人的特定對象發行”，不但沒有明確何謂“特定對象”及是否存有資格限制，也未對“累計不超過200人”如何計算予以明確，實踐中難于執行。

關于私募發行的方式。我國的新《證券法》明確了私募發行“不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式”，但是，對何為“公開勸誘”、“變相公開”沒有具體說明，有賴于中國證監會制定必要的細則或者最高人民法院在具體案例或者司法解釋中予以闡明。關于私募發行的信息披露要求。私募發行較之于公開發行，其最重要的特征之一即為發行人簡化信息披露義務。發行人無需在發行之時制作詳細的招募文件，在發行之后也無需承擔復雜的信息披露義務。私募發行時對于發行人的信息披露義務，一般根據投資者是否具有信息收集、談判能力及自我保護能力而定。

關于事后報備要求。一般而言，發行人在私募發行前無需事先向監管機構注冊或者核準，但在私募發行后應向監管機構報備。我國《證券法》第13條規定，上市公司私募新股應經中國證監會核準，但是，對于私募公司及公開發行但未上市公司私募是否需要事前核準或事后報備未作規定。

關于私募發行股票轉讓的限制。為了防止發行人利用私募發行來規避公開發行的監管，各立法例一般都對于私募發行購買者之后的轉售行為進行必要的限制，如美國SECRule144規定，無論關聯人或者非關聯人，購買人必須在付清全部價款或者對價的情況下持有股票1年以上；如果關聯人轉售發行人發行的股票，本次再出售的股票加上之前3個月內出售的同類股票的總數量不得超過發行人最近公告中披露的該類股票發行在外數量的1%，或本次再出售前4周在全國性證交所（或自動報價系統）成交的周平均交易量。對于非關聯人，如果持有股票2年以上，則不受此限。我國新《證券法》則對此未作規定，建議仿效有關立法例對于投資者持有時間限制、轉售數量、基本交易方式等作出必要規定。尤其是我國《證券法》還必須明確對于經轉讓后，如股東人數實際上已經超過200人，應如何處理，建議仿效我國臺灣地區“補辦公開發行”制度（指公司依據《公司法》和《證券交易法》之規定，向證券主管機關辦理發行審核程序，將其財務業務狀況及其相關信息予以公開發表或者分散股權，從而取得“公開發行公司”之“地位”或者“狀態”）進行處理。四、私募股權投資基金私募股權投資基金的概念：私募股權投資基金（privateequityfund）是指以非上市股權為投資對象的私募基金。私募股權投資的市場潛力分析私募股權投資基金在全球呈現爆發性增長的良好態勢。中國內地正成為私募股權基金爭奪的熱土。截至2006年底，私募基金在中國內地共投資129個案例，參與投資的機構77家，整體投資規模129.73億美元，為亞洲之冠（除日本外）。天津濱海“金融先行先試”的政策以發展私募股權投資基金為重點，打造國際產業基金集聚中心。第四節直接上市與間接上市一、直接上市：發行上市二、間接上市1：買殼上市三、間接上市2：借殼上市企業融資需求銀行信貸支持企業債券融資公募融資私募融資間接上市固定收益證券部投資銀行企業融資部企業融資部并購部商業銀行一、直接上市：發行上市股票公開發行后，在證券交易所掛牌交易。不同的證券交易所上市要求、上市程序都不同。我國《證券法》第五十條規定：股份有限公司申請上市應當符合下列條件：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行股本總額不少于人民幣3000萬元公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本超4億元的，公開發行的股份比例達10%以上公司近3年無重大違法行為，財務報告無虛假。

股票上市程序擬定股票代碼與股票簡稱。上市申請。報送《上市公告書》、股東大會決議、公司章程、營業執照、經審計的近3年財務報告、法律意見書和上市保薦書、招股說明書。審查核準披露上市公告書。（上市前3日內）掛牌交易，繳納上市費用。二、間接上市1：買殼上市所謂“殼”是指上市公司的資格，是一種形象的稱呼。買殼上市是指非上市公司通過取得上市公司的控制權并將其資產注入，從而實現非上市公司資產的上市。

其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼前買殼后控股控股現金股份

買殼上市一般模式的操作流程買殼清殼注殼資產置換

買殼上市案例分析：金融街控股股份有限公司

金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現代紙業股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主營業務為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。金融街集團是北京市西城區國資委全資擁有的以資本運營和資產管理為主要任務的全民所有制企業。１９９９年１２月２７日，原重慶華亞的控股股東華西集團與北京金融街集團簽訂了股權轉讓協議，華西集團將其持有的４８６９．１５萬股（占股權比例的６１．８８％）國有法人股轉讓給金融街集團；２０００年１月１５日，財政部批準了該股權轉讓行為；２０００年４月６日，中國證監會批準同意金融街集團要約收購義務；２０００年４月１２日，金融街集團及華西集團就股權轉讓事宜分別在《中國證券報》上進行了公告；２０００年５月２４日，金融街集團在深圳證交所辦理了股權過戶手續。至此，公司第一大股東就由華西集團變更為金融街集團，基本完成了股權轉讓過程。

２０００年５月１５日，股東大會審議批準了《資產置換協議》，協議主要內容為：公司將所擁有的全部資產及全部負債整體置出公司，金融街集團按照凈資產相等的原則將相應的資產及所對應的負債置入公司，置入凈資產大于置出凈資產的部分作為公司對金融街集團的負債，由公司無償使用３年。

整體資產置換完成后，公司全面退出包裝行業，主要從事房地產開發業務。此后，于２０００年５月２７日進行了股本變動，總股本從７８６９１５００股變更為１２５９０６４００股。公司注冊資本也從７８６９．１５萬元變更為１２５９０．６４萬元。同時進行了董事會改組。２０００年８月８日，公司名稱由“重慶華亞現代紙業股份有限公司”變更為“金融街控股股份有限公司”，公司股票簡稱由“重慶華亞”變更為“金融街”。２００１年４月，金融街控股將注冊地由重慶遷往北京。至此，金融街控股除保留“重慶華亞”的股票代碼外，完全變成了一個全新的公司。

金融街的借“殼”上市，可以說計劃周密，時間緊湊，干凈利索。從股權轉讓、資產重組到公司遷址不到一年時間。分析金融街借殼上市的過程，成功之處可以歸納為以下幾點：

一是牢牢把控了控股地位。能否獲得控股地位是借“殼”上市成功與否的關鍵因素。有些上市公司，其股權很分散，好象是典型的“殼”資源，但是關聯關系十分復雜，借“殼”上市后難以真正獲得控股地位。而金融街選擇的“殼”是“一股獨大”，這樣讓大股東放棄控股地位似乎很難，但是一旦談判成功，獲得的控股地位也是堅不可摧。

二是上市時機選擇恰到好處。一方面，金融街借“殼”上市之時，正處于中國房地產行業的上升期，發展形勢非常好。特別是北京和上海在房地產行業獨具區域優勢。另一方面，恰逢北京申奧及中國加入ＷＴＯ的沖刺階段，政府在城市規劃等方面的決策，為金融街確定發展目標提供了良好的政策保障。隨著申奧的成功和中國順利加入ＷＴＯ，金融街迎來了輝煌的發展前景。金融街借“殼”上市后迅速將注冊地從重慶遷至北京，充分證明了他們的遠見卓識。

三是戰略目標集中，主營業務突出。借“殼”上市后，金融街甩掉了幾乎所有與房地產開發不相關的業務，專心致志做房地產開發。另外，與其他房地產企業“全面撒網”的做法不同，他們“將雞蛋全部裝在了一個籃子里”，將絕大部分資金都押在了金融街地塊的項目上。這當然要冒一定的風險，但是金融街控股享有金融街區域的獨家土地開發權，這也是其敢冒如此風險的理由。據悉，公司在金融街區域的土地儲備超過了１００萬平方米，可供公司進行５年的滾動開發。

三、間接上市2：借殼上市借殼上市，就是非上市公司的集團公司將其全部或部分非上市公司資產注入到其控制的上市公司中，從而實現上市。

其他股東其他資產上市公司控股股東注入控股

借殼上市的模式上市公司自有資金收購：適用于上市公司自身資金實力較強，而擬上市的資產總額不大的情形，例如中軟股份。定向發行：滬東重機、鞍鋼新軋等等。定向發行+公開發行+收購：寶鋼股份。

整體上市的背景和目標

企業整體上市是為解決我國歷史遺留的“部分上市”問題而興起的一個市場熱點。在2001年3月份之前國家對公司股票采取的都是額度制，即每年按條塊、隸屬關系分配到各省、部委，額度制的實施造成了上市公司殼資源的稀缺。另一方面證券管理部門為公司上市設定了種種門檻。急于上市求得殼資源的公司往往通過資產剝離、資產置換、資產租賃等方式進行了一系列的關聯交易，將對公司的部分資產包裝上市，將原企業及其余部分資產改造成母公司(集團公司)的模式。這種部分上市的操作手法帶來的直接后果就是上市公司獨立性無從保證；有的上市公司甚至僅是集團的一個車間，產業鏈中一個不完整的片斷，失去集團的支撐生存能力都難以保證。

隨著資本市場的進一步發展，上市公司缺乏獨立性帶來的問題愈加嚴重——關聯交易、業績操縱盛行，利益輸送現象屢禁不絕，同業競爭問題難以回避。獨立性的缺乏一方面使得上市公司發展存在極大不確定性，投資者不僅要面對瞬息萬變的經濟形勢，還要時刻揣摩控股股東的意圖，資本市場風險被極度放大。另一方面資本市場淪為企業圈錢的工具，市場的資源配置功能受到極大的破壞，同時中小股東利益保障也成為中國資本市場難以解決的問題。投資者根據資本市場上的公開信息選擇上市公司，而這些上市公司卻不是在市場競爭中獨立存在的實體，其盈利能力、運營水平都受制于隱藏于背后的、非公開的企業集團。這種信息的不對稱性使得外部投資者具備天然的劣勢，也為資本市場的操縱乃至欺詐提供了土壤。劣幣驅逐良幣的現象也不可避免地出現，大批優質企業被迫出走海外上市融資。同時這種非獨立性還使得資本市場對上市公司內部治理的促進、管理層約束與激勵等功能失效。

推動企業整體上市是解決上述問題的根本之策。從目前的市場環境來看，企業整體上市的時機逐漸成熟。經過股權分置改革，我國資本市場基礎制度性約束得到突破，資本市場規模迅速擴大，市場秩序逐步規范，這為企業的整體上市提供了機遇。另一方面，對于控股股東來說，因為二級市場對優質資產有著極強的市值放大效應，再加上由于在股改過程中支付了對價，控股股東的持股比例有所下降，很容易出現控股權的爭奪。所以，大股東也希望借助于整體上市獲得增持股份，以維持絕對控股地位。而且，持股比例的提升也有利于在日后的收購與反收購中占據較為主動的地位。因此，在全流通的大背景下，控股股東也確有欲望推動整體上市。

選擇何種路徑實現整體上市，是由上市公司及其母公司的具體情況決定的。如果擬上市資產量遠遠超出上市公司總資產，那么換股的方式比較適用，一方面可以避免支付大量資產，解決以往與母公司之間關聯方關系；其次，換股合并方式可以充分利用市場機制進行定價，反映了各參與主體的利益，這將是我國未來資本市場交易定價的基本形式。

從以往的歷史走勢不難看出，整體上市很可能引發相關個股二級市場股價的暴漲，TCL集團、武鋼、鞍鋼等個股最為典型。正因為如此，對于一般投資者來說，能夠從上市公司中尋找到具有整體上市潛在可能的上市公司，就相當于挖掘到了一個寶藏。畢竟，無論公司采取何種方式實現整體上市，大都有利于增厚每股收益，從而推高二級市場股價。盡管“整體上市”對于上市公司的股價都有強烈的推升作用，但是帶來的風險效用卻完全不同，也即是說整體上市一方面會夯實業績基礎，促進上市公司健康發展，但另一方面也可能催生資產泡沫，增加投資風險，這是一把“雙刃劍”。投資者在對整體上市相關股票進行投資時也需要注意風險控制，特別是一些周期類的行業，要謹防在行業周期高點推出整體上市后，股價下滑所帶來的損失。

第五節中國企業海外上市一、世界主要資本市場二、中國企業海外上市現狀三、中國企業海外上市的模式一、世界主要資本市場紐約交易所納斯達克交易所香港聯交所新加坡交易所倫敦交易所多倫多交易所紐約交易所—綜合/大型藍籌金融25%電訊及高科技行業17%能源18%醫療保健業11%商業服務業8%傳統工業8%原材料行業5%其他8%納斯達克交易所—高科技網絡電訊及高科技行業49%金融20%商業服務業16%醫療保健業3%原材料行業2%能源2%其他1%香港聯交所–綜合\制造業\本土化金融服務業8.9%公共事業1.7%地產11.3%綜合企業32.3%工業43.2%酒店業1.3%其他1.3%

新加坡交易所—快速增長制造業 39.5%商貿服務業39.5%建筑業 7.1%金融5.2%房地產業5.0%多元行業 3.4%其他 0.3%倫敦交易所—綜合\金融保險金融業 36.4%商貿服務業 19.0%高科技企業 13.6%傳統制造業 13.3%建筑業5.1%傳媒業 5.1%其他 7.5%倫敦交易所(AIM)—多元化多倫多交易所—礦業\采掘業礦業行業90%其他10%香港、美國、倫敦、新加坡四地綜合比較二、中國企業海外上市現狀據創業投資和私募股權研究機構清科集團統計，在其關注的海外13個資本市場上，2009年共有77家中國企業在境外9個市場上市，融資271.39億美元。

2004、2005海外募集資金總量與我國直接利用外資的比較：

三、中國企業海外上市的模式直接上市模式紅籌股模式海外上市模式圖示境內公司戰略投資人CaymanCo企業一企業二原股東紅籌股海外上市公司國內股份公司Ｈ、N、S股

H股上市的要求：“456”凈資產不少于4億元人民幣。按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力。

紅籌股模式紅籌股A模式先設立境外公司，然后利用境外公司控股境內優質國有企業，最后以該境外公司為上市主體發行股份，是國有經濟主體融資的一種方式。主要案例中國移動（香港）北京控股上海實業天津發展

紅籌股B模式外商投資企業，例如，已在香港創業板上市的威發系統有限公司。中國大陸公民移居海外并從事商務、投資活動，欲將其控股的境外公司在境外上市，而該公司在中國設立一家或數家外商投資企業，例如，已在香港主板上市的歐亞農業（控股）有限公司。有海外留學、工作經歷的中國大陸公民回國創業，其利用先期在境外設立的公司，并吸引若干海外風險投資后，在國內設立外商投資企業，例如，已在香港創業板上市的山河控股有限公司。本章小結關鍵名詞公開發行私募發行盡職調查綠鞋期權買殼上市借殼上市思考題比較三種承銷方式對證券發行人和承銷商的影響。IPO定價主要受哪些因素的影響？為什么說綠鞋期權是投資銀行穩定價格的一種技巧？

第五章債券發行第一節國債第二節市政債券第三節公司（企業）債券第一節國債一、國債的概念二、國債的種類三、國債市場的主要功能四、國債的發行與上市一、國債的概念定義中央政府為籌集資金而發行的債券，是中央政府向投資者出具的、承諾在約定時期支付利息和到期償還本金的債權債務憑證。特點自愿性安全性流動性免稅待遇二、國債的種類（中國）憑證式國債國家儲蓄債，以憑證式國債收款憑證記錄債權可記名、可掛失、不上市可到購買網點提前兌取無記名（實物）國債以實物券形式記錄債權不記名、不掛失可上市流通記賬式國債以記帳形式記錄債權可記名、可掛失必須在證交所設立賬戶三、國債市場的主要功能彌補財政赤字籌集建設資金宏觀調控四、國債的發行與上市我國國債發行情況概述我國國債在50年代曾發行過，后停頓，與1981年又開始恢復。81年以來，我國債券市場取得很大發展，主要表現為：規模逐年擴大。從1981年48.66億元到2007年21300億元。品種多樣化。市場體系不斷完善。

國債的發行方式行政分配（1991年之前）承購包銷與國債一級自營商制度緊密相關，主要用于憑證式國債。招標發行（p47）1995年我國在國債發行上的一次重大變革。定向發售主要用于國家重點建設債券、財政債券及特種國債的發行。

現階段我國國債的發行程序是以國債一級自營商為主的承購包銷并兼以招標。一級自營商是指具備一定資格并經財政部、中國人民銀行和中國證監會共同審核認定的銀行、證券公司和其他金融機構。一級自營商可以直接向財政部承銷或投標國債，并通過分銷、零售，促進國債的發行，維護國債市場的運轉。

國債的上市由于國債屬于國家信用，因此，只要國家在發行時規定準許上市，均可在規定時間上市，無須再經過審批。但國家規定不準許上市的國債除外，如憑證式國債。第二節市政債券一、市政債券的概念二、市政債券的種類三、市政債券的發行四、中國的準市政債券一、市政債券的概念定義地方政府及其代理機構或授權機構發行的一種債券。也稱地方債券。特點發行人必須為各級地方政府、地方政府的授權機構或代理機構。發行市政債券所籌集的資金一般投向本地的基礎設施和公用設施的建設。用于償債的資金來源多樣。具有特殊的免稅待遇。二、市政債券的種類根據償付擔保的不同一般債務債券：征稅權利擔保收入債券：事業收入擔保根據籌資目的的不同公共目的債券私人項目債券三、市政債券的發行競爭性發行成本決定成敗協商性發行發行歷史承銷商地理位置人事關系四、中國的準市政債券《中華人民共和國預算法》（1995年）第28條規定：除法律和國務院另有規定外，地方政府不得發行地方政府債券。“準市政債券”：是指那些由和地方政府有密切關系的企業發行而且所募資金用于城市或地方基礎設施建設等用途的債券。

案例：浦東建設債券為了拓寬城市建設融資渠道，上海市于1992年7月22日成立了上海市城市建設投資開發公司。該公司是經上海市政府批準和授權的，對城市建設和維護資金進行籌措和管理的城市建設專業投資、開發控股公司。從1992年到1999年，城投公司連續向社會公眾發行了8期浦東建設債券，并于1997年和1998年發行了市政建設債券，基本滿足了上海城市基礎設施建設的資金需求。

以城投公司發行的1998年浦東建設債券為例。該債券期限5年，滿3年、5年均可兌付，滿3年兌付，年利率8%，滿5年兌付，年利率9%，收益率高于同期銀行存款利率和國債利率。浦東建設債券的償債資金納入上海市政府的支出預算內，償債資金的來源可靠。上海久事有限公司為98年浦東建設債券提供了全額不可撤銷擔保，進一步降低了此債券的償債風險。再加上債券可上柜交易，流通性較好，所以我國債券資信評估機構——上海新世紀投資服務公司確定其信用級別為AAA級。

準市政債券的不足之處因為其發行主體是企業，所以對投資者的吸引取決于企業的資信狀況，導致其信用級別低于真正的市政債券。其投資項目的資金運作和資金管理具有特殊性，不適合用企業債的管理法規來監管。其融資行為缺乏統一的規范化管理，隨意性較大，會孕育一定的金融風險，增加地方政府財政負擔。

結論：準市政債券只能是我國現行的經濟環境和制度框架下的一種過渡性金融產品。從長遠看來，借鑒國際經驗，允許地方政府發行市政債券勢在必行。不過，市政債券市場的建立和發展是一個系統工程，需要開展多方面的工作，比如地方政府的資信評估與擔保、金融中介機構的發展和法規的健全等等。第三節公司（企業）債券一、公司債券的概念二、公司債券的發行條件三、公司債券的信用評級四、中國的公司債券一、公司債券的概念定義企業依照法定程序發行，約定在約定期限內還本付息的債券。特點風險性較大收益率較高比較靈活，可附帶選擇權。二、公司債券的發行條件發行額為了防止發行人過渡舉債，許多國家對公司債的發行總額多有限制。根據我國《公司法》規定，公司債發行的累計債券總額不超過其凈資產的40%。1993年8月開始實施的《企業債券管理條例》（第6條）規定：“企業發行企業債的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。”

債券期限確定債券期限需要考慮如下因素發行人資金需求的時間長度未來市場利率的變動趨勢債券二級市場的發達程度投資者的心理偏好其他債券的期限構成

償還方式期滿償還期中償還方式：定期償還、任意償還、買入注銷、提前售回早贖條款與早免條款延期償還

票面利率確定票面利率時，需要考慮如下因素：債券的信用級別債券期限長短利息支付方式市場利率變化趨勢

發行價格實際操作中，通常是先決定債券的期限和票面利率，再根據市場利率水平或市場上同類債券的到期收益率來確定發行價格。

公司債（企業債）的主承銷商主要協助公司（企業）擬定發行債券申請書和公司債券募集辦法或公司債券發行章程，并連同有關申報文件向審批機構報送。債券募集辦法或債券發行章程是記載發行人主要事項及發行債券有關情況的文件，通常載明以下內容：

1、發行人名稱、住所、經營范圍、法人代表；2、發行人近三年的生產經營狀況和業務發展情況；3、財務報告；4、自有資產凈值；5、籌集資金用途和效益預測；6、債券名稱、期限、利率；7、債券票面金額、發行價格及發行總額；8、債券發行對象、發行起止日期和發行方式；9、債券計息日期、還本付息的期限和方式；10、審批機構要求載明的其他事項。三、公司債券的信用評級起源于美國。穆迪在《鐵路投資分析》一文中首先運用了債券信用評級的方法，從此債券信用評級的方法被推廣，逐漸形成一種制度并被多個國家采用。信用評級機構一般用字母代表債券的安全性，最好的級別是AAA或Aaa。穆迪公司為每種信用等級再另分1，2，3作為后綴，以示細分，其他評級機構使用“+”、“-”的符號來進一步劃分。

債券信用評級的根據

信用級別BBB（Baa）以上的債券為投資級債券（investment-gradebonds），信用等級較低的被稱為投機債券（speculative-gradebonds）或垃圾債券（junkbond）。

四、中國的公司債券我國《公司法》規定：“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營性資金，可以按照本法發行公司債券。考慮到我國目前的實際情況，由于國家投資資金短缺，一些基礎性行業、大中型國有企業、非公司企業，為了緩解資金緊張的局面，也可以發行債券。本章小結關鍵名詞債券信用評級思考題企業債的發行條件包括哪些主要內容？為什么要進行債券信用評級？債券信用評級的依據是什么？

第六章證券交易第一節證券交易的一般理論第二節證券經紀業務第三節做市商業務第四節證券自營業務第一節證券交易的一般理論一、證券交易市場二、證券交易方式三、投資銀行在證券交易中的作用一、證券交易市場證券交易市場也稱二級市場，是指對已經發行的證券進行買賣、轉讓和流通的市場。交易市場結構證券交易所市場交易所功能創造公平、公開、公正的市場環境提供交易的場所和設施制定交易規則審核、批準證券的上市申請組織監督證券交易活動提供管理市場信息

交易所的組織形式：公司制、會員制補充資料：上海是中國大陸最早出現股票、股票交易和證券交易所的城市。股票交易可追溯到19世紀60年代，1891年建立的證券掮客公會構成了中國大陸證券交易所的雛形。1920年到1921年間，上海證券物品交易所和上海華商證券交易所開業，上海成為遠東的金融中心，中外投資者均可通過經紀買賣中外企業的股票、債券、政府公債與期貨等，1946年以華商證券交易所為基礎成立了上海證券交易所股份有限公司，1949年停業。自1980年以來，伴隨著市場經濟的發展，中國證券市場逐步成長起來。1981年恢復國庫券發行，1984年上海等地開始發行股票和企業債券。1990年11月26日，上海證券交易所成立，同年12月19日正式開業，而1991年7月3日，深圳證券交易所也相繼開業，標志著中國資本市場進入嶄新的歷史時期。

OTC市場OTC（柜臺市場），也稱店頭市場。在柜臺市場交易的證券主要是按照法律規定公開發行而未能在證券交易所上市的證券。特點上市管制少、靈活方便中小型公司和高科技公司的市場第三市場從事大宗交易而形成的市場。起源：20世紀60年代的美國特點：降低交易費用

第四市場第四市場是指繞過券商，自己相互之間利用電子網絡直接進行交易而形成的市場。特點：交易成本低、成交快、保密性好視頻：創業板市場：十年磨一劍二、證券交易方式證券交易方式的主要分類三、投資銀行在證券交易中的作用證券經紀商證券經紀商就是接受客戶委托、代客買賣證券并以此收取傭金的投資銀行。證券經紀商的作用充當證券買賣的媒介提供咨詢服務

證券自營商證券自營商是指以營利為目的，運用自用資本進行證券買賣的投資銀行。證券自營商的特點自營商必須有一定量的資金，以滿足其資金周轉的需要自營商買賣證券是為了賺取買賣價差自營商需承擔價格風險

證券做市商做市商是指運用自己的賬戶從事證券買賣，通過不斷買賣報價維持價格的穩定性和市場流動性，并從買賣價差中獲取利潤的投資銀行。做市商與自營商之間的區別做市商從事交易的動機是創造市場并從中獲利。做市商賺取買賣報價價差，其差價是有限的。第二節證券經紀業務一、證券經紀業務的分類二、證券經紀業務的操作三、信用交易四、證券買賣傭金

一、證券經紀業務的分類我國證券經紀業務分為兩大類。第一類是A股、證券投資基金及債券代理買賣業務，所有依法設立的證券經紀公司、證券公司及其證券營業部都可以經營此項業務。第二類是B股代理買賣業務，由B股特許證券商經營。

二、證券經紀業務的操作開設賬戶委托買賣委托方式柜臺委托電話委托計算機終端委托委托指令的類別市價委托：確保即時成交，但價格可能發生不利于投資者的變動。

限價委托：股票的買賣可以按照投資者希望的價格或者更好的價格成交，最大化投資者收益，但無法保證一定能夠得到執行。止損委托：止損委托能使投資者保存持有的證券頭寸的利潤或限制損失，但證券價格發生突然的變動且方向只是暫時性的情況下，會導致證券過早成交。限價停止委托：限價委托與止損委托的混合物。定價即時交易委托：交易要求即時而不等待。定價全額即時委托：要求必須全額交易

定時委托我國《證券法》限定可采用市價委托或限價委托。實踐中，上海和深圳交易所都采用限價委托。委托的執行競價原則：價格優先、時間優先。競價方式：集合競價、連續競價。競價結果：全部成交、部分成交、不成交。清算交割與登記過戶

三、信用交易信用交易又稱保證金交易，是指客戶在買賣證券時只向證券商交付一定數額的款項或證券作為保證金，其應支付價款或證券不足的差額部分由證券商提供融資或者融券的交易。買空交易買空交易也叫做保證金購買（buyingonmargin），即客戶借入購買額外證券的資金由經紀人提供。

主要步驟投資者在證券商處開立信用交易賬戶，并按法定比例向證券商繳納買入證券所需要的保證金。證券商按客戶委托買入證券，并為客戶墊付買入證券所需要的其余資金，完成交割。融資期間證券商對客戶融資買入的證券有控制權，當融資買進的證券價格下跌時，客戶要在規定時間內補充維持保證金，否則證券商可以代客戶平倉了結。融資期內，客戶可以隨時委托證券商賣出融資買進的證券，以所得價款償還融資本息，或者隨時自備現金償還融資。到期無法歸還的，證券商有權強制平倉了結。

賣空交易當投資者預期某種證券價格將下跌時，可以通過交納一部分保證金向證券商借入證券并同時賣出，等價格跌到一定程度后再買回同樣證券交還證券商，以牟取價差。主要步驟開立信用交易賬戶，繳