7/7股權轉讓方陳述、聲明、承諾和保證轉讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目標公司下列方面作出如下進一步陳述、聲明、承諾和保證：財務報表及業務財務報表：目標公司財務報表的編制、會計制度及程序均是按照中華人民共和國財政部頒布的《企業會計制度》和有關財務管理的有關條例制定，在各方面均為完整及準確，及真實、公平及全面地反映目標公司的財務、資產、負債及利潤狀況。財務報表：真實、公平及全面地反映目標公司于評估基準日的資產、負債及承擔，及盈虧狀況；遵守所有適用法規的要求；遵守中國適用的會計原則；沒有被重大的影響目標公司財務報表真實性及完整性的非經常性、特殊或非慣常項目所影響；正確反映目標公司于評估基準日的財務狀況；遵守于財務報表的附注列出的原則，完整記載目標公司截至財務報表日期止期間將被征收或需要繳付的所有稅項的金額；財務報表已對目標公司的固定資產按一般會計原則計提折舊，對廢棄、過剩、陳舊及滯銷存貨進行注銷或核減；已載列于賬目中及截至實際交付日，目標公司擁有的資產都是目標公司正常經營所需的土地、房屋建筑物、知識產權、機械、設備及工具等資產，并且目標公司已按所有適用會計原則，在不同審計基準日以前后標準一致的會計計算方法為該等資產進行減值及提取折舊。財務報表已作出遞延稅項(如有)的全面準備。自本協議簽署日起，如目標公司收到任何債權人要求提前償還債項或開始強制性地處置目標公司持有的任何資產的通知，需立即書面向受讓方披露。未披露債務(含或有負債)：本附件內，“或有負債”指因為實際交付日前的原因產生的、實際交付日前未發生但將來可能發生之債務承擔，如實際交付日前目標公司對外作出之任何形式的擔保、保證等或有負債。轉讓方確認，若目標公司所提供的審計報告及管理賬目【】年【】月【】日未反映的重大或有負債變為真實負債及造成目標公司資產損失時，轉讓方須立即向目標公司作出充分的現金補償。轉讓方保證，除審計報告及管理賬目【】年【】月【】日的評估報告中披露的負債(含或有負債)外，目標公司均無未償還的重大負債或對第三方的義務或責任，包括債務和擔保。除已披露者外，在實際交付日之前亦不會產生或發生其它重大債務。目標公司的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務記錄及與財務及經營有關之其它記錄：(a)由其擁有；(b)已經全面、適當及準確地保存及完成；(c)不含有足以影響到各方對目標公司財務狀況判斷的任何重大誤差或差別；及(d)真實、公平及全面地反映其營業交易及其財務、合同與營業狀況。目標公司無直接或間接擁有股權、優先購買權或其它收購權利，亦無設定有關或影響任何股本或其資產的保證、按揭、抵押、質押、留置權或其它方式的抵押或擔保，且無協議或承擔以產生或設立上述各項，亦無簽訂任何協議或其它事情需要或可能需要目標公司向任何第三方承擔相應的義務以使該等第三人取得任何上述的權利。除已披露的銷售分公司外，目標公司不擁有任何其它任何的分公司、附屬公司，亦并非任何公司(不論于中國或其它地方注冊成立)、合伙、合營、聯營或其它形式的任何股份、股權或借貸股本的持有人或實益擁有人，亦未同意收購上述任何股份、股權或借貸股本。目標公司事務2.1 (1) 目標公司現有注冊資本均已全部繳足，并已經中國注冊會計師驗資核實；目標公司產品的設計和制造符合所有適用的中國法律和產品標準，并且目標公司從未制造或銷售過任何導致或可能導致人身傷害和財產損壞等產品責任索賠的有嚴重缺陷產品；目標公司的實際經營范圍均為其營業執照規定之經營范圍，從沒有從事違反其營業執照規定的經營范圍的行為；目標公司根據其原章程及現時適用的法規及其目前仍為或曾為其中一方的任何其它文件繼續經營其業務，并無進行任何超越權限、未經授權或無效的活動或合約；轉讓方向受讓方提供的合作合同及原章程即為目標公司現時有效的全部股東之間具有法律效力且可強制履行的協議文件，該等合作合同及原章程均已辦妥目標公司原審批機構全部的審批手續，持續合法有效及于本協議簽訂日對目標公司的股東具有約束力。本協議簽訂后，除本協議另有約定外，轉讓方不會在未事先得到受讓方書面同意的情況下，直接或間接出售或處置其所持有目標公司任何股權，或利用其股東地位促使目標公司出售或處置其任何重大資產和權益。在實際交付日之前，轉讓方負責終止除目標公司正在履行的除供水、供電、供氣等目標公司繼續存在以及受讓方受讓目標公司后繼續運營所必需的合同之外的其他任何業務合同，并確保不出現違約以致目標公司承擔任何違約責任之情形。目標公司是根據中國法律正式成立和存續的中外合作經營企業，擁有其成立、變更、經營現行業務所需的所有必要批準、執照和許可，該等所有必要批準、執照和許可均現時持續有效及未被撤銷。目標公司概無違反任何該等批準、執照和許可之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等批準、執照和許可之持續性或續發之因素。目標公司沒有收到過任何有關撤銷或變更該等批準、執照和許可的口頭或書面通知書。而該等批準、執照和許可將維持持續和充分的效力。目標公司沒有申請(i)破產、清算、解散，或(ii)撤回、撤銷或取消目標公司的營業執照；也沒有任何第三者采取前述有關各項行動，或提起有關的法律、立法或行政程序或提出有關的威脅。本協議的簽署和履行不構成對任何第三方合法權益的侵害。目標公司不存在任何重大違法、對目標公司不公平的代理、購買、制造或特許權協議或安排。即便有前述各類情形存在，轉讓方亦將在股權交割日之前消除該等情形，以確保股權交割后的目標公司不存在該等情形。目標公司在實際交付日前因履行任何合同或從事任何生產或銷售、建筑物及其附屬設施的安全隱患而發生或引發的任何產品責任及重大人身傷害和財產損害事故，應由轉讓方承擔，目標公司及受讓方一概不予承擔。若有任何第三方于實際交付日后就此等轉讓方應承擔之責任向目標公司進行追討或索償等主張的，轉讓方須賠償目標公司因此而遭受的一切損失(包括但不限于損失賠償、訴訟費、律師費、調查取證費用、差旅費)。已備案的文件按照任何法律、規例及／或適用于目標公司的法規而須于任何地方的政府機構或政府部門備案的目標公司的所有申報表、詳細資料、決議及文件均已進行了適當的備案；所有給予目標公司或由其設定的抵押及質押(如適用)已按照任何適用于目標公司的有關法規或規例(如有)登記或備案。所有關于目標公司資產的權屬合同及證書、目標公司簽署的所有合同及協議的正本，及所有其它由目標公司擁有或應該擁有的文件的正本均由目標公司妥善持有及收存。目標公司無任何政府或其它有權機構對目標公司的任何事務提出現時仍未解除或完畢的執法調查或政府監管。除本協議另有規定外，從本協議簽署之日到實際交付日期間，目標公司不再進行經營，不會設立任何目標公司的非為目標公司而存續而發生的重大債務，更不會做出任何行為損害目標公司的經營及財務狀況。稅務3.1 財務報表本附件所稱“稅項”是指：依照適用中國法律，就目標公司有關利潤、收入、貿易、交易行為、有形或無形資產等，由國家或地方政府有權機關征收的任何形式的所得稅、營業稅、增值稅、房地產稅、關稅、印花稅、其它任何目標公司依法須繳納的稅項、及代員工扣繳的稅項(包括但不限于個人所得稅，社會福利及保險基金及其它費用等)，亦包括與納稅有關的罰款、滯納金及任何其它名目之費用或付款；除已披露者外，財務報表已充分、全面反映目標公司截至評估基準日所有稅項(包括遞延稅項)或已提供詳細附注，不存在未披露的欠繳情況。3.2 稅務管理所有應由或應該已由目標公司為任何稅務事由而提交的申報表、計算及付款已于規定期間內按適當基準進行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務機關追繳稅項或進行行政處罰的任何重大爭議事項。所有將向目標公司征收或目標公司應負責繳納之稅項在賬目中已經充分、全面地反映和記載，并保證有能力支付，未發現已經或可能成為稅務局追繳稅項或進行行政處罰的重大爭議之事項。除已披露者外，目標公司和任何稅務機關之間對目標公司的任何納稅責任不存在任何爭議；目標公司不會作出任何行為可損害目標公司曾與有關稅務機關達成的有利于目標公司的任何安排或協議；目標公司已遵守所有有關稅務法律、規例、法規、法令或命令，并依法保存有關稅務記錄及文件；目標公司已按照中國的法律和法規適當、及時地提交目標公司每年的稅務申報表，而所有提交給稅務機關的財務報表已符合有關稅務機關的要求。3.3 若目標公司在股權交割日后被稅務主管部門追繳稅款的，轉讓方應當以現金即時補償目標公司。3.4 除本協議另有規定外，轉讓方不應有如下的非正常公平交易：在評估基準日至實際交付日期間，目標公司并無出售、同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施(包括但不限于任何許可協議的利益)，而出售或提供上述各項的對價低于其市值或并非按公平原則決定。目標公司也不會因為出售或同意出售任何重大資產、提供任何重大服務或設施，而給目標公司業務帶來不良影響；在評估基準日至實際交付日期間，目標公司不存在與任何關聯方(包括但不限于轉讓方、某集團的其他關聯方)之間不公平、不合理并給目標公司帶來嚴重不良后果的業務或交易。3.5 除目標公司已經披露的稅項外，轉讓方保證，未向受讓方披露或未經受讓方事先書面確認的、于實際交付日前新產生的、或已經預見但未披露而引致并且令目標公司產生重大損失的目標公司其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)，無論該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付，或無論該等稅項于何時發現而被有關稅務機關追繳，轉讓方須以現金方式立即補足目標公司實際支付的該等稅項。財務4.1 除已披露者外，轉讓方保證，目標公司在評估基準日后的凈資產值以及其他資產、負債、經營、效益方面沒有亦不會有任何可預見的重大的不利變化。4.2 除已披露者和本協議另有規定外，目標公司財務報表并無出現重大資本性承擔，自評估基準日至實際交付日，目標公司不會設立或同意產生任何重大資本開支或承擔，亦無出售任何重大資產或任何有關股權。自本協議簽訂日至實際交付日，目標公司產生重大的資本性開支或承擔前，須事先取得受讓方書面同意。4.3 自目標公司成立之日起，目標公司無尚未支付的任何其它股息，或派發任何其它被視為以現金或實物作出的分紅、利潤分配或分派。4.4 貸款目標公司并無在評估基準日之前或之后收到任何非經營性債務之債權人的通知，要求強制性地處置該等債權人持有的任何目標公司資產；亦無任何情況可導致上述通知的發出；目標公司并無設定任何有關或影響其業務、物業或資產的按揭、抵押、留置權或其它方式的抵押、股權或債權，或其它可導致前述事件發生的任何協議、安排或承諾；本協議簽署日前，目標公司不存在任何形式的貸款；直至實際交付日，目標公司不存在任何未償還的信貸、透支、借貸或其它財務融資。業務經營業務目標公司無論何時均在各方面根據適用的中國法律經營業務，無重大違反任何適用法律的行為；目標公司已獲取與其經營、管理現有業務相關之一切執照、批復、許可證等；目標公司并無授權給任何第三方的行為。目標公司不存在任何合伙，亦在任何其他實體中無任何其他成員性權利；目標公司不存在可能給目標公司造成不利影響的分享傭金或其它合作、合伙或投資性的收益之任何協議或安排之一方。爭議糾紛目標公司或其任何資產不存在任何懸而未決或就轉讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調查，也沒有任何債權人或政府機構采取或威脅采取任何將導致目標公司清算、破產或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機構對目標公司提出現時仍未解除或終止的有關違法行為之調查；轉讓方及目標公司并無涉及可能對本次股權轉讓構成實質影響的任何正在進行或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。如不屬實而導致受讓方及／或目標公司的損失，由轉讓方承擔一切責任及轉讓方應立即以現金方式向受讓方及／或目標公司補償全部損失。無違約之事項目標公司不存在作為任何協議或協議之一方或身受任何其它義務或限制之約束而違約；目標公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項而可能會導致其須承擔責任的情形；目標公司現有的任何協議、票據或安排，均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負債之威脅或索償。環保目標公司已遵守所有適用的中國環保法規。目標公司在其經營活動中，從未因遺撒或排放任何化學或工業廢棄物而在其占地和現有建筑物及其附近地區的地面或地下造成須由目標公司承擔補救或清潔責任的實際或潛在的嚴重環境污染；目標公司的業務經營中從未發生或存在可能妨礙或阻止目標公司全面遵守中國環境保護法的嚴重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環保法或政府環保機構的任何要求而使或可能使目標公司承擔任何法律責任的事件或狀況；目標公司現在所處的地塊四至之內不存在足以影響到人身健康或產品質量的重大環境污染問題。勞動人事員工對于目標公司現有和以前的每位員工，目標公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞動關系發生、持續及終止、工資和福利有關的所有適用的中國法律和勞動合同；目標公司從未惡意拖欠根據適用中國法律應為其員工和退休員工撥付的社會養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金及其它法定福利費用；轉讓方保證，目標公司與員工（包括已解除勞動關系的員工）之間不存在任何的索償、糾紛，亦不存在發生任何索償、糾紛的潛在風險。倘若發生任何此類索償、糾紛或其它爭議，應由轉讓方自擔費用負責處理。轉讓方應當向受讓方披露在本協議簽署日至實際交付日期間員工（包括已解除勞動關系的員工）與目標公司之間的任何索償、糾紛；本協議簽署日至實際交付日期間，目標公司員工的基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)不會發生重大變化，如目標公司基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)發生或意圖發生重大變化、目標公司與任何工會或員工代表之間訂立或意圖訂立任何可能對目標公司員工工資及福利造成重大變化或影響之協議或其它安排(不論是否有法律約束力)，須事先取得受讓方書面同意；目標公司不存在任何員工或第三者向目標公司提出任何有關意外事故或人身傷害索償且造成目標公司不利影響的情況。轉讓方應當及時披露在本協議簽署日至實際交付日期間目標公司員工或第三者向目標公司提出之任何意外事故或人身傷害的索償；目標公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴重違反合同或法定義務或任何侵權或其它不法行為，以致嚴重影響目標公司的合法利益。轉讓方應當及時披露本協議簽署日至實際交付日間目標公司或其在雇用期間的員工觸犯的任何嚴重影響目標公司利益的刑事罪行，或任何嚴重違反合同或法定義務、侵權或其它不法的行為。除已披露者及已披露的銷售提成外，目標公司并無規定任何員工有權享有按目標公司營業額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。自評估基準日至實際交付日，目標公司的任何高級管理人員的報酬或薪金或其它福利概無任何不合理的重大變動，也無提高目標公司高級管理人員的報酬或薪金或其它福利的計劃。資產除披露者外，在實際交付日，根據附件二“留存資產清單”屬于目標公司擁有的資產，均由目標公司依法實際享有合法、有效和完整的所有權、法人財產權、有效土地使用權及房屋所有權；目標公司資產均未向任何第三方設置任何形式的保證、抵押、質押、留置和／或任何其它債權和／或第三方請求權(但已披露或已獲得受讓方書面同意者除外)，也沒有受其它任何合約、條例或其它限制的影響，以致目標公司資產的價值因而受到重大不良影響，或使目標公司使用或發展任何目標公司資產的能力因而受到不利的限制或影響；自本協議簽訂日起至實際交付日期間，目標公司的任何重大商業計劃、出售或收購任何重大資產、或接受或同意接受任何新增服務，均須事先取得受讓方的書面同意；自本協議簽訂日起，目標公司資產及債務的范圍、數量、價值、狀況等出現或預期可能將出現重大變化時，轉讓方有責任及時向受讓方書面通報變化的內容及對各方面的影響作出評估。資料轉讓方向受讓方提供之有關目標公司的法律、財務、稅務等方面資料、文件、信息、數字在提供時及現時在所有方面均為真實、準確、完整、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。