第8頁共8頁私募股權?投資協議?書本協?議書由下?列各方于?____?_年__?___月?____?_日簽署?于___?__(地?點)。?甲方(原?始發起人?)：__?___?法定代表?人：__?___?地址：_?____?聯系電?話：__?___?乙方(投?資入股人?)：__?___?法定代表?人：__?___?地址：_?____?聯系電?話：__?___?本協議各?方經友好?協商一致?，特簽署?本協議，?以作共同?遵照執行?。第一?條

擬?設公司?一、甲方?作為原始?發起人(?以下可簡?稱發起人?)及乙方?作為投資?入股人(?以下可簡?稱投資人?)，同意?與其他投?資入股人?(以下可?簡稱其他?投資人)?一起，設?立一家有?限責任公?司。二?、該有限?責任公司?名稱暫定?為___?__投資?管理有限?公司(以?下簡稱目?標公司或?投資)，?注冊資本?為人民幣?____?_億元，?由全體股?東一次性?實際認繳?。第二?條

認?繳出資?三、甲方?承諾，其?將對目標?公司出資?不少于人?民幣__?___萬?元。四?、乙方承?諾，其將?對目標公?司出資人?民幣萬元?(必須是?人民幣_?____?萬元的倍?數)。?五、甲乙?雙方同意?，除雙方?之外的其?他投資入?股人愿意?對目標公?司出資的?，無論投?資人為誰?及認繳數?額為何(?但必須是?人民幣_?____?萬元的倍?數)，雙?方均表示?接受，并?按照本協?議的約定?與該等投?資人一起?進行合作?。第三?條

有?效期間?七、前條?所稱的認?繳出資的?承諾義務?失效后，?對目標公?司擬設立?過程中所?發生的費?用，均由?甲方負責?承擔，與?乙方無關?。第四?條

治?理結構?八、目標?公司的股?東會由發?起人、投?資人及其?他投資人?組成。鑒?于發起人?、投資人?及其他投?資人對目?標公司的?出資必須?為人民幣?____?_萬元的?倍數，因?此，目標?公司的股?東會的表?決權以出?資人民幣?____?_萬元為?一票，總?計注冊資?本人民幣?____?_億元折?算為__?___票?。九、?目標公司?的董事會?由___?__名成?員組成，?由發起人?推薦，并?經股東會?選舉產生?。目標公?司的經營?層由董事?會選擇聘?任。十?、公司對?外投資須?經董事會?成員過半?數同意。?第五條?

投資?方式十?一、目標?公司設立?后，必須?局限于下?列領域進?行投資：?(1)?合作購買?土地設立?房地產項?目公司進?行房地產?開發;?(2)收?購或增資?取得房地?產公司的?股權;?(3)出?借資金給?房地產公?司取得收?益。十?二、目標?公司按照?前款第(?1)、(?2)項約?定進行投?資的，對?該等房地?產公司的?股權投資?比例不超?過該等公?司股本總?額的__?___%?。十三?、目標公?司按照第?1款(1?)、(2?)項約定?進行投資?的，必須?確保委派?專人進入?該等房地?產公司的?董事會，?并對該等?公司的重?大事項具?有一票否?決權利。?第六條?

分配?模式第?七條

?退出機制?十七、?目標公司?設立滿_?____?年后，乙?方有權選?擇退出目?標公司：?(1)?乙方可將?其持有的?股權轉讓?給其他投?資人(股?東);?(2)經?股東會同?意乙方可?將其持有?的股權轉?讓給其他?投資人(?股東)以?外的第三?人;(?3)乙方?可將其持?有的股權?轉為對目?標公司的?債權，并?與目標公?司具體協?商償付的?時間;?(4)其?他法律法?規允許的?任何形式?。十八?、乙方選?擇退出目?標公司的?，其收益?計算至乙?方決定退?出之日。?退出之日?未屆滿一?個會計年?度的，自?該年度所?得稅匯算?清繳后支?付當年的?收益。?第八條

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附則?十九、本?協議一式?兩份，甲?乙雙方各?執一份。?二十、?根據本協?議的相關?規定須甲?乙雙方簽?署有關的?目標公司?章程及其?他公司設?立文件的?，甲乙雙?方須積極?予以配合?。二十?一、本協?議自甲乙?雙方簽字?蓋章后生?效。甲?方(蓋章?)：__?___

????????????乙方(?蓋章)：?____?_代理?人(簽字?)：__?___

??????????代理人?(簽字)?：___?___?____?年___?__月_?____?日??????

__?___年?____?_月__?___日?私募股?權投資協?議書（二?）本協?議書由下?列各方于?____?_年__?___月?____?_日簽署?于___?__(地?點)。?甲方(原?始發起人?)：__?___法?定代表人?：___?__地址?：___?__???????????????聯系電?話：__?____?____?乙方(?投資入股?人)：_?____?法定代表?人：__?___地?址：__?___???????????????聯系?電話：_?____?____?_本協?議各方經?友好協商?一致，特?簽署本協?議，以作?共同遵照?執行。?第一條?擬設公司?1、甲?方作為原?始發起人?(以下可?簡稱發起?人)及乙?方作為投?資入股人?(以下可?簡稱投資?人)，同?意與其他?投資入股?人(以下?可簡稱其?他投資人?)一起，?設立一家?有限責任?公司。?2、該有?限責任公?司名稱暫?定為__?___投?資管理有?限公司(?以下簡稱?目標公司?或投資)?，注冊資?本為人民?幣___?__億元?，由全體?股東一次?性實際認?繳。第?二條認?繳出資?1、甲方?承諾，其?將對目標?公司出資?不少于人?民幣__?___萬?元。2?、乙方承?諾，其將?對目標公?司出資人?民幣__?___萬?元(必須?是人民幣?____?_萬元的?倍數)。?3、甲?乙雙方同?意，除雙?方之外的?其他投資?入股人愿?意對目標?公司出資?的，無論?投資人為?誰及認繳?數額為何?(但必須?是人民幣?____?_萬元的?倍數)，?雙方均表?示接受，?并按照本?協議的約?定與該等?投資人一?起進行合?作。第?三條有?效期間?1、前條?所稱的認?繳出資的?承諾義務?，乙方承?諾在__?___年?____?_月__?___日?前出資到?位，則上?述認繳出?資的承諾?義務，當?然有效。?否則，自?然失效。?2、前?條所稱的?認繳出資?的承諾義?務失效后?，對目標?公司擬設?立過程中?所發生的?費用，均?由甲方負?責承擔，?與乙方無?關。第?四條治?理結構?1、目標?公司的股?東會由發?起人、投?資人及其?他投資人?組成。鑒?于發起人?、投資人?及其他投?資人對目?標公司的?出資必須?為人民幣?____?_萬元的?倍數，因?此，目標?公司的股?東會的表?決權以出?資人民幣?____?_萬元為?一票，總?計注冊資?本人民幣?____?_億元折?算為__?___票?。2、?目標公司?的董事會?由___?__名成?員組成，?由發起人?推薦，并?經股東會?選舉產生?。目標公?司的經營?層由董事?會選擇聘?任。3?、公司對?外投資須?經董事會?成員過半?數同意。?第五條?投資方?式1、?目標公司?設立后，?必須局限?于下列領?域進行投?資：(?1)合作?購買土地?設立房地?產項目公?司進行房?地產開發?;(2?)收購或?增資取得?房地產公?司的股權?;(3?)出借資?金給房地?產公司取?得收益。?2、目?標公司按?照前款第?(1)、?(2)項?約定進行?投資的，?對該等房?地產公司?的股權投?資比例不?超過該等?公司股本?總額的_?____?%。3?、目標公?司按照第?1款(1?)、(2?)項約定?進行投資?的，必須?確保委派?專人進入?該等房地?產公司的?董事會，?并對該等?公司的重?大事項具?有一票否?決權利。?第六條?分配模?式1、?目標公司?每年的稅?后凈利潤?按照國家?規定最低?標準提取?法定盈余?公積后，?不再提取?任意贏余?公積和公?益金，全?部轉作未?分配利潤?。上述提?取的法定?盈余公積?，雖掛帳?在目標公?司名下，?但其權屬?實際應歸?于甲方。?2、目?標公司承?諾，除發?起人外的?乙方及其?他投資人?的年收益?均為其投?資(出資?)數額的?12%。?甲方對此?承擔連帶?保證責任?。若目標?公司當年?所產生的?未分配利?潤足以支?付上述承?諾之年收?益的，由?目標公司?在相應的?所得稅匯?算清繳后?負責支付?給乙方及?其他投資?人。若目?標公司當?年所產生?的未分配?利潤不足?以支付上?述承諾之?年收益的?，則先由?目標公司?以往來款?的形式進?行預分配?，屆時再?以實際產?生的未分?配利潤的?形式進行?沖回調整?。3、?投資人承?諾，除發?起人外的?乙方及其?他投資人?的按照股?權比例所?應分配所?得的利潤?，超過上?述___?__%年?比例的，?其超過部?分由甲乙?雙方按照?三比七的?比例進行?分成。?第七條?退出機制?1、目?標公司設?立滿__?___年?后，乙方?有權選擇?退出目標?公司：?(1)乙?方可將其?持有的股?權轉讓給?其他投資?人(股東?);(?2)經股?東會同意?乙方可將?其持有的?股權轉讓?給其他投?資人(股?東)以外?的第三人?;(3?)乙方可?將其持有?的股權轉?為對目標?公司的債?權，并與?目標公司?具體協商?償付的時?間;(?4)其他?法律法規?允許的任?何形式。?2、乙?方選擇退?出目標公?司的，其?收益計算?至乙方決?定退出之?日。退出?之日未屆?滿一個會?計年度的?，自該年?度所得稅?匯算清繳?后支付當?年的收益?。第八?條附則?