主講：孫濤教授（博士生導師）《證券投資與資本運營》講稿

SecuritiesInvestmentandCapitalOperation?CopyrightbySunTao2013FinancedevelopmentinstituteofNUAA

主要講授內容公司制度（4）證券與證券市場（6）證券投資方法與技巧（6）公司并購擴張運營（6）公司內變與重組運營（3）課程考查（2）公司清算運營（2）公司收縮運營（3）

第一節股份制與公司的形式第二節有限責任公司的法律規定第三章股份有限公司的法律規定第四節資本與資本運營的基礎理論第一章公司制度一、我國傳統所有制形式1、國家所有制：由國家代表全體人民占有和支配生產資料的所有制形式，包括：國家獨有企業、國家控股企業、以國家為主的聯營企業；2、集體所有制：由部分勞動者占有和支配生產資料的所有制形式，包括：集體企業、集體控股企業、集體為主聯營企業、股份合作企業等。3、個體所有制：是由勞動者個人及其家庭成員戰友和支配生產資料的所有制形式，包括：個體企業、獨資企業、合伙企業、私營企業；第一節股份制與公司的形式4、股份所有制：是指公司按照法律程序，采用股權證或發行股票等方式籌集資金，股東按股權份額占有和支配公司資產并分享盈余的一種所有制形式、企業組織形式和產權制度。4、中外聯合所有制：也稱國家資本主義所有制，是國家政府、地方政府、企業或個人與西方資本主義國家政府、資本家集團或資本家聯合出資建立的企業。主要是“三資企業”,中外合資和中外合作統稱中外合營。5、私有制：是指生產資料歸私人占有與支配，通過雇傭勞動和委托經營運作，剩余利潤歸私人所有制度。

二、股份制的產生與發展（一）西方股份制的產生與發展1、原始股份制（古羅馬帝國時代至15世紀末）（1）家族企業；（2）沿海貿易；（3）對外貿易發展；（4）特點：無公司法、合伙制、投資短期、組織不穩定、規模小等；2、近代股份制（15世紀末至19世紀末）（1）有了法律的規定；（2）進行原始積累；（3）股份經營向公司制過渡；（4）側重金融、運輸業；（5）公司規模快速提高；3、現代股份制（19世紀下半葉至今）（1）公司的壟斷性和股東的分散性。（2）股份公司在各產業中占絕對統治地位；（3）各國家隊股份公司的立法趨于完善；（4）股份公司規模巨大且形成壟斷財團；（5）跨國公司的形成與發展；（6）公司價值高速增長。2013年沃爾瑪（2）銷售收入4691.62億美元，近20年增長速度>30%；中石化（4）4281.67.18億美元，近10年>30%；2013年我國有95家企業進入世界500強。（7）證券市場逐步完善，并成為投資的主要方式。（二）我國股份制的產生與發展1、我國股份制的產生:（1）1981年恢復國債制度；（2）1983年開始股份制準備；（3）1984年11月上海的優先股試點（飛樂音響）；（4）1987年4月深圳的普通股試點（深發展）；2、我國股份制的發展（1）上海股份制的試點（優先股試點）（2）深圳股份制試點（普通股試點）：①87年4月發行深發展，1000萬元，面值20元；②87年8月發行“原野”股票，面值10元，900萬股；③88年2月發行“金田”股票，公司股100元，私人股10元；④88年10月發行“安達”股票，面值1元，首發500萬股；⑤88年11月發行“萬科”股票，面值1元，首發2800萬股。3、我國證券市場的開放（1）上海證券交易所1990.11.26批準，12.19正式開業；（2）深圳證券交易所在1990年12月1日未獲批準的情況下率先開業，1991年1月1日開始我國證券市場首次下跌；（3）證券市場的波折發展。

三、我國企業的主要形式1、業主式企業：業主直接經營，享有全部的成果，并對債務負無限責任，是一種過渡形式。2、合伙式企業：是指在兩個或兩個以上業主財產基礎上建立并運作，合伙人分享企業所得，共同對債務承擔連帶責任的企業形式，是一種過渡形式。3、公司制企業（股份公司）：是指通過法律程序建立，采用股份形式籌集資金，以持股比例為依據占有與支配資產、參與利潤分配，以營利為目的的組織機構形式。具有以下兩種基本形式：（1）有限責任公司：是指由2～50個股東共同出資建立，公司以全部資產、股東以其出資對債務負有限責任責的公司形式。主要特征：股東人數具有限制；有限責任；股份不等額；股份不公開發行且具有限制；人合與資合并行；（2）股份有限公司：是指由發起人依照法律程序，通過發行股票籌集資金建立的，股東按照所持有的股份占有和支配公司資產，參與分配，公司所有權與經營權分離的規范化組織形式。主要特征：股份劃分為等額股票；有限責任；股票可以上市自由流通；公司財務資料公開；股東沒有上限。四、股份公司的組織機構形式（1）兩層代理、四權分離的制約關系（2）國外股份公司組織機構介紹股東大會董事會總經理監事會一、有限責任公司及其設立條件1、有限責任公司：是由2～50個股東共同出資建立，公司以全部資產，股東以其出資對債務負有限責任責的公司形式。2、設立條件（1）股東符合法定人數（2-50）；（2）股東出資達到法定資本最低限額（3萬）；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（名稱：地名、商名、經營范圍、公司類型）（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；第二節有限責任公司的法律規定二、有限責任公司的章程主要內容：公司名稱和住所，公司經營范圍，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱，股東的權利和義務，股東的出資方式和出資額，股東轉讓出資的條件，公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則，公司的法定代表人，公司的解散事由與清算辦法，股東認為需要規定的其他事項，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。三、有限責任公司的法定資本金1、新成立公司的最低資本金限額：三萬元人民幣；2、股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余在兩年內繳足，投資公司投入的可在五年內繳足；3、貨幣資金出資額不少于注冊資本30%，其他可以是各種形式的資產。四、有限責任公司股東出資的形式

1、出資形式：（1）貨幣資金；（2）實物資產；（3）工業產權；（4）非專利技術；（5）土地使用權；（6）其他。

2、對出資的要求（1）股東出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權等，必須由專業部門進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。（2）土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理，不得違反有關規定。（3）取消了無形資產入股不得超過注冊資本20%的規定，按照現行規定，無形資產的最高作資限額不可能超過注冊資本的70%，除現金外的其他資產也是如此。五、有限責任公司的“三會-一總制”

1、股東大會（1）分為正常會議和臨時會議；首次正常會議出資多股東的組織；（2）正常會議一年一次，談論：高層領導人選、分配以及重大資產變更，按照股份表決；（3）臨時會議：10%股東、三分之一董事和監事會提議；（4）會議主持：董事長，副董事長，半數以上董事推選。2、董事會（1）人數：3-13人，任期三年，可以連任；（2）權利：除股東大會以外的全部重大決策；（3）會議主持同股東大會，按人表決，一人一票；3、監事會（1）不少于三人，小規模設1-2名監事吧，不設監事會；不少于三分之一的工人代表，具體比例由公司章程決定；（2）任期三年，可以連任，高管不得兼任；（3）監督財務以及董事會經理層人員的行為；（4）有權直接聘請社會審計對高管人員實施審計，發生費用有公司承擔。并賦予對高管的起訴權。

4、總經理（1）由董事會聘任和解聘；（2）用有對外經營權；（3）擁有內部管理權；（4）完成董事會決策方案中的經營目標及相關責任。

六、一人公司與國家獨資公司的法律規定

1、一人公司（1）基本概念：是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。（2）三位一體五項約束：三位一體——董事長、總經理與法人代表均由出資人擔任，不得委托或聘任；五項約束——資本金10萬一次到位、身份證登記、強制性審計、一個自然人只能建立一個一人公司、推定類同。

2、國家獨資公司（1）基本概念：是指國家單獨出資、由國務院或地方人民政府國有資產監督機構履行出資人職責的有限公司。（2）董事會、監事會人員實行委派制，要有工人代表。

七、股權轉讓與退股的法律規定

1、股權轉讓（1）先在股東之間轉讓，股東不購買可以向外轉讓；（2）股東向外部轉讓股份必須過半數股東同意，不同意的要改買股份，不購買視為同意；（3）征求股東意見采用書面形式，接到書面通知三十日內不答復視為同意；（4）兩個以上股東要求購買，協商解決，協商不成，持股比例高的優先；（5）不合法律規定的法院強制轉讓，其他股東優先。

2、股東退股的法律規定——附件（1）退股的基本條件：①公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。（2）時間規定：自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

一、股份有限公司及其設立條件1、股份有限公司：是指由一定數量發起人依照法律程序，通過發行股票籌集資金建立的，股東按照所持有股份占有和支配企業資產，參與分配，企業由全部投資對債務負有限責任，所有權與經營權分離的規范化企業組織形式，法人單位。2、設立條件（1）發起人符合法定人數（2-200）；（2）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額（500）;（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定；（4）發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;（6）有公司住所。第三節股份有限公司的法律規定

二、股份有限公司設立的形式1、發起設立形式：是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。（1）全體發起人的首次出資不得低于注冊資本的20%；（2）發起人按照章程規定認購股份，一次繳納的應繳足全部出資，分期繳納的應繳足首次出資；（3）發起人以非貨幣資產出資的應辦理財產轉移手續；（4）其余部分由發起人自公司成立之日期兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足；（5）發起人認股繳足前，不得向其他人募集股份。2、募集設立形式：是指由發起人認購公司應發行股份的一部分（>35%），其余部分向社會公開募集（35%，15%），而設立公司，該設立形式公司的注冊資本為實收資本總額。

三、股份有限公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權、任期和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規定的其他事項。四、公司成立的規定（1）發起人應自股款繳足之日起30日內召開公司創立大會;（2）未按期募足股份或未按照規定日期召開創立大會的，認股人可要求返還所繳股款并加算銀行同期存款利息；（3）創立大會召開15日前通知有關人員或公告，應有代表股份總數過半數的發起人、認股人參加，方可舉行。

五、招股說明書（1）發起人認購的股份數；（2）每股的票面金額和發行價格；（3）無記名股票的發行總數；（4）募集資金的用途；（5）認股人的權利、義務；（6）本次募股起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。六、股份有限公司設立的基本程序1、發起人協議；2、制定章程；3、確定股東和出資比例；4、制定招股說明書；5、任購股份；6、評估；7、創立大會；8、選任董事和監事；9、注冊；10、公告；七、股份公司的股份轉讓1、股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。2、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。3、股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。4、無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。5、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

6、公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間：（1）每年轉讓股份不得超過持有本公司股份總數的25%;（2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。（3）離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。（4）公司章程可以對其轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。一、資本的概念及其功能1、基本概念：是所有者為創辦公司投入或借入，以生產要素方式存在，能夠帶來利潤的資產價值形式。廣義的資本是指資本總額，狹義的資本是指實收資本。基本特征：（1）價值性；以價值形式表現；（2）多樣性：指資本存在的具體形式多樣；（3）收益性；以獲取收益為目的；（4）增值性：實現資產的保值增值；（5）流動性：資本處于不斷運動狀態；（5）風險性：資本在運動中容易發生損失。第四節資本與資本運營的基礎理論2、資本的功能（1）保值功能：在運動中不損失價值；（2）增值功能：通過獲利、增發、市場等多種途徑增加資本原始價值；（3）激勵功能：對收益及價值增值者的激勵；（4）引導資源優化配置：資本不斷流向資產質量高、收益高、具有競爭力的企業；（5）累積功能：累積利潤并不斷轉化為資本，實現資本價值的保值增值；（6）經濟調節功能：通過內部調節和外部調節，促進資產質量的改善和運營效率的提高。二、資本運營的概念與方式1、基本含義：是指以資本增值最大化為根本目的，以價值管理為特征，通過企業全部資本與生產要素的優化配置和產業結構的動態調整．對公司的全部資本進行有效運營的一種經營方式。2、運營方式：（1）證券市場融資：發行股票、增發、配股、送轉等（2）并購擴張，包括兼并與收購；（3）收縮運營：回購、剝離、分立、轉讓、清算等；（4）內變運營：改制、重組、租賃、托管、債股互轉等；（5）清算運營：自愿終止經營、強制終止經營、破產等（6）風險投資運營：風險投資商、風險投資市場、創業公司。三、資本運營與商品經營的區別四、資本運營的動力1、資本收益率最大化的要求：凈利潤與所有者權益的比率，體現單位資本帶來的收益的大小；2、資源和要素優化組合的內在要求：社會資源與企業內部的生產要素實現最優配置；3、規模經濟與經濟規模的要求：規模經濟是隨著利潤的增加，單位生產成本趨于下降的過程；經濟規模是指利潤最大或單位成本最低時的產量；4、企業多元化發展的需要：是指產品以及經營方式的多元化；5、企業轉型和升級的需要：轉型是指經營類型的轉化，升級是指經營方式季獲利能力的提升。核心是非市場化向市場化經營的轉變，非股份制企業向股份指企業的轉化；6、市場拓展與擴張的需要：市場拓展是指市場范圍加寬和銷售場所的增多；擴張是公司資本規模以及經營規模的擴大；7、提高研發與技術創新的能力：資本是企業研發與技術創新的物質基礎，表現為：投入資本增加、資本公積增加、獲利能力提高及盈余公積增加等。

第一節證券第二節證券發行市場第三章證券交易市場第四節證券市場的監管第二章證券與證券市場

一、有價證券及其分類1．證券：有廣義與效益之分，管以上是指反映某種行為結果的證明或憑據；狹義上是指資本證券。2．廣義證券的分類（1）證據證券：借書證、收據、保險單、書面證明。（2）所有權證券：認定持有人為某種私有權的合法權利者，證明持證人所履行義務有關的文件。包括：①存單；②定期存折；③購物券；④自行車證；⑤房產證等。第一節證券（3）有價證券：具有票據格式和內容，代表一定經濟權利，可以流通轉讓的書面證明。（A）商品證券：代表或實現商品運動，對一定商品及其權益擁有索取權的有價證券：①提貨單；②發貨單；③倉庫棧單。（B）貨幣證券：實現貨幣運動，對貨幣有固定索取權的有價證券。包括：①商業匯票；②銀行匯票；③銀行本票。（C）資本證券：實現資本運動，代表資本籌集、使用、增值和轉換，對資本及其滋生利益擁有索取權的有價證券。①按性質：股票、債券和基金；②按收益：固定收益和變動收益證券；③按融資程序分為：直接證券和間接證券。

二、債券（一）債券及其特征1、債券的含義：是債務人為籌集資金通過法定程序向債權人發行的，具有一定時期和利率，還本付息的一種有價證券。基本要素包括：（1）面值：指債券票面上標定的債券幣種和金額；（2）期限：發行日至償還日之間的時間間隔；（3）利率：是利息與本金的比率，有固定與浮動兩種；（4）利息：借款人因取得資金使用權而讓度給資金所有者的一部分收益，是使用資金的成本；2、特征：償還性、流動性、收益性，相對安全性。（二）債券的分類1、按發行主體分為（1）公司債券：公司依照法定程序發行的債券；（2）政府債券：國家和地方政府發行的各種債券：①國庫券；②特種債券；③地方政府債券等。（3）金融債券——銀行和其他金融機構發行的債券；2、按信用程度分為：（1）信用債券：僅憑發行者的信用發行的沒有抵押品和保證人的證券；（2）抵押債券：以一定抵押品作抵押而發行的債券；（3）擔保債券：是指有一定保證人作擔保而發行的債券；3、按債券是否記名分為：記名債券和無記名債券，我國發行的債券，政府債券多為不記名，公司以及金融債券，有幾記名的也有不記名的。4、按用途分為：直接用途和一般用途債券，即債券名稱就載明發行的用途。5、按償還方式分為：可提前收回債券和按時收回債券，前者規定收回時間及方式，后者說明收回風險。6、其他分類：

（1）可轉換債券（轉換為普通股）；（2）無息債券（不表明利息，折發平售）；（3）浮動利率債券（隨基本利率變化）；（4）收益債券（不盈利不付息，盈利累計發）

三、股票（一）股票的特征1、股票的概念：是股份公司發行給股東作為投資入股的證明和取息分紅的憑證。2、特征：（1）不返還性；（2）盈利性；（3）流通性；（4）.風險性；（5）參與性；（6）穩定性；（7）等面值特性；（8）產權性。（二）股票的形式和內容1．形式：股票證書（具有法定性）2．內容：發行單位、注冊地、時間和地址；發行總額、股數、面值；類別（普、優、特）；該股面值及股數；發行日期、編號（記名：姓名、身份證、職業、地址）；股票轉讓記錄表格（背面）；其他應載事項。（三）股票的分類1．按是否記名：記名股票和無記名股票；2．按有無面值：有面值股票和無面值股票；3．按股東權益分為：普通股、優先股、后配股、庫存股、遞延股等；（1）普通股：權利義務不受特別限制，平等取息分紅的股票。主要權利：盈余分配權、資產分配權、表決權、被選舉權、優先認股權、股份轉讓權、對董事的訴訟權。（2）優先股：優先取得固定收益和剩余財產分配權的股票：①累計非累計；②參與非參與；③可轉換不可轉換；④可贖回和不可贖回；⑤固定股息率和變動股息率等。（3）后配股：普通股股東之后參與股息和剩余財產分配的股票（多為贈：發起人股、管理人員的股份）。（4）庫存股：發行后又收回的股票，減資、提價、留權。（5）遞延股：是指與后配股同權的特殊獎勵、贈送的股票，如干股等。（6）混合股股票：是指優先股取息和分配剩余資產權利相結合的股票，主要指優先股中的帶權股票。4．按有無表決權：有表決權、無表決權、限制表決權。限制表決權股票包括：（1）議決權股：具有一票多權但不參與分配的股票。（2）后決權股：只對指定議案有否決權的股票。5．按持有人分：國家股、法人股、個人股。6．按幣種或國家：A股、B股、H股、N股等。7、其他分類：主要指與金融衍生工具相結合或由金融衍生工具派生的類似股票的證券市場交易品種分類。（四）股票的價值和價格1．股票的價值：（1）面值：票面價值，是指在股票正面所載明的股票價值。（2）賬面價值：公司資產總額減去負債；票面凈值=（賬面價值-優先股價值）/普通股股數，公式表示為：V=(T-P)/N。（3）內在價值：是指用股利未來現金流量貼現估算的股票價值；（4）市場價值：即股票的市場交易價格；（5）清算價值：是指公司因破產或其他原因終止生產經營，進行清算時剩余資產表現的股票價值；2、股票價格：是指股票在證券市場上的成交價格。股價=預期每股利息/銀行同期利率

=（面值×預期股息率）/同期利率3、影響股票價格的因素主要包括：經營狀況；盈利能力；產品技術；財務狀況；市場供求，主要包括：機構投資者、囤積居奇者、企業籌資動向、信用交易比例等；社會心理因素（悲觀謠言等）；政策及政治原因；經濟發展整體水平等（五）股票收益1．收入收益：股東按持股數量從公司利潤分配中獲得的收益，包括股息和紅利。（1）股息：是指股票持有者憑借股票定期、按固定比例從公司取得的一定盈利額。（2）紅利：普通股股東憑借股份，從公司盈余分配中獲得的收益。（3）股利的主要形式：現金股利、資產股利和股票股利。2．資產增值：是指由于所有者權益增加而增加的股票持有者的資產分享。（1）股票溢價形成的資本公積；（2）資產評估的公司價值增值；（3）接受資產捐贈（貨幣、實物、無形資產等）；（4）專項撥款轉入公積金；（5）匯兌凈收益；3、其他收入（1）優先認股權取得的股票差價；（2）清算性股利等。4．市價盈余：又稱資本利得=（售價-股價）×股數（1）股票收益率=[股票售價-購價+股利收入]/購價×100%（2）市盈率=市價/每股收益（3）每股收益：5．認股權證價值：即普通股股東優先認購新股的特權。（六）股價指數1．股票價格平均數：是反映一定時點上股票價格的絕對水平的數字。2．股價指數：是指不同樣本股票報告期股價加權平均數與基期加權平均數之比。（1）平均法。計算公式為：例：某股市三種樣本股票的基期價格：分別為20，45，25，報告期價格分別為32，54，20。則：R=1/3（32/20+54/45+20/25）×100=120（2）綜合法。計算公式為：上例：R=（32+54+20）/（20+45+25）×100=132.5（3）加權法：

a.發行量為權值：

b.以交易量為權值：例：4種股票基期、報告期價格分別為：80，200，120，150；100，160，140，180。交易量：100，45，85，120。R=（100×100+160×45+140×85+180×120）/（80×100+200×45+120×85+15×120）×100=115.4上海證交所1991年7月15日公布上證指數。以1990年12月19日為基期計算。首次計算8個樣本：飛樂音響、延中實業、申華化工、愛使電子、飛樂股份、電真空、豫園市場、鳳凰化工。基期平均數為100。四、證券投資基金（一）證券投資基金及其特征基本含義：是指投資機構通過依法發行基金，集中投資者的資金，由基金管理人管理及運作，從事股票、債券、股指等金融工具的投資，并將投資收益按照基金投資者的投資比例進行分配的一種利潤共享、風險共擔的集合證券投資方式。（1）集體投資：眾多投資者共同投資形巨額資金；（2）分散風險：憑借雄厚實力，通過購買多種證券，通過證券投資組合分散風險；（3）專家管理：由專業人員進行管理和使用，有利于提高投資的成功率；（4）共享收益：基金管理者抽取傭金，收益有投資者按照持有的比例共享并以此分配。（二）證券投資基金的分類1、按照基金組織形式的不同（1）契約型基金：又稱單位信托基金，是指投資者、管理人、托管人三方當事人以簽訂信托契約的形式發行受益憑證而設立的一種投資基金。（2）公司型基金：是指以公司形態組建，以發行股份的方式募集資金，然后交由某一選定的基金管理公司進行投資，投資者憑借投資基金股份依法分享投資收益；2、按照基金是否可以自由贖回劃分（1）封閉基金：是指基金發起人經審批，事先確定基金發行總額，滿額后成立基金，不再增加基金發行，原投資者不能退回股份，只能在證券市場上進行自由交易；（2）開放式基金——詳見附件發起人在設立基金時，不規定基金的發行總額，新的投資者可以隨時購買基金增加發行額，原投資者也可以隨時按照凈資產價值扣除手續費后贖回股份或收益憑證的投資基金。3、按照投資對象不同劃分（1）債券基金：是指以國債為主要投資對象的證券投資基金，具有相對較大的投資風險；（2）股票基金：是指以股票為主要投資對象的證券投資基金，側重于最求高成長性和資本增值；（3）貨幣基金：是指以貨幣市場為投資對象的證券投資基金，投資工具期限為一年內，包括：短期存款、國庫券、公司債券、銀行承兌票據等；（4）衍生證券投資基金：是指一各種期貨、股票期權、股指、認股權證等衍生證券為投資對象的基金。4、按照投資目標不同劃分——附件（1）成長型基金：是指以追求基金資產的長期增值作為投資目的的基金；（2）收入型基金：是只能為投資者獲取當其最大收入為目的的投資基金；（3）平衡型基金：是指既要獲取當期最高的收入，又要追求基金資本長期增值的投資基金。（三）投資基金的資產價值1、投資基金資產總值：是指根據基金所持證券估值日的收盤價，分別計算其市值并匯總，再加上基金的庫存現金的總和。計算公式為：投資基金資產總值=所持證券市值總額+現金總額

+應計利息收入2、投資基金資產凈值：是指投資基金資產總值扣除各項應計費用以后余額。計算公式：投資基金資產凈值=總值-各項應計費用總和3、單位投資基金凈值：是指投資基金資產凈值與發行基金份額之間的比值。

一、債券發行市場1．基本概念：是指債券發行的場所及區域；2.債券市場的功能（1）融通資金功能；（2）資金流動導向功能；（3）宏觀調控功能；（4）提供市場基準利率功能；（5）防范金融風險功能。3、債券發行價格（1）面值發行，是指按債券的面值發行債券。（2）折價發行，是指以低于債券面值的價格發行債券。（3）溢價發行，是指以高于債券面值的價格發行債券。第二節證券發行市場4、債券發行的條件

（1）股份有限公司凈資產≥3千萬元，有限責任公司凈資產≥6千萬元；（2）累計債券總額≤凈資產的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息；（4）籌資投向符合國家的產業政策；（5）債券的利率≤國務院限定利率水平；（6）國務院規定的其他條件；5、債券估值（1）估值方法：多用未來現金流貼現；（2）未來取得的債券利息收入的貼現值；（3）債券估值模型：

二、股票市場及其分類1．股票市場的概念：股票發行和交易的場所及區域。2.市場分類（1-5級市場）2、股票發行市場（一、二級市場）：股份有限公司通過發行股票將社會閑置資金轉化為營運資本的過程。3、主要特征：

（1）規范化；（2）程序化；（3）合法化；（4）無形化；（2）發行者、投資者和中介機構介入等。4．基本功能：（1）促進資本形成；（2）提供資本增值的條件和機會；（3）給發行人壓力和動力；（4）支持資金功能。5、發行市場的三要素：（1）發行主體：股份有限公司（2）投資者（購買者）：機構、法人、個人等。（3）中介機構：投資銀行（我國無此中介）、投資公司（InvestmentCompany）、證券公司（有投資銀行業務）、財務公司、會計師事務所等。二、股票發行方式1．公開發行：是指股份公司依公司法、證券法的規定及法律程序，公開財務，公開發行股票。一般有委托發行和自營發行（發行人）。（1）募集設立發行：發行（發起人）≥35%；（2）未上市增發（一級市場）；（3）上市增發（一、二級市場）；（4）再發行-上市后增發（增資、配股、權證行權、可轉換證券行權、期權行權等）；（5）盈余或資本公積金送轉增（送股或轉股）；2．非公開發行：是指發行公司不辦理公開發行而定向或內部發行。3．直接發行：是指發行公司不通過中介或金融機構直接向投資者發行。4．間接發行：是指通過中介、代理等發行股票。（1）代銷：指承銷者代理發行股票，發行結束將資金轉入發行者賬戶。（2）包銷：指承銷者通過協議包銷發行公司全部或剩余股票的方式。（3）助銷：不具發行權協助發行。

三、股票發行程序1．股東大會決議；2.準備發行報批文件；3.發行申請（按照程序）；4.審批；5.發行復審及函復；6.委托投中介機構發行；四、股票發行價格1．面值發行；2．溢價發行；3．市價發行；4．中間價發行：市價與市價的中間價；5．折價發行；6．設定價格發行：（1）議價：發行人與承購人商定。（收購、兼并）（2）競價：承購人之間的競爭購買。（3）擬價：發行人與證券發行公司、承銷人擬定。（4）定價：自行定價公開發行。一、證券交易所1、基本概念：是指二級市場，是指根據法律，經政府證券主管機關批準設立的證券集中競價交易的有形市場。可分為：會員制和公司制，目前世界各國的證券交易所所謂會員制，公司值已經基本取消。2、交易規則（1）價格優先原則：在證券交易的競價系統中，按照證券買賣報價的高低依次成交，買入證券高價優先，賣出證券低價有限。（2）時間優先原則：在證券交易的競價系統中，同一交易價格按照報價報價時間先后順序成交；第三節證券交易市場二、證券商1．證券經紀人：（1）傭金經紀人（CommissionBroker）：接受顧客委托，進行證券買賣，收取傭金的經紀人。（2）兩元經紀人：不接受顧客委托,為傭金經紀人服務的經紀人，因每百股（一手）收取傭金2美元而得名。2．證券自營商：是指在證券市場上，為自己買賣證券，從中取的差價收入并獨立承擔證券投資風險的證券經營機構。3、自營經紀人：介于自營商與證券經紀人之間，兼營證券的自營以及代客買賣業務，以后者為主。4、專家經紀人（Specialist）：是證券交易所指定特種會員，主要職責是為專營的股票交易提供市場流通性并維持價格的連續和穩定。

三、證券交易的方式1．現貨交易（現金交易）；2．期貨交易（期貨合約交易）；3．信用交易（只交部分保證金）；4．期權交易（看升期權，看跌期權）。（1）看漲期權：某人購入100股看漲期權，每股100元，期權費2%，期限3個月，假設市場價漲到107：100×107-100×（100+2）=500元（2）看跌期權：100股現價100元看跌期權，協議價98元賣出，期限3個月，期權費2元，若降到93元，則：（98-93+2）×100=300元。

四、證券交易委托1．整整委托和零數委托；2．市價委托和限價委托；3．限期委托和無期委托（1）當日委托；（2）當月委托。4．特殊形式的委托：（1）授權委托：分為完全授權委托與限制授權委托兩種基本方式；（2）停價委托：即跌到一定價格時全部賣出的委托；（3）限價委托：即委托在在一定價格內的代理交易。五、我國證券交易市場的狀況（一）上海證券交易所的股票交易現狀1、股價指數的變化：大體四個周期（或階段）。61701467223434781990-19961996-20052005-20082、股票交易規模：3、股票交易的市盈率和換手率（1）市盈率：是股票市場價格與每股利潤的比值，它是反映股票價格水平的一個重要指標，也是股票定價的一種重要方法。（2）換手率：是指一定時期內股票的成交額與相應股份市場價值的比率，我們把股票成交金額與其全部股票市場價值的比率稱為市值換手率，把股票成交金額與其流通股票市場價值的比率稱為流通值換手率。（二）深圳證券交易所的股票交易現狀

1、股價指數的變化：大體四個周期。——91-96,93;96-05,97；05-08，07;08-10,091991-19963971661719600146096

2、股票交易規模：

3、市盈率及其發展狀況。

一、證券市場監管的概念及其原則1、基本概念：是指證券管理機關運用法律的、經濟的以及必要的行政手段，對證券的募集、發行、交易等行為以及證券投資中介機構的行為進行監督與管理。

2、證券市場監管的原則（1）依法監管的原則；（2）保護投資者利益的原