銀團貸款——管理與風險控制謝志軍2008年5月0作者簡要介紹謝志軍，男，1969年生于吉林。1992年從清華大學畢業,1997年人民銀行研究生部碩士研究生畢業，2006年人民銀行研究生部博士研究生畢業；1997年-1999年擔任銀行交易員，從事銀行間市場、公開市場和外匯資金交易，在國債交易中獲得了豐厚的回報，在銀行同業名列前茅；2000-2003年主要從事債券市場分析、品種設計工作；2003年至今主要從事銀行資產負債管理、銀團貸款（間接銀團、聯合貸款）的研究、新品種的開發（結構化銀團），信貸資產交易、中國信貸資產二級市場建設、信用風險相關產品設計及與商業銀行信貸、理財合作等項工作。組織國內貸款交易及其交易系統的開發。

1目錄銀團貸款定義和種類銀團貸款的基本原則和特點銀團貸款的產生和發展銀團貸款的主要參與人、職責及其法律關系銀團貸款操作程序銀團貸款的提款、償還和重整銀團貸款的風險控制

銀團貸款證券化、交易及信用衍生產品

次級貸款危機—信貸及相關金融工具全面登場2銀團貸款定義和種類銀團貸款又稱為辛迪加貸款(SyndicatedLoan)，是由獲準經營貸款業務的一家或數家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團采用同一貸款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。

種類（1）

直接銀團貸款：是指各個貸款銀行與借款人直接簽訂貸款協議，或通過代理銀行代表他們同借款人簽訂貸款協議，它們按統一的條件貸款給借款人。在直接銀團貸款中，每個貸款銀行的貸款義務僅限于它們所承諾的部分，并且對其他銀行貸款義務不承擔任何責任。（2）

間接銀團貸款（參與式銀團貸款）：是由牽頭銀行向借款人提供貸款，然后在不通知借款人的情況下將參加貸款權出售給其他愿意提供貸款的銀行，這些銀行即為參加貸款銀行，它們將按各自承擔的數額向借款人提供貸款，牽頭經理要負責整個貸款的管理工作。方式主要有合同更新（Novation）、債權讓與（Assignment）、轉貸款（Sub-loan）與隱名代理（Undisclosed

agency）等。

3銀團貸款的基本原則和特點原則聯合發放貸款的原則：該原則的含義是：一方面各個銀行根據同一貸款合同發放和回收貸款。另一方面，各個銀行之間沒有連帶法律責任關系，在法律意義上，各自獨立對借款人發生關系。表現在：如果一家銀行沒有發放貸款，其他銀行沒有義務彌補缺口。如果借款人沒有及時歸還貸款，每家銀行都有自由去追回屬于自己的那部分債權。融資匹配的原則：其含義是：銀行為了發放貸款，要從其他金融機構以吸收存款的方式，籌集與所發放貸款相同數量的存款。存款利率為倫敦銀行同業往來貸款利率(Libor)，或者其他國際金融中心的交易利率。存款期限為1個月、3個月或6個月。銀行將吸收到的存款發放銀團貸款時，銀團貸款借款人的付息期限與銀行吸收存款的存款期限一致。每一個付息期的利率根據Libor的變化而變。民主的原則：根據預先約定的原則，在銀團貸款的管理中，銀團里的每一家銀行都要遵守多數通過的決定（如按照貸款余額的66%2/3）。涉及到需要多數通過的決定包括，宣布違約事件、提前收回貸款、終止貸款的提取、對某些條款的修改或終止。有些條款的修改或終止需要全體貸款人的一致同意，如本金歸還條款、分享條款。特點金額大、期限長：多家銀行參加組成，可以提供巨額的信貸資金，克服了單家銀行資金和貸款規模的限制；分散貸款風險：多家銀行按照各自貸款的比例承擔貸款風險，每家只承擔其中的一部分；避免同業過度競爭：利用銀團方式可以避免銀行同業的過度競爭，維持市場秩序；增強業務合作：通過銀團貸款業務，可以加強各銀行之間的業務合作；4銀團貸款的起源與發展(一)國際銀團貸款業務的發展狀況

1968年，以銀行家信托公司與利曼兄弟銀行為經理行，有12家銀行參加，對奧地利發放了金額為1億美元的世界上首筆銀團貸款。從此，銀團貸款作為一種中長期融資形式正式登上了國際金融舞臺，并得到了迅速的發展。這種發展可以分為四個階段：

1．高速起步階段(1968—1981年)。這一階段發展的特點是：發展迅速；貸款的幣種以美元為主；貸款的發生地主要在倫敦，其次為香港、新加坡、紐約等。

2．停滯和萎縮階段(1982—1986年)。這一階段，一方面由于以墨西哥等拉美國家為代表的發展中國家債務危機的發生，導致國際銀行界謹慎行事，收縮貸款；另一方面由于作為國際借貸資金重要供應者的石油輸出國銀行存款大量減少，在國際資本市場上由貸款人轉為借款人；再一方面由于西方工業國國內經濟復蘇對資金需求量增加，減少了資本的輸出。結果使國際銀行貸款銳減，而其中尤以銀團貸款和歐洲貨幣貸款下跌最烈。

3．持續發展階段(1987-1995年)。由于債務危機的緩解，銀團貸款又重新興起。

4．快速成長階段(1995年至今)。銀團貸款順應現代化大生產及金融國際化的趨勢而產生、發展，迄今已是跨國資本的主要形式之一。5銀團貸款的起源與發展（二）國內銀團貸款的發展狀況

國內銀團貸款(不包括香港、臺灣地區)起步于二十世紀八十年代初，中國銀行從1983年開始辦理此項業務，最初采取中行擔保向海外借入銀團貸款轉貸給國內企業的形式，其中最具代表性的是“大亞灣核電站”項目。

自90年代開始，我國銀團貸款開始進入發展階段。國內主要的金融機構開始參與并組織銀團貸款為相關項目進行融資。

進入21世紀，由于項目業主平衡利益關系和銀行之間加強聯合的需要，國內銀團貸款市場逐漸活躍。中國人民銀行《銀團貸款暫行辦法》

（1997）（一九九七年十月七日公布）第一章

總則第一條為規范銀團貸款業務，充分發揮金融整體功能，更好地為企業特別是國有大中型企業和重點項目服務，促進企業集團壯大和規模經濟的發展，分散和防范貸款風險，根據《貸款通則》第五十六條的規定，制定本辦法。6銀團貸款的起源與發展第二條

銀團貸款是由獲準經營貸款業務的多家銀行或非銀行金融機構，

采用同一貸款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供資金的貸款方式。國內銀團貸款的參加者為境內中資銀行和非銀行金融機構。第三條

發放銀團貸款必須遵守國家的有關金融法律、

法規，符合國家的產業政策和信貸政策。銀團貸款在涉及跨地區、跨行業和投資計劃等問題時，有關方面應積極給予支持和解決。第四條

銀團貸款適用于符合貸款條件，

數額較大的中長期貸款和短期貸款、人民幣貸款和外幣貸款。第五條

銀團貸款借貸各方必須重合同、

守信用。參加銀團貸款的金融機構應遵循自愿協商、互惠互利，并按出資比例或按協議約定享受權益和承擔風險的原則。第六條

銀團貸款要向所在地人民銀行備案，

人民銀行要積極為銀團貸款籌組創造條件。

第二章

銀團貸款的籌組第七條

銀團貸款的主要對象是國有大中型企業、企業集團和列入國家計劃的重點建設項目。第八條

銀團貸款的借款人、

貸款人必須符合《貸款通則》關于借款人、貸款人的各項基本條件和要求。7銀團貸款的起源與發展第九條

銀團貸款的籌組由借款人或有關金融機構提出。

雙方協商同意后，借款人向有關金融機構提出正式書面委托。有關金融機構憑書面委托向同業發出組團邀請。第十條

銀團貸款的組織者或安排者稱為牽頭行。

牽頭行原則上由借款人的主要貸行或基本賬戶行擔任。牽頭行所占銀團貸款的份額一般最大。第十一條

代理行是銀團貸款協議簽訂后的貸款管理人。

代理行一般由借款人的牽頭行擔任，也可由銀團各成員行共同協商產生。第十二條

參與銀團貸款的金融機構均為銀團貸款的成員行。

在銀團貸款中，牽頭行、代理行與其它成員行均是平等的民事權利義務主體。第十三條

銀團貸款項目由牽頭行評審，

也可由銀團各成員行自行評審。采用何種評審方式由銀團成員行協商確定。銀團成員行在評審貸款項目時，有權要求借款人向其提供用于評估、審查項目所需的有關材料。借款人有義務如實向成員行提供貸款所需材料和接受查詢。牽頭行和代理行有義務如實向其它成員行通報借款人的有關情況。

8銀團貸款業務指引銀團貸款業務指引（草案）目錄第一章

總則第二章

銀團成員職責第三章

銀團貸款籌組第四章

銀團貸款合同和銀團會議第五章

銀團貸款轉讓第六章

銀團貸款風險管理第七章

監督管理第八章

附則9銀團貸款的起源與發展---增長情況2005年全球銀團貸款量增長30%，交易筆數增加25%；歐洲中東亞洲增長了48%，交易筆數增長了16%，占全球份額約40%；

數據來源：DealogicLoanAnalytics，200610銀團貸款的起源與發展----2007年全球銀團貸款市場RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1JPMorgan863511.687.70%2Citi622384.607.00%3RoyalBankofScotlandPlc354153.665.40%4BankofAmerica878306.345.00%5BNPParibas489134.234.70%6CalyonCorporate&InvestmentBank27084.054.30%7BarclaysBankPlc266115.323.80%8DeutscheBank242129.593.70%9Societe

Generale24272.063.30%10ABNAMROBankN.V.19461.503.30%11銀團貸款的起源與發展----2007年美國銀團貸款市場RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1JPMorgan7414493.725.30%2BankofAmerica8332933.916.50%3Citi3562804.615.80%4WachoviaSecurities321920.65.20%5CreditSuisse174812.54.60%6DeutscheBank109717.54.00%7GoldmanSachs&Company96622.33.50%8LehmanBrothers77462.42.60%9MerrillLynch&Company93405.92.30%10WellsFargo&Company195324.51.80%12銀團貸款的起源與發展----2007年亞洲銀團貸款市場RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1StandardCharteredBank1099.1515.14%2HSBC907.3712.20%3SumitomoMitsuiBankingCorp996.2510.33%4KoreaDevelopmentBank225.799.58%5BankofChina655.769.53%6BNPParibas725.709.43%7Citi665.579.21%8BankofTokyo-MitsubishiUFJ755.268.71%9Calyon755.158.51%10DBSBank1014.457.36%13銀團貸款的起源與發展----2007年歐洲銀團貸款市場RankBankHoldingCompany#ofdealsLeadArrangerMarketShareVolume1RBS295123.377.70%2BNPParibas414112.147.00%3Citi23287.065.40%4BarclaysBank20980.485.00%5Calyon24375.984.70%6Societe

Generale22068.734.30%7DeutscheBank13861.153.80%8JPMorgan11759.843.70%9HSBC16653.463.30%10ABNAMRO16952.413.30%14銀團貸款的起源與發展----銀團貸款協會組織貸款定價公司、市場交易協會。市場給予信貸資產交易越來越多的關注，LPC、銀團貸款和交易協會（TheloanSyndicationsandTradingAssociation,LSTA），信貸市場協會（LoanMarketAssociation,LMA），亞太信貸市場協會（AsiaPacificLoanMarketAssociation,LPLMA）。這三個交易機構都旨在各自的領域內推動市場發展，建立市場交易規則、促進交易合約的標準化，以此推進市場透明度和流動性。2006年8月28日，中國銀行業協會在京舉行“銀團貸款與交易專業委員會”成立會議。許多城市都成立了銀行公會，推動區域的銀團貸款的發展網上資源：;;；

；15銀團貸款的主要參與人、職責及其法律關系銀團貸款主要參與人及其職責牽頭行（LeadingBank）：組織銀團，協助借款人編制資料備忘錄，聘請律師起草法律文件，項目宣傳，安排協議簽字及首次提款，如實向各貸款行提供借款人的全面情況，部分銀團還設有副牽頭行（CoLeadingBank）；代理行（AgentBank）：受銀團委托擔任貸款管理人，全權代表銀團按照貸款協議的條款，對借款人發放和回收貸款，審查貸款的先決條件，溝通銀團內各成員之間的信息，代表銀團與借款人談判，出面處理違約事件，負責全部貸款的管理；安排行（Arranger）：協助代理行處理銀團事務性工作；參加行（Participants）：按照份額提供貸款。法律關系牽頭行、代理行、參與行與借款人擔保人與借款人代理行與銀團成員和擔保人16銀團貸款操作程序組織銀團貸款的主要步驟：借款人尋找牽頭行并委托該行組織銀團牽頭行對項目進行風險評估牽頭行向借款人承諾作為牽頭行組織銀團，附貸款條件借款人正式授權牽頭行牽頭行準備文件牽頭行向各有關銀行發出邀請組織銀團貸款協議談判貸款協議簽署廣告宣傳17銀團貸款操作程序----委托尋找合適牽頭行，提交委托函（MandateLetter）和貸款項目概況：委托書的內容一般包括：貸款項目名稱、概況、金額、貨幣、期限、用途、董事會決議、擔保和抵押，法律效力至：XX銀行：

XX公司的XX項目，總投資5000萬元，注冊資本1800萬元，其余3200萬元需要銀行貸款解決。經本公司董事會研究，決定向貴行申請貸款3200萬元，10年期，用于項目建設。本公司愿將XX項目抵押給貴行，并提交貴行認可的擔保函。請貴行協助籌資為盼。附件：董事會決議、營業執照、可行性報告、設計方案。

請查收。董事長：（簽字）公章：（xx公司）年月日18銀團貸款操作程序----風險分析及防范

政治風險：政府更迭、政變、戰爭和政策變化等影響項目的建設、運營，加強分析、應對變化，向機構投保政治風險或尋求擔保；市場風險：是否有穩定的價格和市場，市場供求分析、供銷合同；匯率風險：匯率、合理選擇結算貨幣，采用匯率衍生產品套期保值；建設風險：投資不足和施工拖延等，項目投資方的超支擔保、工程監理、相關保險。19銀團貸款操作程序----承諾銀行經過評估審查后，認為項目可行，向借款人提交承諾函（CommitmentLetter），內容包括貸款的各項基本條件：至：XX公司：貴公司的XX年XX月XX日委托書及隨附材料收悉。經審查決定，我行原則上同意按以下條件安排3200萬元貸款，請貴公司閱后答復我行。1、鑒于該項目貸款金額較大，我行擬組織銀團貸款，由我行擔任牽頭行；2、貴公司各股東需要按照出資比例出具工程超支擔保和營業虧損擔保；3、貴公司選擇令我行滿意的金融機構出具不可撤銷的、無條件擔保函；4、需將XX項目抵押給我行；5、我行因安排貸款而發生的一切費用由貴公司負擔；6、貴公司簽署任何合同、協議、擔保、抵押及轉讓等法律文件前，須征得我行同意；7、在3200萬元貸款中我行承擔700萬元，其余由銀團成員承擔，我行不負責包銷。以上條件若貴公司接受，請速給我行遞交全權委托書，收妥后后即開始組織銀團，我行貸款承諾自銀團協議簽定之日起生效。

法人代表：（簽字）公章：（xx銀行）年月日20銀團貸款操作程序----授權受到承諾函后，經董事會研究同意，即發出授權書（LetterofAuthorization），牽頭行即承擔有關的法律義務，開始組織銀團。至：XX銀行：貴行XX年XX月XX日貸款承諾書及隨附材料收悉。經本公司董事會研究，決定完全接受貴行的貸款條件，并在此委托貴行作為牽頭行安排銀團貸款，本公司授權貴行，無需經本公司同意即可進行以下工作：1、選擇并制定銀團的參與行和代理行；2、決定銀團的內部分工；3、聘請律師和有關咨詢機構，費用由本公司負擔；4、安排貸款協議簽字日期；5、準備起草資料備忘錄和貸款協議等有關文件。上述委托和授權自本函簽字之日起生效。

請查收。董事長：（簽字）公章：（xx公司）年月日21銀團貸款操作程序----準備文件

牽頭行接到委托書后，即開始委托律師準備有關法律文件，一般包括：情況備忘錄、項目建議書、貸款協議、擔保函、抵押協議等，律師需要正式聘書。情況備忘錄（InformationMemorandum）包括：政治、經濟、貨幣體系、外貿和國際收支、公共性財政、財務狀況、項目概況等七個方面。貸款結構條款（TermSheet）：是牽頭行與借款人經過初接觸后向借款人提出的貸款要約，主要內容為組織銀團貸款的基本條件，包括：貸款人、安排行、代理行、貸款的金額、用途、擔保人、期限、可提款期、提款、利率、承擔費、管理費、代理費、安排費、提款先決條件、文件、抵押、其他條款、費用、適用法律、法律顧問等。期限、貨幣。22銀團貸款操作程序----邀請組團

情況備忘錄和結構條款準備好后，牽頭行即向各家銀行發出邀請，同時附上有關文件。各行收到邀請后，即對項目資料進行分析測算，提出評審報告。項目可行性分析：項目概況、資金來源和使用、項目相關方情況、項目風險分析、經濟效益分析；財務比率分析：流動比率（LiquidityRatio）、速動比率（QuickRatio）

、負債比率（LeverageRatio）

、盈利比率（ProfitabilityRatio）、內部收益率、投資收益率（InvestmentProfitRatio）；財務指標分析：投資回收期、貸款償還期、盈虧平衡點等；評審意見：出具評審意見，經審批后，反饋牽頭行。23銀團貸款操作程序----貸款談判

借款人接到牽頭行代表銀團提出的報價后，研究核對后即開始準備合同談判。一般談判程序如下：由貸款方向借款方提交貸款協議文本，請借款方提出意見；雙方就分歧點進行磋商；談判趨于結束時，對談判情況進行總結，視情況簽署備忘錄；牽頭行免責：牽頭行委托律師起草貸款文件并參與談判，如因疏忽不慎使銀團成員蒙受損失，各參與行有權追索牽頭行，為避免上述糾紛，可以在協議中加入免責條款，排除銀團其他成員在貸款協議的完整性、有效性等方面對牽頭行的以來，使其獨立承擔法律責任。24銀團貸款操作程序----簽署協議、廣告宣傳借貸雙方就貸款協議文本達成一致意見后，即著手貸款協議簽訂。協議簽訂一般要履行步驟：授權：貸款協議的簽字方必須是經過有關方面的正式授權，持有授權書；選擇簽字地點：一般選擇適用法律的地點簽字，貸款協議可能要受簽署地發放員的管轄，貸款協議中若沒有明確規定適用法律的，按照慣例適用簽署地法律，簽署地國家的稅務部門可能要對該業務活動進行征稅，還有簽署地對簽字儀式的要求，如公證人在場；簽署：簽字人、簽字座位、順序等都有一定的規程；生效：銀團貸款協議簽字后一般不會立即生效，當協議規定的某些條件具備時才生效。廣告宣傳：簽字儀式、公布情況備忘錄、發布新聞報道、墓碑廣告。25銀團貸款的操作程序---時間表舉例第1-5天第6-11天第12-17天第18-20天第21-27天第28-34天第35-36天第37-38天第39-41天第42天簽字儀式準備簽字儀式貸款協議定稿銀團內部協商貸款協議談判銀團反饋意見提供協議草本起草貸款協議起草情況備忘錄發情況備忘錄26銀團貸款的提款、償還和重整貸款協議簽訂后，牽頭行的工作就告一段落，貸款執行期間的所有工作就都有代理行來負責。提款:不可撤銷提款通知書：規定期限內，征得代理行對于提款條件滿足的確認后，借款人提前1-2周向代理行提交不可撤銷的提款通知書，注明：提款金額（Amount）、提款貨幣（Currency

）、用款日期（UtilizationDate）、利息期（InterestPeriod）、帳戶（TheAccounttoBeCredited）；保證沒有發生違約、沒有超越和違背董事會的權限。代理行將提款通知書提交銀團成員，銀團成員根據通知書的要求，籌集資金并在用款日期前兩個工作日將貸款劃到代理行指定的帳戶上。提款期限：提款期、寬限期、還款期提款種類：初次提款（失效、賠償）：證明文件、擔保文件、會計師事務所驗資、工程檢驗師進度、律師意見、借款人提供的相關文件等；貸款的償還：還本付息提前還款貸款的重整：主要內容：延長還款年限、調整每期還款金額、延長寬限期、增加貸款、更換擔保人、提高利差程序：債務重整建議書、代理行協調借款人和銀團、談判、準備法律文件、補充協議條款的簽署和執行27銀團貸款協議及其他法律協議銀團貸款協議一般由律師起草，由貸款人、借款人、投資者、擔保人、承包商等當事人簽署，約束各方權利、義務，協議的主要內容:當事人（PartiestotheAgreement）鑒于條款（Recitals）、定義條款（DefinitionsandConstruction）、貸款目的（PurposeofLoan）、金額及貨幣（AmountandCurrency）、選擇性貨幣條款（SelectionofOptionalCurrencies）、貸款期限（PeriodofLoan）、貸款利率（InterestRate）、替代基礎（SubstituteBasis）、利息期（InterestPeriod）、利息合并期（InterestPeriodConsolidation）、利息支付日（InterestPaymentDate）、費用條款（Fees）、先決條件（ConditionPrecedent）、聲明與保證（RepresentationandWarranty）、約定事項（Covenants）、消極保證條款（NegativePledge）、違約條款（EventofDefault）、代理條款（AgencyClauses）、情勢變遷（ChangeofCircumstances）、比例平等條款（Pari

Passu

Coverant）、保護資產條款（PreservationofAsset）、稅務條款（TaxClause）、流動比例條款（CurrentRatio）、合并條款（Merger）、轉讓條款（AssignmentClause）、法律條款（LawClause）、其他其他法律文件：銀團內部協議（InternalAgreement）、利息補償協議（CommitmentAgreement）、律師意見書（LegalOpinion）、訴訟代理授權書（IrrevocablePowerofAttorney）28銀團貸款相關的擔保和抵押擔保：第三方（擔保人）為主債務人（借款人）出具的承擔付款責任的書面承諾，銀團貸款中的擔保人一般為大銀行、政府官方信貸機構和資信良好的國際大公司擔保函擔保協議備用信用證反擔保（營業虧損擔保和成本超支擔保）抵押：以特定物或某種權利的價值作為擔保，如債務人不履行義務，債券人可以通過形式對抵押物的權利獲得優先賠償。浮動抵押固定抵押29銀團貸款風險控制信貸風險的識別、預警信貸風險的估測（概率原理、期望值/標準差/離散系數）貸款風險的控制信貸風險的回避信貸風險分散（數量、對象、期限、地域、幣種）貸款風險抑制貸款風險的轉移（向借款客戶、擔保人、保險機構）貸款風險補償（資本利潤準備金、充實資本、處分低質押、法定程序）信貸風險的市場化管理資產證券化貸款出售信用衍生產品30銀團貸款交易的初級形態可轉讓的貸款便利（Transferable

Loan

Facilities，簡稱TLFs)

，牽頭行用一種證書性質的書面文件代表收取貸款到期本息的權利，然后通過這種書面文件的發行與融通達到轉讓貸款的目的，而參與行在購買這種書面文件后同樣可將其在市場上自由轉讓。顯然，這種轉讓方式擴大了轉讓者與受讓者的范圍，使銀團貸款不局限于在牽頭行和參與行之間進行轉讓，并且由于其采取了標準化的書面形式，從而增強了其流動性，減少了煩瑣的談判過程，降低了交易成本。可轉讓貸款證書（Transferable

Loan

Certificates，簡稱TLCs）可轉讓參與權證書（Transferable

Participation

Certificates，簡稱TPCs）和可轉讓貸款文據（Transferable

Loan

Instruments，簡稱TLIs）。

31貸款二級市場結構32貸款二級市場結構33貸款二級市場交易理論及國外經驗1、交易進展：美國和歐洲從90年代初期開始，二級市場交易數量快速增長。不良貸款交易構成早期市場交易的主要標的，美國市場還伴隨著市場參與者數量的增多，信貸資產二級市場早期主要在銀行間市場開展，隨著發展，各類基金、保險公司和租賃公司相繼進入。歐洲市場雖然相對較小，但在二十世紀90年代開始經歷了與美國同樣的發展歷程。信貸二級市場交易活動在亞洲同樣發展迅速。亞洲市場的大額交易量首先出現在位于信用波譜中的較高級別的信貸資產，即折價率較低，信用質量好。隨后，基于信用較弱資產或不良資產的二級交易也逐漸開展。2、交易產品：全部資產出售、證券化和信用衍生產品（包括總收益互換、違約互換等）交易相繼迅速膨脹。比較優勢流動性管理混業經營引導資金投向貸款二級市場交易理論分散風險實現信貸資產升值34（一）美國貸款二級市場容量2003年，美國債券存量達到22萬億美元，一級自營商日均交易量為4000多億美元；全年貸款交易量達到1440多億美元，其中，折價交易570億美元，平價交易870億美元。

（二）美國貸款一級市場中投資銀行與商業銀行的行為模式比較與商業銀行相比，投資銀行的貸款期限較長、單筆金額較高、總體上為風險偏好型。

背景材料：貸款與債券的區別是，債券發行人不需了解二級市場誰是債券的投資人，而借款人往往與貸款人之間存在商業往來和信息溝通，所以，債券交易的流動性也高于貸款交易。

背景材料：西方金融市場高度發達，在經過長期的強制性分業經營后，金融集團的混業經營已成為整個行業發展的趨勢，商業銀行進入到投資銀行領域開始承攬發行、承銷業務，投資銀行也以銀團貸款為突破口，90年代中后期開始向客戶提供長期信貸資金。總體上看，商業銀行和投資銀行作為金融領域傳統分工的產物，在貸款市場中還是存在一定區別。貸款二級市場交易理論及國外經驗（續）——市場及銀行機構業務模式35貸款二級市場交易理論及國外經驗（續）——行業結構資料來源：貸款定價公司/GoldenSheets,2003,136美國貸款二級市場交易量

YEARParDistressedTotal($Bils.)($Bils.)($Bils.)19913.64.4819924.936.211.1319936.298.7515.04199413.037.7820.81199525.618.2133.82199633.456.0539.5199751.629.0260.64199865.7711.7977.56199970.178.9379.1200077.9724101.97200175.8241.7117.52200264.947.58112.48200387.4257.15144.572004113.4941.52155.012005135.5240.82176.342006198.6739.89238.562007310.231.82342.021Q08317.4933.25350.7437中國貸款轉讓——新貸款通則相關內容第六十一條貸款人轉讓貸款的，應按照國家有關規定進行。受讓國外金融機構貸款的，應符合國家外匯管理及其他有關部門規定。第六十二條貸款轉讓，包括保留追索權的貸款轉讓和不保留追索權的貸款轉讓。受讓方保留追索權的貸款轉讓，轉讓方應在表外記載，按照或有負債的有關規定管理和披露。第六十三條貸款轉讓方必須提供與被轉讓貸款價格、風險相關的有關信息，不得隱瞞和提供虛假信息。第六十四條貸款受讓方必須是經國務院銀行業監督管理機構批準可以從事貸款業務的金融機構。除此之外的貸款轉讓，必須經國務院銀行業監督管理機構批準。第六十五條貸款受讓方可以自行管理所受讓貸款或委托其他經國務院銀行業監督管理機構批準可以從事貸款業務的金融機構代為管理。第六十六條貸款人將貸款債權全部或部分轉讓給第三人的，應當自轉讓之日起30日內書面形式或以公告形式通知借款人。貸款人未通知借款人的，轉讓行為對借款人不產生法律效力。第六十七條借款人將貸款債務全部或部分轉讓給第三人的,必須事先取得貸款人的書面同意。第六十八條貸款人在同意借款人將貸款全部或部分轉讓給第三人之前，必須嚴格審查第三人的信用狀況、還款能力等，具體評估、審核程序按照發放貸款進行。38中國貸款轉讓——快速發展資產回購間接銀團貸款聯合貸款信托與商業銀行理財計劃ABSMBS結構化融資398年層5年層10年層結構圖示按照設定的償還順序，10年層為5年、8年層增信，8年層為5年層增信，我行購買10年層。結構化銀團貸款40資產證券化41資產證券化數據（2004）

資料來源：LehmanBrothers

資料來源：LehmanBrothers

資料來源：LehmanBrothers資料來源：LehmanBrothers42中國資產證券化該交易結構的核心是利用信托財產獨立性的法律特征，開行將信貸資產設立他益信托，通過信托公司發行代表受益權份額的ABS指定信托財產的受益人，從而在法律上實現風險隔離和有限追索，并且符合國際會計準則IAS39R關于資產終止確認的標準，實現表外證券化。

開行資產支持證券（ABS）投資者信托財產將信貸資產設立信托信托受益權支持購買信托公司發行ABS價款證券化交易結構的基本思路43金融資產轉讓的會計處理結果包括以下三種：會計處理類型對被轉讓資產的處理是否形成新的資產／負債“真實銷售”－

能全部終止確認將金融資產從轉讓方的資產負債表上剔除并不形成*“借款”－

全部不能終止確認在轉讓方資產負債表上金融資產按照其全額保持不變按照融資額，增加確認一項新的負債“繼續涉入”－

只能部分終止確認對于轉讓方不再承擔風險和報酬的部分金融資產，進行終止確認按照繼續涉入程度確認一項新的資產和一項新的負債44國際信用衍生市場介紹與傳統的企業債、銀行貸款等信用產品相比，信用衍生品最大的不同之處在信用風險與融資行為分離，也就是說，市場參與者可以在不進行債券買賣或的情況下改變自身的信用風險頭寸。具體來講，它可以實現以下功能：對沖或降低信用風險；轉移信用風險；通過杠桿效應從信用溢價中獲得更高的回報；從證券(如可轉債)中分離出純信用風險；合成特定發行人的貸款或債券；更積極地管理組合信用風險；管理資本充足率使之達到監管要求。45信用衍生產品主要品種信用衍生產品設計的目標在于分離出資產的信用風險，以便該類產品的買賣雙方能夠進行信用風險的對沖或持有。根據出現的順序和復雜程度，信用衍生產品可以分為如下幾類：資產互換（assetswaps，AS）信用違約互換(creditdefaultswaps，CDS)信用聯結票據(credit-linkednotes，CLN)總收益互換（totalreturnswaps，TRS）信用利差期權(creditspreadoptions，CSO)信用籃子產品(creditbasketinstruments，CBI)擔保債務憑證（Collateralizeddebtobligation，CDO）CDS指數（indices）及其分層產品（indextraches）

46貸款定價及相關市場的關系國內各家銀行對貸款定價感到困擾的原因有兩個：一是缺乏貸款一級市場貸款定價模型，即不知如何定價；二是缺乏信貸二級市場作為定價的檢驗，即不知自己的定價是否正確。貸款定價方法綜述成本加成：在分析銀行發放貸款成本的基礎上，對每一筆貸款確定有利可圖的利率。貸款的最低利率由資金成本、貸款管理成本、風險補償水平和目標收益率四部分組成。基準利率加點：以資信最好客戶的短期貸款利率（優惠利率-primerate)為基準利率，根據違約風險風險和期限風險的大小，在基準利率上加點或乘系數來確定。客戶收益：將貸款定價納入客戶與銀行的整體業務關系中考慮，貸款、存款與結算業務的收益作為總收益；貸款成本（資金成本、管理成本、風險補償成本）、存款利息支出和結算成本，根據貸款的預期利潤水平來確定貸款利率。綜合貸款定價公式為例：貸款利率（r）＝〔籌資成本率（w）＋貸款費用率（e）＋貸款預期損失率（EL）＋營業利潤率（π）〕/（1－貸款稅率（Tb））＋客戶貢獻度調整系數（ε）47貸款定價模型比較分析模型名稱優點缺點成本加成充分考慮銀行運營的綜合成本及預期收益內向型模式可能影響貸款定價的市場競爭力，沒有存款、結算等因素基準利率加點以市場為導向，充分考慮市場競爭因素與資金成本和凈收益沒有直接聯系，可能導致占有市場而失去利潤客戶收益分客戶進行收益和成本核算定價，考慮因素比較全面。相對比較復雜、標定參數比較困難綜合定價模型將成本、收益率、存款、貸款相關性引入模型；包括競爭、談判地位因素;與我行現有的數據接口友好；簡單沒有將PD(違約概率)、LGD（違約損失率）、EAD（違約風險暴露）、MATURITY（期限）直接引入模型，而是通過本息回收率、抵押、收益率曲線間接反映。一級信貸市場定價二級信貸市場定價信貸衍生產品定價價格基礎價格再發現風險因素市場定價風險因素市場定價48國際信用衍生市場發展及產品結構49國際信用衍生市場交易分布50國際信用產品交易排名2003年CDO同業排名2004

年CDO同業排名2004年CDS同業排名國際上排名前幾位的投資銀行和商業銀行均在信用衍生產品領域比較活躍；對于CDS和CDO產品來說在不同機構之間的分布并不平均。51次級貸款危機—信貸及相關金融工具全面登場52次級貸款----涵義次級貸即包括：次級放貸、車貸、信用卡及其他。這次出問題的是“次級按揭貸款”（subprimemortgageloan）次級抵押貸款是一個高風險、高收益的行業。與傳統意義上的標準抵押貸款的區別在于，次級抵押貸款對貸款者信用記錄和還款能力要求不高（<620），貸款利率相應地比一般抵押貸款高很多。那些因信用記錄不好或償還能力較弱而被銀行拒絕提供優質抵押貸款的人，會申請次級抵押貸款購買住房。2006年美國住房抵押貸款余額達到了3萬億美元（InsideMortgageFinance）53次級貸款----涵義PrimeJumboAlt-ASubprime貸款規模（平均）20萬美元50萬美元30萬美元20萬美元信用評分（平均）720740700615LTV（平均）70657580持有方式大多為自有自有，二手自有，投資自有，投資文件資料齊全齊全30%的齊全50%的齊全AAA級信用增強機構全部擔保3%-4%保護層4%-6%保護層18%-20%保護層BBB級信用增強N/A0.5%1%2%-4%54貸款品種：無本金貸款(InterestOnlyLoan)、3年可調整利率貸款(ARM，AdjustableRateMortgage)、5年可調整利率貸款、選擇性可調整利率貸款(OptionARMs)等。這些貸款的共同特點就是，在還款的開頭幾年，每月按揭支付很低且固定，等到一定時間之后，還款壓力陡增，也就是“先甜后苦”。抵押貸款調整利率安排（ARMs：Adjust-RateMortgages）：80%次級貸款采用2-18；借款人：由于有較高的信用卡透支，資金不是用于購買房屋，而是用于借款人債務再融資；居住在二線城市、低檔社區，受教育程度較低；人種結構；貸款人：借款人還款能力的變化；經紀人的市場營銷；貸款的出售及風險的分散；投資人的信息不對稱性；次貸市場與房價：在房價不斷走高時，次級抵押貸款生意興隆。即使貸款人現金流并不足以償還貸款，他們也可以通過房產增值獲得再貸款來填補缺口。但當房價持平或下跌時，就會出現資金缺口而形成壞賬。次級貸款及其危機----特點55貨幣政策環境寬松：自2001年1月起到2004年，美聯儲一直在減息，從6.5%一直降到1%。之后逐步上升至5.25%，而同時其他G7國家以及一些新興市場國家也開始收緊貨幣政策2001年11月之后，美國、其他G7國家以及一些新興市場國家的經濟保持了數年高速增長。過度負債和房地產泡沫：由于過度借貸和連續兩年負儲蓄，造成美國家庭、部分企業和金融投資者的過度負債，出現資產泡沫和信貸泡沫。資產泡沫連鎖反應：信貸衍生品的發展已經把單個機構的金融風險充分分散給不同的市場主體，甚至分散到不同國家。次級貸款及其危機---宏觀環境56次貸危機的爆發和嚴重性美國房屋價格指數次貸泡沫是如何破滅的——房價的大幅下挫

——2004年下半年開始，美聯儲逐步調高利率，2006年6月最后一次升息25個基點，之后至2007年8月便一直維持利率于5.25%水平。隨著美國聯邦利率調升，美國房地產價格增長幅度在2005年觸頂，然后開始加速下滑。57次貸危機的爆發和嚴重性次貸泡沫是如何破滅的——次貸違約率大幅上升——次級抵押貸款人幾乎沒有其他還貸能力，基本依靠房地產價格上漲而獲得現金收入來還款（cashout）。然而在美聯儲自2004年中期連續17次上調聯邦利率后，80%的次級抵押貸款人月還款額在不到半年時間里猛增了30-50%，貸款拖欠率（delinquency）不可避免地大幅上升。——根據美國抵押銀行家協會（MBA）公布的最新調查，2007年第四季度，美國次級抵押貸款拖欠率上升到了17.31%，為最近4年來的最高水平。美國貸款違約率歷史走勢58次貸危機的爆發和嚴重性次貸泡沫是如何破滅的——次貸ABS降級和巨額損失

——購房者由于無力還款，面臨被銀行強制收回住房的困境。次級抵押貸款機構因收不回貸款而遭受嚴重損失，直至申請破產保護。基金、投資銀行、商業銀行

因購買了大量的次級貸款證券，而導致巨額的資產減記和虧損。

——根據標準普爾最近的估計，2006年發行的次貸的預期損失率為14%-19%。然而，市場隱含的累積損失率（基于ABX價格指數）要大于20%。這意味著評級為Baa和A的次貸ABS其價值將被完全核減為零；AA級的次貸ABS可能會有較大的損失；Aaa級的次貸ABS是否有實際損失還很難說。

——基于這個分析，標普和穆迪已對數千只次貸ABS進行了降級。評級可承受的損失是2000年損失的倍數占整個ABS比重Aaa26%-30%4.3x80.8%Aa18%-21%3.0x9.6%A13%-15%2.2x5.0%Baa10%-11%1.7x3.5%Ba7%-8%1.2x1.1%59次級貸款及其危機---產品結構及投資機構資產交易及分層結構，產生次級的次級，MBS；信用衍生產品交易：CDO，CDS；合成CDO，他們還發明出基于CDO之上的“CDO“CDO的N次方”（CDO^N）等新產品；AAAAAABBBBB,NRSeniorAAAJuniorAAAAAABBBNRSeniorAAAJuniorAAAAAABBBNRSeniorAAAJuniorAAAAAABBBNR81%11%4%3%1%HighgradeABSCDOMezzABSCDOSubprimeABS88%5%3%2%1%1%62%14%8%6%6%4%CDO260參與機構：住房抵押貸款機構、對沖基金、私募股權基金、投資銀行、商業銀行，保險公司、退休基金等機構。并購：近年來投行紛紛大舉收購中小銀行或按揭公司。2003年匯豐控股收購HouseholdInternational、去年7月德意志銀行收購MortgageIT，均出于迅速進入美國次級按揭市場的考慮。類似的收購還包括摩根士丹利、美林及SaxonCapital分別對貝爾斯登（BearStearns）、FirstFranklin及EncoreCredit的并購

評級：以次級房貸為抵押品的MBS債券評級不高，達不到最低投資等級BBB，因此難以脫手。于是接下來，金融創新再度點石成金：將MBS債券按照可能出現違約幾率分割成不同等級的“塊”（Tranche），一舉化身為CDOs（CollateralizedDebtObligations，債務抵押憑證）。其中風險最低的叫“高級”（Seniortranche）（moodsAAA）,其次則為“中級”（Mezzanine）和“普通”（Equity）。投資銀行將各種不同收益及信用評級的證券產品出售給不同的投資者；在所有的次級貸款MBS債券中，大約有75%得到了AAA的評級，10%得了AA，另外8%得了A，僅有7%被評為BBB或更低。而實際情況是，2006年第四季度次級貸款違約率達到了14.44%，今年第一季度更增加到15.75%

次級貸款及其危機---產品結構及投資機構61次級房貸的借款人過度借貸；次級房貸的貸款業者為了利益過度營銷；房屋貸款經紀人引導客戶，借給他們無法負擔的貸款；房屋評估師配合次級貸款公司，高估房屋的價值；華爾街的投資銀行及高風險投資者尋找高額的資金；政府監管不力；次級貸款及其危機---操作層面的原因62次級貸款及其危機---操作層面的原因63次貸危機的爆發標志性事件（第一波）時間事件2007年2月13日美國新世紀金融公司（NewCenturyFinance）發出2006年第四季度盈利預警。2007年3月匯豐控股為其在美國的次級房貸業務增加18億美元的壞賬撥備。2007年4月2日新世紀金融公司申請破產保護，裁減54%員工。2007年7月標準普爾（S&P）和穆迪（Moody）兩家信用評級機構分別下調了612種和399種抵押貸款債券的信用等級。2007年8月2日德國工業銀行宣布盈利預警，后來更估計出現82億歐元的虧損。旗下的一個規模為127億歐元為“萊茵蘭基金”（RhinelandFunding）以及銀行本身少量的參與了美國房地產次級抵押貸款市場業務而遭到巨大損失。德國央行召集全國銀行同業共商拯救德國工業銀行一攬子計劃。2007年8月6日美國第十大抵押貸款機構——美國住房抵押貸款投資公司申請破產保護。2007年8月8日美國第五大投行貝爾斯登宣布旗下兩支基金由于次貸危機而關閉。2007年8月9日法國第一大銀行巴黎銀行宣布因次貸損失凍結旗下三支基金。64次貸危機的發展標志性事件（第二波）時間事件2007年8月13日日本第二大銀行瑞穗銀行的母公司瑞穗集團宣布與美國次貸相關損失為6億日元。日、韓銀行已因美國次級房貸風暴產生損失。2007年8月15日花旗集團宣布，7月份有次貸引起的損失達7億美元。2007年8月8月，為了防止美國次級抵押貸款市場危機引發嚴重的金融市場動蕩,美聯儲、歐洲央行、日本央行和澳大利亞央行等向市場注入資金。2007年9月英國第五大抵押貸款機構諾森羅克（NorthernRock）銀行，因美國次級住房抵押貸款危機出現融資困難，遭遇擠兌風潮。2007年10月美林證券第三極度財報顯示，在次貸相關領域遭受約80億美元損失。美林證券CEO斯坦·奧尼爾隨后辭職。2007年11月阿聯酋主權基金阿布扎比投資管理局將投資75億美元購入花旗集團4.9%的股份，花旗因次貸事件受到重創。2007年12月美國財政部表示，美國政府已經與抵押貸款機構就凍結部分抵押貸款利率達成協議，超過200多萬的借款人的“初始”利率有望被凍結5年。2007年12月美、歐、英、加、瑞士央行宣布，將聯手向短期拆借市場注資，以緩解全球性信貸緊縮問題。65次貸危機的深化標志性事件（第三波）時間事件2008年1月22日美聯儲宣布緊急降息75個基點，以阻止金融市場的惡化2008年1月30日歐洲資產規模最大銀行瑞士銀行表示，07年第4季凈虧損為114億美元，因次貸引起的減記達140億美元。2008年1月31日標準普爾公司宣布已調降5340億美元的次貸證券及CDO的評級。2008年3月10日據統計，全球大型金融機構因次貸造成的虧損已達1880億美元，其中歐洲銀行的虧損又860億美元（詳見下頁表）2008年3月17日貝爾斯登宣布流動性緊急惡化，摩根大通宣布以每股2美元的價格共出資2.7億美元收購貝爾斯登。2008年3月18日美聯儲宣布降低主要放款利率至2.25%。2008年3月21日花旗集團宣布將再裁減2000多名員工，并稱可能第二季出現虧損。66美國抵押銀行家協會近日公布的調查報告顯示，最終將可能有20%的次級貸款進入拍賣程序，220萬與次級債相關聯的家庭違約并失去抵押的房屋，延遲支付現象已擴大至信用良好的房屋持有人，影響到美國經濟的其他方面（比如汽車業衰退，耐用品以及其他房產相關行業走弱，企業資本支出縮減，以及采用房產抵押貸款的個人減少消費）；貸款公司和房地產企業過冬---破產、倒閉、支付困難、裁減員工---繼美國第二大次級房貸公司新世紀金融公司黯然倒下后，一批同類型的公司緊隨其后。美國住房抵押貸款公司（AmericanHomeMortgageInvestment）去年全美排名第十，在宣布裁員近90%，并停止發放貸款的幾天后，向美國破產法庭遞交了破產申請。從2006年11月到現在，全美共有80多家次級抵押貸款公司宣布停業，其中11家已經宣布破產。美國最大的次級房貸公司CountrywideFinancial，其財務狀況可能會因信貸市場前所未有的危機而遭受沖擊。美國房地產商的信心指數在持續下跌。從2006年底到現在，已經有100多家次級貸款機構被迫關門；銀行、對沖基金巨額損失----荷蘭投資銀行也表示，今年因美國次級抵押貸款至少損失1.37億美元；匯豐集團德國分公司宣布，暫時停止旗下2億歐元的資產證券化基金（ABS）的贖回業務；高盛旗下兩只赫赫有名的內部對沖基金，GlobalEquityOpportunities和NorthAmericanEquityOpportunities，損失大約15億美元，超過其價值的30%，高盛已于本周注資30億美元對其進行救助。法國最大銀行巴黎銀行旗下的三只基金、復興科技（RenaissanceTechnologies)、AQR基金管理公司、高橋資本（HighbridgeCapitalManagement）等一長串名字。次級貸款及其危機----表現67法國奧都資產管理公司（Oddo）日前也宣布關閉三只對沖基金，總資產規模達10億歐元。澳大利亞兩只大型對沖基金BasisCapital和AbsoluteCapital已暫停贖回，澳大利亞最大投行麥格理銀行旗下一只基金近期也向投資者警告，可能會出現高達25%虧損；債券市場：房市