泓域/儲能設備銷售公司破產解散與清算

儲能設備銷售公司破產解散與清算

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目錄一、產業環境分析 2二、產品：安全便捷為核心，高容量為發展趨勢 3三、必要性分析 4四、企業制度的歷史演進 4五、企業的基本特征 9六、原始的公司制度 11七、現代公司制度的確立與發展 13八、吸收合并與新設合并 14九、股份公司資產重組的動因 15十、公司的破產 17十一、公司的清算 21十二、公司基本情況 24十三、項目風險分析 25十四、項目風險對策 28十五、人力資源配置 30勞動定員一覽表 30十六、法人治理結構 31產業環境分析和平與發展仍是時代主題，世界多極化、經濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發展，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，世界經濟在深度調整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產業變革蓄勢待發，全球治理體系深刻變革，外部環境不穩定不確定因素增多。我國經濟發展進入新常態，經濟基本面長期向好，新的增長動力正在孕育形成，仍處于重要戰略機遇期，但內涵發生了深刻變化，正在由原來加快發展速度的機遇轉變為加快經濟發展方式轉變的機遇，由原來規?？焖贁U張的機遇轉變為提高發展質量和效益的機遇。要堅持“四個全面”戰略布局，堅持發展第一要務，要牢固樹立創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以發展理念轉變引領發展方式轉變，破解發展難題，增強發展動力，厚植發展優勢。堅持創新發展、協調發展、綠色發展、開放發展、共享發展，是關系我國發展全局的一場深刻變革，要充分認識這場變革的重大現實意義和深遠歷史意義，統一思想，協調行動，深化改革，開拓前進，推進我國發展邁上新臺階。既面臨可以大有作為的重大戰略機遇期，也面臨諸多嚴峻挑戰。國家實施“一帶一路”戰略，為發展提供了良好的外部環境。產品：安全便捷為核心，高容量為發展趨勢不同品牌的便攜式儲能產品容量差異不大，客戶在產品間進行選擇時，安全是一切的基礎，便攜式儲能產品往往需要通過相關安全認證，以確保公司產品質量穩定可靠；此外，由于產品的使用場景多為戶外旅行場景，便捷為重要考量因素。此外，在外觀和智能化上具備一定優勢的產品能夠拓展身份認同和認知度。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。企業制度的歷史演進所謂企業制度，是以企業產權制度為基礎和核心的企業組織和管理的制度，包括企業籌資設立的資本組織形式、企業的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業的資本組合形式，或者說企業的法律地位是企業制度的核心。過去，我國習慣于根據企業的所有制形式，把企業類型分為國有企業、集體企業、個體企業、私營企業和外商投資企業。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況?，F代市場經濟和社會化大生產的發展，客觀上要求企業進行合資經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業法來看，幾乎都是根據企業的資本組合方式劃分企業類型的，主要包括個人獨資企業、合伙制企業、公司制企業和合作制企業。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業制度的歷史演進過程。企業的產權制度，也就是企業資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業制度也就是企業經濟形態的法律規范。從世界各國有關企業制度的法律法規看，對企業制度類型的劃分基本上都是依據企業產權制度確定的。下面對各種企業制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業私人業主制個人獨資企業又稱私人業主制，其主要特征是企業的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業形式。私人業主是企業的唯一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協作群生產的規模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監督和計量；（3）監督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監工是風險的中性者。私人業主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業規模小，投資風險大，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業數量依然龐大，即使在發達國家，也要占到企業總數的70%以上，但其營業額只占全社會總營業額的10%左右。（二）合伙制企業合伙制企業是由兩個以上的少數人聯合投資，合伙人對企業債務負無限連帶責任的企業。其主要特點是：（1）合伙人對企業負有出資責任，并依據投資份額，享有經營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發生變更時，合伙制企業也將終止；（4）合伙制企業實行資產所有權與經營權統一，合伙人共同對企業活動作出決策，共同對企業承擔民事責任，企業的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業克服了私人企業的資本限制，擴大了企業規模，促進了生產的發展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監督努力都達到最大，合伙制將是增進協作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業的規模，并使企業的存續期限不穩定。此外，合伙制企業要求所有權與經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業的信譽極為重要的行業，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業公司制企業包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業，投資者以其出資額對企業債務負有限責任，企業以其全部資產對債務承擔責任。股份制企業與合伙制企業的不同點是：（1）股份公司是企業法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產保值增值的責任。根據《羅馬法》的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業家管理生產的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業合作制企業是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規范的股份制企業不同。這種企業形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業、手工業中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新型的股份合作制，實質上是一種創新的合作制經濟。企業的基本特征企業是在社會分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業必須有一定的營業效率，而營業效率又來自于企業制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發展到一定階段的產物。早期的家庭手工業經濟或手工業作坊，都不是企業。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業工場的發展，企業才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式。在企業的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業雇用許多工人，分工協作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。企業作為基本的生產經營單位，具有以下特征：（1）企業以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭經濟單位和作坊而出現的一種有更高生產效率的經濟單位；（2）企業直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業是一種較復雜的經濟組織，行使企業應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業經濟效益的集中體現；（5）企業是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發展；（6）企業是納稅單位，企業照章納稅是企業與國家之間唯一直接的經濟關系。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創辦實業，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰爭的需要。在中世紀，還出現了同血族親屬共同繼承、共同經營、共負盈虧的家族式企業，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經營的性質，逐步發展成為無限責任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規模，趨于穩定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經法律確認為兩合公司（法國1673年的《商事敕令》）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業，同近代規范的股份制有著本質的差別。一是當時還沒有明確的法律規范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業規模小，內部組織結構也不完善。現代的股份制經濟產生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產生的，應是英、荷等國經過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿易的海外公司。股份經濟產生的社會經濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產規模，開拓新的生產領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業迅猛發展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出現的技術革新和產業革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產業需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規，使股份制越來越規范，推動了股份制的發展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿易、運輸業、采礦業等，現代工業還沒有興起?，F代公司制度的確立與發展20世紀30年代，爆發了前所未有的經濟危機，資本主義國家的經濟下降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業股票價格指數下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面對嚴峻的考驗；各國在加強政府調節的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規范；使有關公司制度和證券市場的法規體系不斷發展完善。這不僅使得股份制經濟渡過了難關，也使現代公司制度日趨完善，并得到持續的發展與創新，其加速發展的勢頭一直延續至今?，F代的股份制經濟有以下特點：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了《證券法》、《證券交易法》、《信托條款法》、《投資銀行法》等一系列法律。國家還通過宏觀經濟政策調節企業行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現，出現了許多的巨型公司。特別是戰后以來，已發生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業規模不斷擴大，壟斷性也不斷加強。（3）股權日益分散化，公司治理結構引人關注。隨著企業規模的擴大和證券市場的發展，股份公司的股權結構日益向多元化、分散化發展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權分散化的結果，'使得公司的所有權與控制權分離，出現了所謂的“經理革命”。此時，人們開始注意對公司經理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不斷完善，發展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發展。由于計算機技術的應用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創出新高。金融衍生物不斷出現，特別是股價指數期貨使得證券市場發生了質的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業制度，也是資本籌集和資產重組的最佳形式。吸收合并與新設合并公司合并是指兩個或兩個以上股份公司通過合并協議，依照《公司法》的有關規定，將財產合并，聯合組成一個新的公司的行為。合并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一個公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+……→A）；新設合并為兩個以上公司合并設立一個新設公司，合并各方解散（即A+B+C+……→M）。公司合并是資產重組的重要形式之一，其目的是取得規模效益，增強競爭力。公司合并應當由各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。由于公司合并造成登記事項變更的，應當向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；新設立公司的，應依法辦理公司設立登記。股份公司資產重組的動因（一）資產重組的含義企業資產重組，是第二次世界大戰后世界經濟發展中的一大熱點問題，是促進經濟結構升級、推動經濟發展的巨大動力。一般說來，企業資產重組包括企業之間的收購和兼并兩方面的內容，因而也可以簡稱為企業間的“并購”。企業兼并是指由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司，我國《公司法》稱之為吸收合并；企業收購是指一家公司對其他公司控股權的收購。這里所說的主要是上市公司的收購。（二）資產重組的動因公司資產重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。1.為取得規模效益，加快技術創新。通過資產重組，可以將一些小企業組合成大企業，形成規模效應。企業規模擴大以后，可以使用大型的、先進的設備，降低生產成本，增強市場競爭力。同時，企業增強了經濟實力，可以加大科技研發投資，促進企業技術創新和產品更新換代。2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中小企業的生存遇到威脅，它們希望能通過資產重組與大企業聯姻，在市場中取得一席之地。大企業也可以通過并購一些小企業，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。3.從企業財務狀況出發，解決財務困難并取得財務協同效應。有些企業由于經營不善，連年虧損，已處于破產的邊緣，資產重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當年的利潤彌補虧損，而免繳相應的企業所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業是虧損企業，兼并方就可以充分利用稅收方面的優惠政策。又如，企業兼并后，原企業之間的業務往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。4.有利于企業進行產業調整，降低進入新行業的成本。在市場經濟中，各行業的資源配置效率是不同的，一些朝陽產業的投資效率明顯高于一些夕陽產業。這就要求企業能順應時代潮流，及時調整自己的主營業務或積極介入新興產業。但由于技術的限制和生產資料的專用性等原因，進入新的領域是存在許多障礙的。通過與新興產業的一些企業實行資產重組，就可以減少行業進入障礙，降低產業調整的成本。5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市程序是十分復雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優惠政策。公司的破產（一）公司的終止與公司破產公司作為一個獨立的經濟實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經營活動宣告解體和撤銷登記的經濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，如公司營業期限屆滿、公司設立的宗旨已實現或無法實現、股東會決定解散、因違法違規被撤銷、因虧損而破產等。根據我國有關法規的規定，公司終止可以分為公司破產和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產。公司的破產，是指公司不能清償到期債務時，為了使債權人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現實經濟生活中，常有公司因經營管理不善或其他原因而導致公司出現經營失敗，為了維護整個社會的正常經濟秩序，使債權人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序—破產程序。企業破產必須經過法院受理破產申請和做出破產宣告，并由法院依照有關法律規定，組織股東、有關機關以及有關專業人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配，而破產人喪失管理和處分其財產的權利。各國關于破產立法的規定不盡相同，英美法系各國采取列舉規定形式，大陸法系各國采取概括規定形式。我國采取的是概括形式，在《企業破產法（試行）》中規定：企業因經營管理不善造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，依照本法規定宣告破產。（二）公司破產的條件與破產申請公司破產的最基本條件是公司不能清償到期債務。所謂“清償”，是指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務不能認為有清償能力；只有能夠清償全部債務才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”，是指債務人既無現金支付到期債務，也無相應資產作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應當指出，如果債務尚未到應支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務超過了總資產，也不能對其宣告破產。按照我國有關法律，破產程序的第一步是提出破產申請。有權提出破產申請的主體有兩類：（1）債權人。我國《破產法（試行）》規定，債務人不能清償到期債務，債權人有權申請宣告債務人破產。在這里，無論債權人所擁有的債權額有多少，只要其債務確實存在，且債務人確有不能清償債務的事實存在，債權人就有權提出破產申請。此外，有財產擔保的債權人，如果不能從擔保中全部實現其債權，即該擔保物不足以全部清償其債權，在債權人提出的一定期限內債務人又不能清償所余下的債務時，該有財產擔保之債權人也有權提出破產申請。（2）債務人。根據我國《破產法》的規定，全民所有制企業的債務人經其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產。而按照我國《公司法》的有關規定，所有公司制企業在嚴重虧損、無力清償到期債務時，企業自身有權向人民法院提出破產申請，不要求取得上級主管部門的同意。債權人或債務人向人民法院申請宣告破產時，應提交書面申請書。債權人提出破產申請的，應同時提供下列材料；債權發生事實及有關證據；債權性質及數額；債權有無財產擔保，有擔保的應提供證據；債務人不能清償到期債務的有關證明。債務人提出破產申請的，應同時提供下列材料；企業虧損情況的說明；會計報表；企業財產狀況明細表和有形財產的處所；債權清冊和債務清冊；破產企業上級主管部門或者政府授權部門同意其破產的意見；人民法院認為應當提供的其他材料。（三）債權人應采取的措施和公司應盡的義務人民法院受理破產法案后，應在10日內通知債務人已知的債權人并發布公告，由此進入破產還債程序。此時，債權人為了保護自己的權益，應該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權。債權人應當在收到通知后1個月內，未收到通知的債權人應當自公告之日起3個月內，向人民法院申報債權，說明債權的數額和有無擔保，并且提交有關證明材料。（2）參加債權人會議，行使債權人會議的下列職權；審查有關債權的證明材料；參加討論和解協議草案；討論通過破產財產的處理和分配方案。所有債權人均為債權人會議成員，除未放棄優先受償權利、有財產擔保的債權人外，所有債權人會議成員都有表決權。債權人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，且所代表的債權數額須占無財產擔保債權總額的半數以上。但要通過和解協議草案的決議，還要求其所代表的債權總額占無財產擔保債權總額的2/3以上方能生效。（3）破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利。（4））按比例分配破產財產。但在破產財產撥付破產費用、破產公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，債權人才能分配剩余破產財產。破產宣告時的未到期的債權，視為已到期債權，但應減去未到期的利息。（5）自破產終結裁定公告之日起兩年內，債權人若發現原破產公司還有可以分配的財產，有權要求追加分配。人民法院受理破產案件后，公司主要有下列義務：（1）對于由債權人提出破產申請的公司，有義務在接到人民法院通知之日起15日內，向人民法院提供公司報表和債權、債務清冊，說明企業虧損情況；（2）破產公司的法定代表金必須列席債權人會議，回答債權人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產移交清算組，并回答清算組有關財產和業務的詢問；（3）在法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日期間，債務人不得從事有損于債權人權利的行為，不能對部分債權人進行清償，亦不得為他人提供擔保；（4）破產公司法定代表人未經人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關義務。公司的清算公司清算是指公司在解散過程中，清理公司的財產，了結公司的債務，處理公司剩余財產，最終結束公司的所有經濟關系，消滅公司法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都應進行清算。只有通過清算，結束公司對內對外一切經濟關系，才能使其喪失法人資格。因此，可以說清算是公司解散的必經程序。清算程序主要包括：1.成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業期滿和股東會決議而解散的，應當在15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。2.清算組行使職權。清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告債權人；（3）處理與清算公司有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權債務；（6）處理公司清償債務后的剩余資產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當在接到通知書后30日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起90日內，向清算組申請債權。債權人申請債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應對債權予以登記。3.制定清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，要按順序分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產在清償債務后的資產，叫做剩余資產。對于有限責任公司來說，剩余資產要按股東的出資比例分配。對于股份有限公司來說，剩余資產應對優先股股東分配，一般是按優先股股票的面值進行分配。如果剩余資產價值低于全部優先股面額，則按股東持有優先股的比例對剩余資產進行分配；在對優先股進行分配之后還有剩余資產時，則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目前沒有發行優先股，因此，股份有限公司的剩余資產可直接由普通股股東按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。4.制作清算報告。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關。申請注銷公司登記的，要公告公司終止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照，并予以公告。公司基本情況（一）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持“服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。（二）核心人員介紹1、呂xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、夏xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、吳xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。人力資源配置（一）人力資源配置根據《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx（集團）有限公司規劃，達產年勞動定員469人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位305正常運營年份2技術指導崗位47〃3管理工作崗位47〃4質量檢測崗位70〃合計469〃（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議