未經齊魯證券允許，不得以任何方式分發、復印及傳送他人

多元化資本運作

實現企業跨越式發展

戰肖華齊魯證券投行總部執行總經理保薦代表人注冊會計師注冊評估師2戰肖華女士，現任齊魯證券投資銀行總部執行總經理、保薦代表人、中國注冊會計師、中國注冊評估師從事投行業務12年，曾供職天同證券、中信證券、國聯證券戰肖華女士作為主辦人參與了山東高速股權分置改革項目、保利地產公開增發項目作為主要項目人員負責并參與了保利地產A股首次公開發行項目、中國人壽A股首次公開發行項目作為保薦代表人負責并保薦了五礦發展2008年度配股項目、華泰股份公開增發項目（2009年）、江蘇天澤信息產業股份有限公司首次公開發行并于創業板上市項目參與中國農業銀行等多家公司的股份制股改造工作戰肖華執行總經理保薦代表人聯系方式手機號碼/p>

電子郵件：zhanxh@第一部分我國的資本市場第二部分上市地選擇第三部分擬上市股份公司的設立及上市要求第四部分上市的流程和安排第五部分債券類融資工具介紹第六部分有關齊魯證券目錄3我國的資本市場第一部分中國證券市場概述宏觀經濟形勢國內資本市場環境多元化資本市場機遇51.1中國證券市場走過了不平凡的發展歷程中國資本市場已走過20余年，伴隨著改革開放的偉大歷史進程，我國資本市場走過了不平凡的發展歷程。中國的股票市場有時也簡稱為中國股市，是從1989年始作為試點，本著試得好就上、試不好就停的理念建立。所以在1995年之前的股市運作中，最大的利空通常是中國股市試點要停、股市要關門這類消息。受“3.27國債期貨事件”影響，中國期貨市場于1995年進行全面的整頓清理，中國股市成為扶持的對象，股市才由此迎來了真正的利好，轉而進入了大發展的時期。20年來，雖然我國資本市場經歷了不少挫折，但始終堅定向前，蓬勃發展，顯示出了強大的生機和活力。經過20年的發展，中國資本市場已逐步成為與中國經濟地位相匹配、具有全球影響力的市場，初步具備了在更高層面服務經濟社會發展全局的條件和能力。截止2012年9月，我國A股市場共計有上市公司2400多家。圖2：中國A股市場交易量快速放大圖1：A股股票總市值（億元）61.1證券市場已經成為反映中國經濟發展的“晴雨表”資本市場已經成為我國社會主義市場經濟體制的重要組成部分，中國資本市場已經成為反映中國經濟發展的“晴雨表”；探索和把握資本市場的發展規律，發揮市場功能，開創資本市場科學發展的新局面，成為每一個市場參與主體的首要任務。研究顯示：中國資本市場走勢與實體經濟周期聯系緊密。從國際經驗來看，資本市場的發展與經濟周期、參與主體和金融產品密不可分：大的經濟周期決定了資本市場的牛熊轉換、投融資規模和變化趨勢；參與主體的不斷完善和壯大，是資本市場賴以發展和完善的基石；在此過程中，資本市場從簡單的投融資市場向多樣化產品市場逐步邁進。圖4：上證綜指走勢圖3：中國經濟仍保持一定速度增長71.1中國證券市場概述-多層次證券市場的建立 主板市場中小板市場創業板市場統一監管的以柜臺交易為基礎的場外市場81.1中國證券市場概述-中國A股市場創業板板塊深圳證券交易所（300***）截至2012年9月20日，創業板上市公司352家中小板板塊深圳證券交易所（002***）截至2012年9月20日，中小板上市公司697家主板板塊上海證券交易所（600***、601***、603***）；深圳證券交易所（000**、001***）截至2012年9月20日，上證所上市公司953家深交所主板上市公司484家A股市場

2006年1月23日

中關村試點正式啟動深市藍籌股市場

中小企業“隱形冠軍”的搖籃2009年3月31日中國證監會公布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》2004年5月17日中國證監會批準設立戰略性新興產業的推手1990年12月1日深圳證券交易所設立

上市資源“孵化器”與“蓄水池”中關村試點統一監管的以柜臺交易為基礎的場外市場創業板市場主板市場中小板市場1.1中國證券市場－多層次的股票市場板塊91.1中國證券市場－國內場外市場發展現狀10

中央經濟工作會議將完善多層次資本市場確定為今年經濟工作的主要任務之一，全國金融工作會議提出加大對經濟薄弱領域的金融支持。國務院同意首批擴大試點除中關村科技園區（新三板）外，新增上海張江高新產業開發區，武漢東湖新技術產業開發區和天津濱海高新區。2012年9月7日，擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業掛牌儀式在京舉行。

擴大試點工作的啟動，是推進全國場外市場建設的重要步驟，標志著非上市股份公司股份轉讓試點開始從北京的中關村園區走向全國。經過6年多時間的探索實踐，中關村園區非上市股份公司股份轉讓試點在提高掛牌企業股份價格發現水平和流轉效率、改善中小企業融資環境和吸引民間資本投資等方面的功能已初步顯現。擴大試點前，已有134家企業在新三板掛牌,其中有7家企業轉到創業板或中小板上市。

1.2國內宏觀經濟形勢11國內生產總值的增速觸底國家統計局于7月13日公布了上半年國民經濟運行數據。初步測算，上半年國內生產總值227098億元，按可比價格計算，同比增長7.8%。其中，一季度增長8.1%，二季度增長7.6%，增速創十三個季度新低。國內生產總值的增速觸底2012年上半年我國宏觀經濟分析工業增加值增速放緩2012年8月份，規模以上工業增加值同比實際增長8.9%（以下增加值增速均為扣除價格因素的實際增長率），比7月份降低0.3個百分點。1-8月份，規模以上工業增加值同比增長10.1%，較去年全年的13.9%明顯下滑。工業增加值增速放緩12固定資產投資增速放緩2012年1-7月份，固定資產投資（不含農戶）184311.78億元，同比名義增長20.4%，增速與1-6月份相同。從項目隸屬關系看，1-7月份，中央項目投資9387.33億元，同比下降3.0%，降幅較1-6月份減少1.1個百分點；地方項目投資174924.46億元，增長22.0%，增速較1-6月份降低0.1個百分點。固定資產投資增速放緩1.2國內宏觀經濟形勢2012年上半年我國宏觀經濟分析CPI繼續下降，PMI回落CPI繼續下降，PMI有所回落2012年8月份，全國居民消費價格總水平同比上漲2.0%，增速創兩年新低。2012年8月PMI為49.2%，較7月（50.1%）有所回落。由于未來CPI下行、消費增速繼續下降的可能性和空間較小，隨著后續促消費政策的出臺，消費增速將企穩回升。13存貸款基準利率下降2012年7月6日，央行宣布下調金融機構人民幣存貸款基準利率。其中，一年期存款基準利率下調0.25個百分點；一年期貸款基準利率下調0.31個百分點。央行此次“出手”降息，距上一次今年6月8日降息還不足一個月，也是年內第二次降息。在降息的同時，央行同時將金融機構貸款利率浮動區間的下限由基準利率的0.8倍，調整為基準利率的0.7倍，進一步增強企業的議價能力。存款準備金政策下調受到宏觀經濟政策的影響，近期國內貨幣政策從緊縮轉向穩健，央行在2011年12月5日、2012年2月24日、2012年5月18日，三次下調存款準備金率，據預測，年內還將下調兩次準備金率，國內銀根較之前的相對緊縮狀態略有放松，貨幣貨幣市場前景展望良好。

1.2國內宏觀經濟形勢貨幣政策有望從緊縮轉向穩健141.3國內資本市場環境證券市場在審和審核通過企業數目維持高位，融資額下降明顯，中小企業上市份額增大2011年共發行276只新股，比2010年下降20.46%，大部分新股在中小板和創業板發行。2011年首發合計募集資金2720.02億元，募集資金總額比2010年下降44.73%。其中主板發行新股37只，合計募集資金966.93億元，家數比去年上升42.31%，募集資金比去年下降49.10%；中小板發行新股114只，合計募集資金1004.60億元，家數比去年下降44.12%，募集資金比去年下降50.82%；創業板發行新股125只，合計募集資金748.49億元，家數比去年上升6.84%，募集資金比去年下降23.55%。歷年融資額和家數分布歷年融資額和家數增減變動情況2012年1-9月A股IPO發行家數和融資規模同比均有下降上市板2011（家）2011年1-9月2012年1-9月同比增減2011（億元）2011年1-9月2012年1-9月同比增減創業板12511171-36%748.49680.96336.03-51%中小板1148449-42%1004.60795.36299.42-62%主板373224-25%966.93820.04327.57-60%總計276227144-37%2720.022296.36963.03-58%2011-2012.9每月發行家數和融資總額1.3國內資本市場環境152012年1-9月債券市場發行情況分析——債券發行市場各種品種較去年大幅提高2011-2012.9每月發行家數和融資總額年份20112011年1-9月2012年1-9月同比增減20112011年1-9月2012年1-9月同比增減企業債3448.71620.75310.43228%199144317120%地方政府債20001416247375%16616167%中期票據8133.75021.47808.956%43627345466%短期融資券10148.37661.79912.8729%63845367749%公司債1291.2974.21550.559%8356119113%私募債0037.53——0039——1.3國內資本市場環境161.4我國資本市場仍存在機遇，多板塊市場可供選擇17發達國家直接融資與間接融資的比例一般為7∶3，而我國目前是3∶7。直接融資和間接融資市場日趨豐富的產品結構為公司提供了多種選擇。直接融資中場外市場的興起為成長早期、規模尚小、股權活躍度要求不高的個體企業提供了進入資本市場的渠道。我國資本市場仍是“銀行主導型”的融資體系,國內企業間接融資過度依賴于銀行貸款。近期債券市場優秀表現，為各類型企業提供多種融資手段。上市地點選擇第二部分選擇上市地點融資成本融資收益發展戰略企業上市地點的選擇19中國企業在不同市場之間的IPO平均市盈率比較表（倍數）中小企業板香港主板香港創業板紐交所納斯達克英國AIM市場新加坡251081528127中小企業板香港主板香港創業板紐交所納斯達克英國AIM市場401220142515平均發行市盈率較高，說明同樣的收益和利潤，可以更高的價格發行，融資額也更高，中小板發行價是很多其它市場的2-3倍。中國企業在不同市場之間的二級市場平均市盈率比較表（倍數）二級市場市盈率相對較高，意味著原始股東可以較高的價格流通兌現，也可按照二級市場一段時間內平均收盤價配股、增發。納斯達克也較高，主要受個別網絡股高市盈率的影響。發行市盈率20日均換手率市場的活躍程度，也代表了投資者對企業的關注度與投資熱情，換手率不足將對企業的再融資、股權激勵以及股東與戰略投資者的退出產生不利影響。中國企業在不同市場的換手率國內主板中小板香港主板香港創業板納斯達克英國AIM新加坡2.8%4.5%0.22%0.05%2%1%0.01%日均換手率過低會形成“有價無市”，原始股東的股份難以流通兌現；沒有一定的交易活躍度和換手率，全流通機制也難以發揮作用。美國對中國在美上市公司存在一定程度的歧視，唱空中國。恢復上市的難度和監管的存在較大差異，例如魯北化工的恢復上市。市場活躍程度21在境內外市場IPO所需費用基本由交易所費用、中介費用、推廣輔助費用等三部分構成。在上市的直接費用方面，海外市場比內地市場高出不少。根據估算，融資成本占融資額的比例在NASDAQ是10%以上，香港創業板融資成本為15%左右，香港主板則高達20%以上。根據統計，國內小盤科技股融資成本占其募集資金總額的平均比例僅為5％左右，遠低于香港創業板，境外上市后的維持成本也遠高于內地。發行費用22信息交流和廣告效應在本土市場，企業與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監管機構交流充分，并具有地域、語言、文化優勢。法律環境不了解當地的法律，會形成不可預測的訴訟風險與訴訟成本，如美國奧克斯法案對國內企業在美上市影響。境內上市法律環境同一，有效減少執行兩套法律體系的風險與不便。品牌效應與廣告宣傳效應、“免費”咨詢效應資本市場的廣告效應、輿論聚焦、每日行情顯示、股評、機構投資者的調研分析，可以增強企業產品在市場上的影響力，并為企業提供行業分析與管理咨詢。匯率風險的規避和募集資金的匯入人民幣的升值的長期趨勢，與募集資金的保值和風險投資股權的增值。其他影響小結：對于企業而言，尤其是中小企業，境內上市在融資價格、成本、品牌宣傳、交易活躍度、市場影響力、法律適應等方面所具有的優勢十分明顯；建議公司上市首先考慮國內上市。23擬上市股份公司的設立及上市要求第三部分不同企業所適合的上市板塊創業板中小板主板行業要求符合高技術、高成長性的行業，尤其是新材料、生物醫藥、信息技術、新能源、環保等行業

除限制性行業外，國家產業政策鼓勵和允許的行業

除限制性行業外，國家產業政策鼓勵和允許的行業盈利凈利潤在3000萬左右凈利潤在4000-6000萬以上

凈利潤在6000萬以上

成長性最好每年保持收入和盈利30％的增長

保持穩定，不出現明顯的盈利下滑的狀況

保持穩定，不出現明顯的盈利下滑的狀況

科技含量要求較高，最好是國家高新企業

具備核心產品的自主知識產權，達到國內同行業領先的水平

具備核心產品的自主知識產權，達到國內同行業領先的水平

發行前規模凈資產不低于2000萬元

股本不低于3000萬

股本不低于3000萬

發行規模通常小于5000萬股

通常大于3000萬股

通常大于5000萬股

25公司依法設立三年以上最近三年主營業務和公司董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人未發生重大變化生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在權屬糾紛或重大不確定性主板市場的收入及利潤最近3年凈利潤為正數，且累計大于3000萬（扣除非經常性損益后孰低）最近3年經營活動凈現金流量凈額累計大于5000萬元；或營業收入大于3億元股本及凈資產發行前股本大于或等于3000萬股最近1期末無形資產占總資產的比例小于20％最近1期末未分配利潤大于0一、主體資格(主板和中小板)二、財務會計指標(主板和中小板)其他考慮：基本財務指標背后的數據：毛利率、凈利率、流動比率、應收帳款周轉率、存貨周轉率等基本財務指標及其變動趨勢，以及最近3年的營業收入增長率、凈利潤增長率等數據，顯示公司最基本的經營能力和盈利質量對負債率不再具體限制，但發行前公司保持合適的負債率水平（資本結構）是必要的是中介機構調查及監管部門的審核重點，在實際操作中：由于企業的情況較為特殊，對于某些事項的判斷遵循重實質不重形式的原則對于沒有量化指標的，主要依賴于保薦機構的專業判斷IPO企業應達到的要求26公司依法設立三年以上最近兩年主營業務和公司董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人未發生重大變化生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在權屬糾紛或重大不確定性創業板市場的收入及利潤最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據股本及凈資產發行后股本大于或等于3000萬股最近1期末未分配利潤大于0發行前凈資產不少于2000萬元一、主體資格(創業板)二、財務會計指標(創業板)考慮的其他因素：基本財務指標背后的數據：毛利率、凈利率、流動比率、應收帳款周轉率、存貨周轉率等基本財務指標及其變動趨勢，以及最近3年的營業收入增長率、凈利潤增長率等數據，顯示公司最基本的經營能力和盈利質量對負債率不再具體限制，但發行前公司保持合適的負債率水平（資本結構）是必要的發行人主體資格是中介機構調查及監管部門的審核重點，在實際操作中：由于企業的情況較為特殊，對于某些事項的判斷遵循重實質不重形式的原則對于沒有量化指標的，主要依賴于保薦機構的專業判斷IPO企業應達到的要求27行業處于增長期，前景良好主營業務收入和利潤呈增長趨勢具有核心競爭力：在細分行業中排名靠前、技術先進性、產品競爭力、盈利模式可持續毛利率呈相對穩定或上升的趨勢注重對研發或市場營銷方面的投入未來業務發展不存在重大風險對業務對所依賴的關鍵要素或資源有把握能力近三年環保合法四、企業業務及基本面以上要求并無絕對的標準，可參考以下評價：5年左右的營運記錄或技術＝產品或市場成熟細分行業的排名前三名3年的連續增長凈資產收益率30％左右三、股本演變及歷史沿革股東歷次出資足額到位歷次股權轉讓及相關手續完備集體資產量化或獎勵給個人的，關注集體資產量化或獎勵給個人的合法性，上報時應提供省級政府出具的確認文件國有資產轉讓給個人，關注轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續，轉讓行為是否經有權的國有資產管理部門的批準，轉讓款的來源及支付情況對于公司的股東人數進行調查，特別關注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形主要股東所持的股權未出現質押其他考慮：關于集體資產量化或獎勵給個人的，目前國家法律、法規、政策沒有明確規定，但部分地方政府或集體資產授權經營單位為改制或促進企業發展而制訂了相應的規則IPO企業應達到的要求28主營業務不嚴重依賴于關聯交易（一般指收入和凈利潤不超過30％）主營業務的各個環節不嚴重依賴于其他方主營業務突出(來自相同或相近行業的主營業務收入和凈利潤占比均超過50%)募股資金投向與主營業務相關原則上不得與控股股東或關聯方訂立委托經營、租賃經營等協定發行人最近一年的凈利潤不應主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益(創業板特別要求)發行人最近一年的營業收入或凈利潤不應對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴(創業板特別要求)擁有基本生產系統、輔助生產系統、供應系統、銷售系統以及其他與生產加工服務相關的設施（產、供、銷、研）擁有與主營業務相關的商標所有權、專利所有權、非專利技術所有權等，并辦理產權變更手續原則上應取得完整的土地使用權，如以租賃方式從主發起人合法取得土地使用權的，應明確租賃期及付費方式，以及期后公司的優先選擇權如果集團控制了其他上市公司，則公司資產或股權相對獨立于其他已上市公司不應擁有對另一相同或相似業務的上市公司的實質控制權沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素非生產經營性企業應當具備與經營相關的業務體系和相關資產五、業務獨立、主營業務突出六、資產獨立完整及其質量注意：在實際操作中，關于主營業務突出的判斷標準可能會根據不同的企業而有所差異。資產質量評價：資產的剩余生命期/成新度公司資產與公司業務的相關性資產取得過程中相關的稅務及合規性資產的構成及使用效率IPO企業應達到的要求29人員獨立完整股份公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員不能在股東單位兼任除董事以外的相關職位。股東單位推薦董事和經理人選需經過合法程序進行。擁有獨立于股東或其他關聯方的員工。財務獨立完整帳戶獨立納稅獨立股東單位不得占用股份公司資產已建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責董事、監事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規和規政規定董事、監事、高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事、高級管理人員的法定義務和責任內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經營的合法性、營運的效率與效果須建立審計委員會制度和資金管理制度

(創業板特別要求)最近三年不得有重大違法行為不得有違規資金占用和擔保七、人員及財務獨立性八、企業規范運作重點考慮：職工是否已簽署勞動合同，是否按照勞動法辦理職工相關保險及福利是否存在集團公司直接任命高管的情形財務制度及相關配備人員的齊備性公司經營能力的背景支持：企業家素質管理團隊的能力管理層的誠信股東的背景研發的團隊及帶頭人IPO企業應達到的要求30募集資金總額應與企業未來發展、資本性支出及企業的管理能力相匹配募集資金應有明確的使用方向，原則上必須用于主營業務募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放與董事會決定的帳戶募集資金項目應擁有較為充分的技術準備、市場空間，其未來盈利不存在重大風險十、募集資金投向解析：規定了募集資金數額應和投資項目及公司運營資金的能力掛鉤，抑制融資沖動要求企業募集資金原則上用于主業項目投資受目前國家的投資體制及宏觀經濟管理體制的約束，因此必須考慮國家產業政策等相關規則對募集資金的管理實施嚴格的監管九、稅務最近三年未受到稅務機關的重大處罰執行的稅率、稅種應合法合規稅務優惠政策符合國家法律法規的規定經營成果對稅收優惠政策不存在嚴重依賴解析：從納稅角度看發行人對相關法律法規的遵守程度納稅情況可以間接反映企業真實的盈利水平嚴重依賴稅收優惠政策的發行人，政策風險高，真實盈利能力有限如果三年內執行的稅務優惠政策與國家法規政策不符，省級稅務部門需出具確認文件IPO企業應達到的要求31歷史沿革問題關注歷史沿革的合法性。包括出資真實性、返程投資等相關由券商、律師根據企業的實際情況，制定相應的解決方案，若存在集體改制和國有資產問題應報省、市等有權部門的審批確認。發行上市需要解決的主要問題32財務不規范的問題該類問題主要表現在財務處理的混亂，未遵循會計準則，財務部門崗位設置不合理，導致利潤虛增或故意隱藏利潤，內控不完善。解決該類問題，主要依靠券商和會計師對企業的財務進行全面的規范，在為企業進行審計的同時建立一整套完整的財務和內控制度，同時對以前年度的所得稅進行必要的補繳。公司治理問題三會及內控是制約公司合法運作的內部機制。建立一套完整的公司治理結構和相關制度，并且要求企業在日常運營中予以貫徹。同時，選派合適的高管，實現管理的提升。同業競爭問題該類問題主要表現在發行人的控股股東除持有擬上市企業的股權外，為了經營的便利和稅收的優惠，設立了其他與擬上市企業經營相同或相似業務的企業，從而對擬上市企業產生同業競爭。中介機構會針對企業的實際情況，從以下兩個思路解決，一是關閉或注銷產生同業競爭的企業；二是將該類企業收購整合進入發行主體，成為上市公司的一部分。發行上市需要解決的主要問題33關聯交易問題很多擬上市企業均受集團公司控制，其采購和銷售放在集團公司控制的其他企業中，擬上市企業本身僅從事產品的生產。該問題導致了上市公司的經營失去了獨立性，其收入和盈利的真實性易受到懷疑。券商將根據企業實際情況，采用股權收購、資產收購，或注銷關聯企業而將其職能轉移到上市公司的方式，解決該問題。業務整合問題根據證監會的要求，上市公司必須主營業務突出，且主營業務具有較強、持續的盈利能力，這就要求企業對現有業務進行整合，突出重點。券商在對企業的情況進行盡職調查后，會根據企業的主營業務、非主營業務的規模、效益等作出綜合判斷，提出解決方案，不僅突出主營，也要避免因為整合強度過大導致企業的連續經營業績受到影響，推遲企業的申報時間。發行上市需要解決的主要問題34募投項目問題企業成長的初期主要依靠自有資金的積累和部分的銀行貸款，發展速度較慢，設備和固定資產是逐年投入，相對比較謹慎。而發行上市后將募集一大筆無須償還的股權資金，如何使其發揮最大的效益一個重要問題。券商會與企業進行充分的溝通，為企業設計未來的發展框架，包括產品的發展方向、銷售網絡的拓展、產能的擴張速度等，并據此為企業提供募集資金的使用計劃，確保資金使用的效益和安全。技術優勢品牌優勢渠道優勢成長優勢產業優勢要給投資者一個理由，為什么選擇你？企業上市——投資亮點35治理優勢上市的流程和時間安排第四部分上市流程時間安排公司上市的總體流程核心：形成方案約1-2個月約3-4個月約3個月核心：解決問題，高質量的材料制作核心：與證監會的溝通定價、銷售能力核心：爭取政策支持、搭建上市平臺起點整體變更材料制作與輔導

核準發行與上市約8-10個月有限責任公司確定中介機構形成整體方案股份有限公司擬上市公司資產評估與審計引入機構投資者設立股份公司股權安排上市公司證監會審核發審會通過調整財務報表上市材料制作監管機構溝通輔導與驗收掛牌交易制作申報材料申報報表審計質量控制內核申報材料上報意見反饋、說明發行目前國內A股上市，大約需要16個月左右的時間。37公司上市審核流程－“十大關”38發行方案的設計必須同時滿足如下條件：

1、符合非限制性流通股的比例不小于25％的法律規定；

2、符合募集資金總額不超過募投項目需求的政策規定；

3、滿足發行市盈率最大化和提升股東價值的內在要求；基本假設與條件預測發行市盈率確定募集資金量測算數量與價格推導依據：每股收益×市盈率×發行股數＝募集金額每股收益＝凈利潤/發行后總股本發行比例＝發行股數/發行后總股本

發行方案基本條件及依據發行方案設計3940階段費用名稱收費標準改制設立財務顧問費、改制輔導費一般合計在50-70萬元之間會計師費用一般在50-70萬元之間律師費用一般在50-60萬元之間小計公司前期費用（自行支付）150-200萬元左右發行承銷費用參照行業標準由雙方協商確定，一般按照募集資金額的5%收取會計師費用一般在50-60萬元之間律師費用一般在60-80萬元之間保薦費用一般在200-300萬元之間小計從公司募集資金中支付不低于1500萬元注：企業成功發行上市后從募集資金中支付中介機構的費用占券商收費總額的80%以上，先期改制輔導費用、部分承銷、保薦費用僅占不到20%，而且大部分為證監會審核通過后再支付，降低了企業的上市成本。公司上市所承擔的費用41成立上市工作領導小組，由董事長及董事會成員構成，主要對股權結構、資產安排、資金投向、發展規劃等大的問題拍板，占用時間較少；專職人員，主要包括董事會秘書、證券事務代表（上述人員將全程參與上市工作，對上市及證券市場得到充分認識，便于上市后信息披露、與監管部門溝通等后續工作的開展），具體日常性的配合工作，主要包括全部內部材料提供匯總，對外所有政府部門、中介的協調等；財務、技術、市場、辦公室等外圍支持部門，需要指定相關人員提供相應材料，要相對固定，為兼職，既有利于工作的連續性也有利于資料信息的保密。發行上市的工作量主要集中在初期公司改制、輔導、申報材料制作期間。對公司領導的時間、精力占用并不太多，不會影響正常的經營決策。

上市工作組織安排公司應成立上市工作小組，該小組由三部分人員組成，包括專職、兼職人員。42上市的成功與募集資金的多少與行業周期、企業發展階段密切相關，資本市場只會錦上添花，不會雪中送炭，現在不缺錢并不代表將來在缺錢的時候能夠非常容易的獲得低成本的資金。目前經濟形勢下，多數周期性行業的公司業績出現了一定程度的波動，公司應調整戰略，抓內部管理，練好內功，蓄勢待發。未來幾年都存在合適的發行上市的時間窗口，企業應未雨綢繆，把握先機，實現跨越式發展。未雨綢繆，把握先機債券類融資工具介紹第五部分企業債簡介公司債簡介中小企業私募債簡介44債券類金融工具適用對象企業債發公司債中小企業私募債上市公司非上市公司皆可目前的試點范圍是上市公司

非上市中小微企業。中小微企業界定依據《中小企業劃型標準規定》（工信部聯企業【2011】300號），不同行業的劃分標準有一定差異上市公司子公司455.1企業債發行條件1、股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；2、累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；3、最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；4、籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%；465.1企業債發行條件(續）5、債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；6、已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；7、最近三年沒有重大違法違規行為。

審批部門主管部門：國家發改委會簽部門：中國證監會中國人民銀行475.1企業債與其他融資方式的比較企業債券與中期票據、短期融資券的比較:融資方式融資規模限制融資期限融資成本適用范圍企業債券不超過凈資產的40%，已發行的短融不占企業債額度。5年及以上為主較低中長期融資短期融資券（地方企業）合并計算不超過凈資產的40%。1年以內最低短期融資中期票據3年或5年為主較低中期融資485.1企業債融資的優勢資金使用靈活，可用于補充項目資金、兼并重組、調整財務結構、償還銀行貸款及補充流動資金等。融資規模大，成本較低，鎖定利率，可大幅節約企業的財務成本。審批速度快。融資期限多樣。與短融、中票比較，無通道限制。優勢通過發行企業債券，是對發行人整體信譽形象的肯定，也是持續的資本運作平臺的規范再造過程。495.1企業債基本操作流程（一）券商協助下，進行債券融資可行性分析，并確定啟動債券融資項目。

前期工作確定主承銷商，在其協助下，完善發行主體，并確定債券方案。確定各中介機構，確定債券發行申報工作時間表。發行人和各中介機構召開發行工作協調會，確定各自工作安排。505.1企業債基本操作流程（二）申報材料制作申請審批債券發行主承銷商制作全套申請材料、發行方案及組建承銷團。擔保機構出具擔保函。審計機構出具近三年審計報告。律師出具律師工作報告。信用評級機構出具信用評級報告通過地方發改委（或直接）向國家發改委上報發行材料。國家發改委會簽人民銀行、證監會，批準債券發行。向中債登、交易所提交發行批文等材料，安排分銷注冊。在媒體公布債券發行公告或募集說明書。正式發行企業債券，主承銷商組織承銷團成員承銷。51

5.2公司債券發行正式啟航中國資本市場日臻完善

2007年8月14日，中國證監會公布《公司債券發行試點辦法》，標志著公司債的發行將正式啟動。發展我國公司債市場，對于拓展企業融資渠道、豐富證券投資品種、完善金融市場體系以及促進資本市場協調發展都具有重要意義。具體如下：

開辟直接融資新渠道

豐富投資品種促進銀行經營模式轉型

長期以來，我國直接融資比重一直僅有10％左右，整個金融體系中銀行間接融資占主導地位。風險過度集中于銀行。

直接融資比重過低，一個重要原因是債券市場發展滯后。在一些成熟市場經濟國家，債券融資比例一般遠遠大于股票融資，而去年我國發行的企業債僅相當于同期股票籌資額的44％。公司債發行的啟動，開辟了企業直接融資新渠道，無疑將有力推動直接融資發展。從風險和收益的角度來衡量，公司債將是國債和股票良好的投資產品補充。公司債作為固定收益債券，其風險與收益高于國債和金融債。對于追求安全、穩健，但也比較注重收益率的投資者來說，公司債是一個較為合適的投資品種。國內投資者的投資意識逐漸覺醒，然而投資渠道狹窄，流動性過剩必然引發資產價格虛高。豐富投資產品，合理引導居民投資多樣化，是回收流動性，保障經濟平穩運行的有效途徑。公司債市場的發展，可以滿足企業多元化融資需求的同時，降低銀行系統的風險。銀行還可以通過購買高品質的公司債券分享優質客戶。公司債的發展，同時也對傳統的銀行業提出較大挑戰，目前國有銀行過于依賴大客戶的做法將得到改變，向消費金融、理財、中小企業貸款和中間業務方面轉型。公司債將促使銀行業加大金融創新步伐。在產品、結構、業務模式上進行改革，并不斷提高服務水平。525.3中小企業私募債券的基本概念及相關法律法規中小企業私募債券（簡稱“私募債券”）指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓、約定在一定期限內還本付息的公司債券。基本概念上海證券交易所《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引（試行）》深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》中國證券業協會《證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法》工業和信息化部《中小企業劃型標準規定》（工信部聯企業〔2011〕300號）535.3私募債券的發行方式一般規定發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。特別規定兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。可以選擇采用貼現式或者附息式固定利率、附息式浮動利率等計息方式；可以設置附認股權或者可轉股條款；可以設置發行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權。545.3發行私募債券的基本條件

發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；期限一年(含)以上（上交所規定期限三年以下）；未在上交所和深交所上市；符合中小企業認定標準；不屬于房地產企業和金融企業。中小企業認定標準如下表所示：行業營業收入（億元）從業人數農、林、牧、漁業2—工業41000批發業4200零售業2300交通運輸業31000倉儲業3200郵政業31000住宿業1300餐飲業1300信息傳輸業12000軟件和信息技術服務業1300其他未明行業—30055私募債券的試點地區九省四市私募債券的核心優勢審批效率高（交易所自接收材料之日起10個工作日內完成備案）四市：北京、天津、上海、重慶九省：江蘇、浙江、廣東、山東、安徽、湖北、內蒙古、貴州、福建5.3發行私募債券的試點區域565.3私募債券的融資成本（一）私募債券的融資成本主要由債券利息和中介費用兩部分構成。債券利息是私募債券融資成本最主要的組成部分，目前票面利率在8%～10%之間中介費用包括承銷傭金、審計費用、評級費用、律師費用、擔保費用等。按擔保費用為2%/年估算，中介費用合計大約為3%～4.5%/年。債券期限越長，中介費用每年分攤的成本越低融資成本債券利息承銷傭金評級費用審計費用律師費用其他費用575.3私募債券案例發行人發行額票面利率期限備注深圳市嘉力達實業有限公司5,000萬9.99%3年附第2年回售選擇權深圳市德福萊首飾有限公司20,000萬9.30%3年附第2年回售選擇權深圳市巨龍科教高技術股份有限公司2,000萬13.50%1年

深圳市拓奇實業有限公司2,800萬9.00%1年在半年末償付本金20%浙江南潯古鎮旅游發展有限公司5,000萬8.90%3年附第2年回售選擇權浙江中欣化工股份有限公司2,000萬10.00%2年

北京九恒星科技股份有限公司1,000萬8.50%18月

無錫高新物流中心有限公司25,000萬9.50%2年

海寧森德皮革有限公司15,000萬8.10%3年附第2年回售選擇權蘇州華東鍍膜玻璃有限公司5,000萬9.50%2年

585.3私募債券的整體流程及周期尋找目標客戶，收集初步調查資料討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等召開董事會、股東會各中介機構開展盡職調查主承銷商撰寫募集說明書、盡職調查報告等審計出具審計報告律師出具法律意見評級出具評級報告完成擔保工作提交質控審核提交審核小組審核提交公司內核尋找潛在投資者申請文件報送上交所備案備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通完成備案備案后六個月內擇機發行債券持續跟蹤發行人及擔保人的經營和信用變化情況準備階段盡職調查階段公司審核階段備案階段持續跟蹤階段10個工作日預計30～45天左右預計10天左右5個工作日發行階段債券存續期間59希望企業根據自己的經營戰略，結合企業發展狀況和外部良好的資本市場環境，在不同的階段采取多元化資本運作手段，以滿足公司的融資需求。希望符合條件的公司都能夠借助資本市場，乘風破浪，再創輝煌！建議有關齊魯證券第六部分齊魯證券齊魯證券投資銀行的優勢齊魯證券——快速崛起的大型證券公司61不斷提升的市場認可度

2007-2010年金鑰匙獎2009年最佳證券經紀商

2010年金牛獎

2010金融機構IT創新案例獎最佳網上營業廳最全的資質，最高的評級最完善的業務布局雄厚的資本金支持完善的銷售網絡最貼心的綜合服務能力以明星保薦人為核心的精品投行行業最全面的資質2010~20112009~20102008~20092007~2008創新類券商2007年，公司通過創新試點類證券公司評審全業務牌照具有股票經紀、IB業務、融資融券業務、證券承銷和保薦（含新三板）、證券投資、資產管理、直接投資等行業全業務牌照良好的社會聲譽近三年未因誠信、合規問題受到過監管部門的懲罰領先的業務模式股指期貨、融資融券、直投業務、新三板等業務已經相繼全面開展齊魯的未來，你能看的到62完善的銷售網絡遍布全國27個省市的150家營業部營業部數量全國排名第五位單位：個2009年股票交易量排名第十一位股票交易量位于行業前列單位：億元63與各大機構客戶保持良好合作關系完善的銷售網絡（續）64齊魯證券公司已與工商銀行總行，工商銀行山東省分行，農業銀行江蘇省分行，廣東省分行，中國銀行山東省分行，建設銀行山東省分行簽署了或正在簽署戰略合作協議。完善的銷售網絡（續）經紀業務方面，截止目前齊魯證券與國內華夏、易方達、嘉實、博時、廣發等50家基金管理公司建立代銷合作關系，涵蓋所有前十名的基金公司，前二十名中有17家與我公司建立業務合作關系，代銷上線基金產品699只，涵蓋股票型、混合型等所有開放式基金產品類型。同時與中融國際信托、山東國際信托、重慶國際信托等8家信托公司建立了業務合作關系，今年共發行了30只信托產品，信托資產達26.16億元。經紀業務方面，齊魯證券現有營銷人員3000余人，分布在公司的150家營業部，營銷網絡覆蓋全國除西藏、青海、甘肅、寧夏外的27個省、自治區、直轄市；我公司機構開戶數量為6368戶，資產總額達743.37億元。齊魯證券通過完備的賣方研究與銷售服務體系覆蓋了包括62家公募基金管理公司、180多家陽光私募基金公司、44家券商資產管理、69家保險在內的近360家機構客戶，并與客戶之間按建立了快速高效的溝通機制和良好的關系。66鋼鐵行業第一名農林牧漁行業第二名電力設備與新能源第三名

股票策略第三名明星研究員研究領域經歷及成果周濤鋼鐵行業《新財富》連續多年排名第一謝剛農林牧漁行業《新財富》連續多年排名前三劉江嘯電力設備與新能源《新財富》連續多年排名前三張治策略研究《新財富》連續多年排名前三以周濤等多名金牌分析師為首的近70人的一流賣方研究團隊。在一批明星分析師的帶動下，齊魯證券研究所在市場，尤其是機構投資者心中的認知度迅速提升，為公司打開機構業務局面，迅速提高機構分倉市場份額打下基礎。快速提升的研究影響力，為股票成功發行保駕護航雄厚的資本支持、全面均衡的實力總資產12位凈資產13位凈資本15位營業收入12位股票基金交易總額11位代理買賣證券業務收入10位凈利潤14位注冊資本9位全面均衡的實力截至2011年底，齊魯證券注冊資本52.12億元，總資產335.12億元，凈資產111.18億元。雄厚的資本實力為齊魯證券各項業務特別是承銷業務的開展提供了強大的資金支持齊魯證券公司總部魯證期貨有限公司齊魯證券北京辦事處及分支機構齊魯證券上海辦事處

及分支機構萬家基金有限公司分布于全國的經營網點齊魯證券是立足山東、面向全國的創新類證券公司立足山東、面向全國的業務布局覆蓋山東全部地市、輻射全國大中城市遍布全國各地的營業網點68雄厚穩健的股東實力2006年12月，萊蕪鋼鐵集團有限公司、中國建銀投資有限責任公司、濟南鋼鐵集團總公司、兗礦集團有限公司和新汶礦業集團有限責任公司5家企業共向公司增資14億元，公司的注冊資本增至22.12億元。2008年3月，公司第三次增資擴股方案獲得中國證監會批準，公司注冊資本金增至52.12億元，資本金規模躍居國內券商前列。萊鋼集團中國建投濟鋼集團兗礦集團新汶礦業LOGO中國建銀新汶礦業兗礦其他股東其他股東69對機構投資者的專業服務體系基金公司保險公司、財務公司信托公司、銀行QFII、國外戰略投資者證券媒體、資深專家

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