跨國并購之中海油收購尼克森報告人：陽揚楊玉冰閆思宇游佳慧內容結構二一三四案例背景收購過程后續發展評價1案例背景Background中國海洋石油公司中國海洋石油有限公司，是中國海石油洋總公司的全資子公司。中國海油是隸屬于國資委直屬的特大型國企，目前為我國最大海上油氣生產商。到2012年底，公司資產總額和凈利潤分別為4，561億元和673億元。收購前中海油的情況充分調查了解從2009年開始，中海油歷經長達兩年時間的跟蹤分析、估值、盡職調查2012年6月底，中海油公司資金充裕，自有資金可以滿足交割資金的需求并購經驗豐富中海油早在1994年就邁出了海外并購的步伐，積累了多年的并購經驗資金充裕尼克森石油公司尼克森公司成立于1971年，總部位于卡爾加里，擁有約3000名員工，是加拿大老牌的非常規油氣開發公司。2012年底，尼克森擁有總資產205.37億加元，總收入64.3億加元，而凈利潤僅為3.33億加元，進入經營低估。收購前尼克森的狀況從資產構成看，尼克森是一家典型的非常規油氣公司。由于非常規油氣開發投入高且對油價波動更敏感，此類公司在全球經濟低迷之際更易受到資金短缺的影響。管理失誤除了經濟環境惡劣和融資能力欠缺，尼克森的管理失誤也令其步步被動。公司賣掉部分輕油資產把資金投在成本巨大的重油開發上，都是錯誤和敗筆，長湖項目就是諸多問題之一。美國影響美國對加拿大油砂態度上的搖擺，也讓尼克森的境況雪上加霜。資金短缺2并購過程Mergerprocess尋找目標目標公司——財務困難自2008年尼克森達到頂峰狀態后，盲目的擴張政策接二連三的決策失誤，使得尼克森在經營上陷入困境。在也門的項目因戰爭而退出；大量在產項目在海外，政治風險和開發風險高于加拿大同行業的競爭者2008年經濟危機，國際市場油氣的需求和價格都持續走低；管理方向的迷失目標公司——機遇加拿大與中國的雙贏巨大的油氣儲備和潛在的資源先進的技術在國際石油定價體系的話語權前期接觸“我們確定(加拿大)卡爾加里為中海油在北美和中美洲的地區總部；還有意留用尼克森現有管理層和員工；并增加未來對尼克森的資本支出；此外公司有意在多倫多證券交易所掛牌交易。”“若尼克森接受更高報價、尼克森的董事會撤銷或修改其對于本提議交易的建議由于其他特定原因而導致終止了最終協議，則中海油有權獲取4.25億美元的終止費用。”中海油稱：“同樣，如果由于中國監管審批的原因導致本交易沒有完成，中海油也將支付尼克森4.25億美元。”談判、簽訂交易意向書交易架構——購買尼克森公司100%優先股和普通股交易對價——總對價151億

——27.5美元每股現金收購普通股

——26.0加元每股收購優先股

——43億美元的債務插曲——內幕交易美國證券交易委員會（SEC）發出指控：中國神秘富豪張志熔所控制的WellAdvantage公司等多個賬戶，涉嫌提前獲取中海油并購尼克森的內幕消息，并因此非法獲利超過1300萬美元。盡職調查DD盡職調查（DueDiligence，DD）作為收購的前期程序，是指在投資者初步確定了投資目標，并與目標公司簽署了收購意向書之后，委托專業的中介機構，對收購目標的管理風險、經營風險、資金風險等進行全面深入的審查并提交盡職調查報告。在收購前期盡職調查主要集中在三個方面：一是并購對象的技術水平；二是調查尼克森公司是否有重大訴訟、爭議和環境的責任；三是調查尼克森公司的財稅資金風險；交割準備，交割交割準備：獲得股東與政府的批準獲得第三方的同意進行融資2012年12月7日：獲加拿大政府批準——加拿大工業部雖然在去年8月底就啟動了對本宗收購案的審批程序，但最后兩度延期。2013年1月18日：獲發改委批準——尼克森案拿到發改委“路條”。2013年2月12日：獲美批準——中海油收購尼克森獲美外國投資委員會批準。2012年第三季度末：尼克森召開股東大會融資途徑：支付方案151億美元現金支付，43億債務疊加現金支付：91億外部債務融資：60億承債支付：43億債務附加條件：保留現有員工等3后續發展Follow-updevelopment一些成果

債務問題14年下半年開始，國際油價斷崖式下跌，北美頁巖油的開采成本降到40美元/桶左右，尼克森超過60美元/桶開采成本的油砂資產，對中海油已從“雞肋”變成拖累。“尼克森一役暴露出了中國海油在國際化經營和管理方面的巨大缺陷。”整合問題文化整合方面極為困難；人力資源調配、薪酬與評價制度改革方面壓力大“人力資本陷阱”4評價Analysis對此次收購的評價積極方面一、完成這次收購將增加中海油30%的石油儲量。二、收購尼克森公司后，國際化程度將顯著提高，新增資產區都位于投資環境較好的發達國家，一定程度上降低了中海油海外投資的政策性風險和地緣政治風險。同時，中海油的資產分散性明顯提高，資產結構得到優化，抗風險能力增強。三、除了通過并購直接獲取海外資源外，中海油將借助尼克森此前的業務觸角滲透至幾大戰略基地中。尼克森的規模效益能幫助中海油實現海外快速擴張。依托尼克森的資產布局，中海油也或將最大限度發揮在北美和中美洲的資產協同效益。四、對中海油本身而言，此次收購有利于企業本身做大做強，充實其社保基金并增強企業全球影響力。同時收購尼克森將使公司獲得一個國際領先的發展平臺。“二者整合后，幾乎在全世界所有毗鄰深海優質資源的地方都有他們的立足之地”。對此次收購的評價2消極方面首先，中海油收購尼克森之后，凈利潤出現了下滑趨勢。其次，中海油承擔了尼克森43億美元的巨額債務，導致其2013年度巨額利息支出。再次，中海油需要對尼克森管理經營上的短板進行調整改進，對于沒有管理國際大公司經驗的中海油來說，無疑是一個挑戰。中海油面臨著一系列的嚴峻問題，包括承擔的債務、無條件地留用員工、保證業務運營管理的平穩移交、提升公司價值、整合兩家公司的管理體系和企業文化以及實施相關的企業社會責任戰略。最后，同時，油氣資源屬于戰略資源，國家對并購等的控制很明顯。政治上一旦出現政策變化，經濟生產也必然受到很大的沖擊。并購成功原因分析一、合理規避了政治風險二、堅持互利共贏，充分尊重加拿大的利益三、把握了絕佳的并購時機四、從之前的并購案中吸取經驗教訓五、制定準確的跨國戰略：量身定制融資方案六、實施積極的企業文化和人力資源整合策略經驗啟示三謹慎制定融資策略五重視公司文化融合及人才管理二要合理規避政治風險四發揮中介機構海外并購服務功能六加強監測與防范，降低環境風險選擇并購目標要知己知彼一Thisisasampleletterthathasbeenplacedtodemonstratethetypingformatonthe(YourCompany).letterheaddesign.Whenpositionedproperly,itwillservetoworkinharmonywithalloftheother.Thisisasampleletterthat