項目融資中的投資結構項目融資與投資結構項目投資結構的產生項目投資結構設計項目投資者可供選擇的合作形式投資結構的選擇與權衡1、項目融資運作程序1項目融資與投資結構項目融資管理是為項目投資服務的，是通過選擇一定的融資方式而為投資主體謀取更多的經濟利益。項目融資的四大模塊項目的投資結構——確定了項目投資者在項目投資中資產權益的法律合作關系項目的融資結構——設計和選擇合適的融資模式項目的資金結構——決定項目中的股本資金、準股本資金和債務資金的比例和來源項目的信用保證結構——信用支持2、項目融資的框架結構2項目投資結構的產生采用項目融資方式籌集資金的項目即可能是單一投資者全資擁有的項目，也可能是由多個投資者組成的合資結構所擁有的項目。當項目融資數額大、風險程度高、遠超過單一投資者的承受能力時，項目發(fā)起人要想實施項目，就需要其他的項目投資者，這樣就產生了項目的投資結構問題。項目投資結構就是指項目實際投資者對項目資產權益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律合作關系。（1）風險分散考慮。對于基礎設施項目和資源性項目，一般的規(guī)律是資金占用量大，投資回收期較長，受政治性因素或國際市場周期性波動影響大，超出了一個公司的財務、管理或者風險承受能力，采用合資結構，項目的風險可以由所有的項目參加者共同承擔。一個重要的發(fā)展趨勢——越來越多的項目是由具有互利的目標、能力和資源的多個投資者組成的合資集團所開發(fā)、擁有和控制，原因：為什么會產生投資結構問題？（2）不同背景投資者之間協同互補效應。例如，在項目中有的投資者可為項目提供長期穩(wěn)定的市場，有的投資者擁有資源，有的投資者可以提供技術和管理技能。（3）降低融資成本。投資者之間不同優(yōu)勢的結合，有可能在安排項目融資時獲得較為有利的貸款條件。（4）通過合理的投資結構設計來充分利用各合資方國內的有關優(yōu)惠政策。為什么會產生投資結構問題？3項目投資結構設計1.項目投資結構設計:是指在項目所在國的法律、法規(guī)、會計、稅務等外在客觀因素的制約下，項目發(fā)起人設法尋求一種能夠發(fā)揮投資者各自優(yōu)勢，同時最大限度地實現各投資者投資目標的項目所有權安排。確定項目單位的組織結構或項目投資結構是項目前期開發(fā)階段的核心環(huán)節(jié)，一個在法律上嚴謹的投資結構是項目融資實現的前提條件，擁有相對獨立的項目投資決策權，直接決定著項目投資的程度、范圍和形式，從而影響項目投資各方的利益如何協調以及風險分擔。項目投資者在投資結構設計中所考慮的投資目標通常不單指利潤目標，而往往是一組相對復雜的綜合目標集。2.項目投資結構設計的目標本質上是要平衡投資各方的利益關系，或者說是對投資各方的權益進行協調。融資成本最小化；贏得最大可能的風險收益平衡；項目負債最小化；避免公司資產負債表上合并項目的資產和負債；產權主體稅收利益價值最大化；獲得有益的監(jiān)管待遇；在貸款人的限制條件下，在談判中得以最大限度地控制項目。3.發(fā)起人的融資目標4.投資結構設計考慮的主要因素項目特點項目主辦人的目標項目風險與項目債務隔離程度的要求補充資本注入的靈活性要求對稅務優(yōu)惠利用程度的要求財務處理方法的要求考慮財務資料的公開披露程度；財務報表的賬務處理方法。產品分配形式和利潤提取的難易程度融資便利要求資產轉讓的靈活性要求項目管理決策方式與程序方面的要求。項目融資的兩種合作方式公司型合資結構；非公司型合資結構。4項目投資者可供選擇的合作形式1、公司型合資結構公司型合資結構是指各發(fā)起人通過自身控制的公司實體參與到項目中來，并在項目中持有相應的股份。每一個發(fā)起人在項目中的利益是間接的，不直接擁有項目資產的產權。2、非公司型合資結構非公司型合資結構通常是指項目發(fā)起人專門為投資這一項目成立的單純目的的子公司，各方根據各自在合資企業(yè)中的股份，持有項目全部不可分割資產和生產出來的產品中的一部分。3、基本不同點

公司型結構項目發(fā)起人持有項目公司中的股票，占有相應的股份。非公司型結構項目發(fā)起人持有的是以法律協議規(guī)定下來的對項目資產、項目生產出來的產品的權利。公司型合資結構合伙制或有限合伙制結構非公司型合資結構信托基金結構

4、普遍采用的四種投資結構老板們需要了解各類型企業(yè)的區(qū)別，但是員工們：你曉得你的老東家，或正在上班的公司分別是啥類型的企業(yè)嗎？有限合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司，有這14大區(qū)別！/tashuo/browse/content?id=6774351af1bb52499b3356c4&lemmaId=&fromLemmaModule=pcBottom有限合伙企業(yè)，像北京**投資創(chuàng)業(yè)中心有限責任公司，簡稱有限公司，像阿里巴巴網絡技術有限公司股份有限公司，簡稱股份公司，像中國石油天然氣股份有限公司其實其他可以不用看先，現在市場中90%的企業(yè)都集中在三種類型：為了快速理解和區(qū)分，打個簡單的比方：有限合伙企業(yè)，就是創(chuàng)始人買了一蛋糕，吃的時候有親戚來串門，當然要請人吃一點；有限責任公司，就是幾個朋友湊份子買了一蛋糕，然后按出份子多少分而食之；股份有限公司，就是一群陌生人眾籌了一批蛋糕，然后分成相同的若干等份，按出錢多少分的相應等份；由親戚到朋友再到陌生人，從有限合伙到有限公司再到股份公司，咱可以看到，其中的人情成分越來越低，契約成分越來越高。公司型合資結構(IncorporatedJointVenture)是：按照“公司法”建立的，具有一個與投資者完全分離的獨立法人實體，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的一種投資結構。有何優(yōu)勢？有何劣勢？公司型合資結構的創(chuàng)新？1）公司型合資結構投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協議持股公司型合資結構貸款抵押+擔保各發(fā)起人共同經營、共負盈虧，共擔風險，并按照股份份額分配利潤。公司型投資結構是按照公司法成立的與其投資者完全分離的獨立法律實體。22公司型合資結構一般包括有限責任公司和股份有限公司兩種形式，但是項目融資中的公司型合資結構一般采取有限責任公司。公司型合資結構是目前世界上最簡單有效的一種投資結構，這種投資結構歷史悠久，使用廣泛。國際上大多數的制造業(yè)、加工業(yè)項目都采用的是公司型合資結構，并且在20世紀60年代以前有很高比例的資源性開發(fā)項目也采用的是公司型合資結構。有限責任公司有限責任公司：指由2個以上、50個以下的股東共同出資，股東以其所認繳的出資額對公司行為承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。公司具有法人地位，有自己獨立的財產，在對外經營業(yè)務時，以其獨立的財產承擔公司債務責任。公司股東所負責任僅以其出資額為限。公司不對外發(fā)行股票，股東的出資額由股東協商確定。股東交付股金后，公司出具股權證書，作為股東在公司中擁有的權益憑證。特點2：公司股東所負責任僅以其出資額為限：即把股東投入公司的財產與其個人的其他財產脫鉤，公司破產或解散時，只以公司所有的資產償還債務。特點3：權益憑證不同于股票，不用自由流通，必須在其他股東同意的條件下才能轉讓，且要優(yōu)先轉讓給公司原有股東。有限責任公司的上述特點使有限責任公司能夠分別承擔或同時承擔項目管理、吸納投資、發(fā)行債券、向銀行和金融機構借貸等方面的工作，因而，在項目融資中得到廣泛的應用。股份有限公司股份有限公司：全部資本由等額股份構成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。公司發(fā)起人5—200個。可以采取發(fā)起設立或者募集設立方式。發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份。募集設立：由發(fā)起人發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集。公司作為獨立的法人，有自己獨立的財產，在對外經營業(yè)務時，以其獨立的財產承擔公司債務責任。公司資本總額分為金額相等的股份。股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任。公司可以公開向社會發(fā)行股票，股票自由流通，可以在證劵交易中心出售。總結：與有限責任公司類似，股份有限公司的上述特點使股份有限公司能夠分別承擔或同時承擔項目管理、吸納投資、發(fā)行債務和股票、向銀行和金融機構借貸等方面的工作。如果不發(fā)行股票，就沒有必要采用股份有限公司的形式，因為設立股份有限公司的要求比設立有限責任公司的要求更嚴格。公司型合資結構的基礎是有限責任公司，是與其投資者（公司股東）完全分離的獨立法律實體，即公司法人；作為一個獨立的法人，公司擁有一切公司資產和處置資產的權利。每個發(fā)起人對項目中的利益是間接的，不直接擁有項目資產的產權；公司承擔一切的債權債務，在法律上既有起訴也有被起訴的可能。除了在公司被解散的情況之外，公司對這些資產和權益有著永久性繼承權，而不受到其股東變化的影響；投資者通過持有公司的股份擁有公司，并通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。公司型合資結構的特點：1、有限責任：隔離風險,投資者的責任被限制在投入的股本資金內；2、融資安排比較靈活：因為項目資產所有權的集中性，一是便于貸款銀行取得項目資產抵押權和擔保權；二是易被資本市場所接受，條件許可時可融資；3、投資轉讓靈活。4、股東之間關系清楚，不存在任何連帶責任，信托擔保等。5、可以安排非公司負債型融資（不超過50%可不合并，只有控股50℅以上股權的才能將投資的資產合并到總公司項目資產負債表中）。公司型合資結構的優(yōu)點非公司負債型融資亦稱為資產之外的融資負債表，是指項目的債務不表現在項目投資者(即實際借款人)的公司資產負債表中的一種融資形式。這是項目融資的一個重要特點。非公司負債型融資對于項目投資者的價值在于使得這些公司有可能以有限的資金從事更多的投資，同時將投資的風險分散和限制在更多項目之中。一個公司在從事超過自身資產規(guī)模的項目投資，或者同時進行幾個較大的項目開發(fā)時，如果這些項目的貸款安排全部反映在公司資產負債表上時，很可能超過銀行通常所能接受的安全警戒線，公司將因此無法籌措新的資金，影響未來的發(fā)展能力。非公司負債型融資1.對項目現金流量缺乏直接的控制，投資者不能通過利用項目現金流量來自行安排融資。2.稅務結構靈活性差，無法利用項目前期虧損沖抵其他利潤。3.存在“雙重征稅”現象—(對股東征公司所得稅和個人所得稅）。公司型合資結構的缺點

對稅務優(yōu)惠的利用程度在一定條件下，不同公司之間的稅收可以合并，統一納稅，這就為投資者設計投資結構提供了一種有益的啟示，即通過設計一種合理的投資結構來利用一個公司的稅務虧損去沖抵另一個公司的盈利，從而降低其總的應繳稅額，提高其總體的綜合投資效益。因此，如何充分利用稅務優(yōu)惠就成為項目融資中選擇投資結構的重要影響因素了，尤其是在項目的開發(fā)建設階段。稅務問題是設計項目投資結構時需要考慮的一個重要問題；稅務結構問題也是投資結構設計需要考慮的最為復雜的問題之一。公司型合資結構的創(chuàng)新由于存在著以上優(yōu)、缺點，國外許多公司在法律許可的范圍內盡量對其基本結構加以改進，創(chuàng)造出種種復雜的有限責任公司合資結構，以達到充分利用其優(yōu)勢，避開其短處的目的，即爭取盡快、盡早地利用項目的稅務虧損（即以虧損減抵收益后納稅）或優(yōu)惠，以提高項目投資的綜合經濟效益。其中一種流行的做法就是在項目公司中做出某種安排，使得其中一個或幾個發(fā)起人可以充分利用項目投資前期的稅務虧損或優(yōu)惠，同時又將其所取得的部分收益以某種形式與其他發(fā)起人分享。結構設計：假定A公司需要煤，但缺乏經營煤礦的經驗，且不能充分利用稅務優(yōu)惠。B公司是一家煤礦經濟公司，且能利用稅務優(yōu)惠。兩家公司決定以下列條款成立項目公司，開發(fā)煤礦項目。如何設計實現上述相關目標？第一步，成立項目公司，由B公司認購項目公司的100股股票（原始股），項目公司是B的全資控股公司，為其利用稅務優(yōu)惠提供了法律保證。（全資控股一般指的是法人獨資有限公司。也就是A公司單獨出資新成立B公司，B公司就是A公司的全資子公司）第二步，A公司貸款可認購項目公司的無投票權的優(yōu)先股，并規(guī)定這些優(yōu)先股可在10年后轉換成公司普通股。第三步，項目公司與B公司簽訂10年期的煤礦項目經營協議，根據這一協議，B公司負責該煤礦項目的經營管理。第四步，A公司與項目公司簽訂10年期的煤炭產品購買協議，根據此協議，A公司履行向項目公司付款的義務。購買協議的價格要反映B公司利用稅務優(yōu)惠的情況，即購買價格應有所優(yōu)惠。結構設計：第五步，B公司將項目公司的財務報表與自己的財務報表合并后統一納稅，B公司可以充分分享項目公司的折舊、投資優(yōu)惠和合并納稅優(yōu)惠的好處。第六步，10年后，A公司將其貸款或優(yōu)先股轉換成普通股，AB兩公司在項目公司中具有了同等的股本投資者地位。結構設計：1989年，四家公司（FCTB）在新西蘭組成投資財團投票收購瀕于倒閉的新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)。各公司背景資料如下：實例：收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)F：當地最大的工業(yè)集團之一，具有雄厚的資金實力和擁有鋼鐵工業(yè)方面的生產管理經驗和技術，但是由于該公司過去幾年發(fā)展過快，資產負債表中的負債比例較高，不希望新收購的鋼鐵聯合企業(yè)再并入公司的資產負債表，所以要求持股比例不超過50％。

T、B：外國公司，目的是想通過投資取得利潤。C：當地一家經營業(yè)績較好，有較高盈利水平的有色金屬公司。新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)由于管理不善成本超支，連年虧損，終于倒閉，并留下了超過5億新西蘭元的稅務虧損，投資財團希望利用這些稅務虧損節(jié)約投資成本，但是只有C公司一家可以吸收這些虧損。就是稅前利潤可以用來彌補以前年度的虧損，彌補完后在進行應納稅計算，但只能彌補五年內。依據《企業(yè)所得稅法》：第五條企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應納稅所得額。第十八條企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。所得稅彌補以前年度虧損投資主體：F為當地的高負債企業(yè)，C為當地的高盈利企業(yè)；T、B為國外企業(yè)；計劃投資協議：投資比例分別為5：3：1：1投資目的：收購將倒閉的新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)收購價格：2億元新西蘭元；收購特點：新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)有5億新西蘭元的稅務虧損，稅率33％。案例：收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)如何設計合資公司結構實現上述相關目標？收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)的公司型投資結構管理協議不希望合并報表獲取利潤利用稅務虧損節(jié)約投資成本1、根據合資協議，設立控股公司（項目公司）。C公司認購控股公司的100股股票(一元一股)，成為控股公司以至于鋼鐵聯合企業(yè)法律上百分之百的擁有者，這樣控股公司以及鋼鐵企業(yè)的資產負債和經營損益可以并入C公司的財務報表，同時，控股公司和鋼鐵企業(yè)的稅收也可以與C公司的稅收合并，統一納稅。設計：2、四家公司認購控股公司可轉換債券(在合資協議中規(guī)定出可轉換債券持有人的權益及轉換條件)作為此項投資的實際股本資金來源，進行實際股本資金投入，根據各自參與的不同目的，認購比例為：F—50%；C—30%；T—10%；B—10%3、根據合資協議，投資者組成董事會，負責公司重大決策事項，并任命F公司下屬公司擔任項目管理者，負責日常生產管理，充分利用其在鋼鐵生產管理方面的經驗技術。4、由于C公司獲得5億新西蘭元的稅務虧損好處，所以愿意多出資5000萬新西蘭元。由于巧妙地利用了被收購企業(yè)的稅務虧損，除C公司外的其他投資者都可以實現一定程度的投資資金節(jié)約，而C公司通過將鋼鐵聯合企業(yè)的稅務虧損合并沖抵其他方面業(yè)務的利潤，也可以預期獲得1.65億新西蘭元的稅款節(jié)約(當地公司所得稅率為33％)。5、收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)。設計：收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬元收購新西蘭鋼鐵聯合企業(yè)的合資公司出資比例（百萬）這是項目投資結構的一個創(chuàng)新的案例：股份+可轉換債券。最大的特點是：改變了公司型投資結構中稅務靈活性差的缺點，巧妙的實現了被收購企業(yè)的稅務虧損，實現了投資資金的節(jié)約。小結它是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結構通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質的不同。包括：普通合伙制投資結構有限合伙制投資結構2)合伙制投資結構(Partnership)（1）普通合伙制投資結構普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人。普通合伙制結構中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產，進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。在大多數國家中普通合伙制結構一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所、律師事務所，以及被用來作為一些小型項目開發(fā)的投資結構，很少在大型項目和項目融資中采用。

最顯著的特點:所有合伙人對于合伙制結構的經營、債務，以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限制的責任。

（1）普通合伙制投資結構無限連帶責任

一旦項目出現問題，或者如果某合伙人由于種種原因無力承擔起應負的責任，其他合伙人就面臨著要承擔超出其在合伙制結構中所占投資比例的責任的風險。這一問題嚴重地限制了普通合伙制在項目融資中的廣泛采用。合伙人根據合伙協議共同出資、共同擁有資產、共同進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。合伙人可將從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。采用普通合伙制的項目投資結構通過項目子公司建立的普通合伙制

與公司型結構不同，合伙制結構本身不是一個納稅主體。

合伙制結構在一個財政年度內的凈收入或虧損全部按投資比例直接轉移給合伙人，合伙人單獨申報自己在合伙制結構中的收入、扣減和稅務責任，并且從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）允許與合伙人其他來源的收入進行稅務合并，從而有利于合伙人較靈活地做出自己的稅務安排。

優(yōu)點：稅務安排的靈活性。缺點：無限責任每個合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對比較復雜那能有什么安排來改良這種投資結構嗎？有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人（GeneralPartner）和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負責合伙制項目的組織、經營、管理工作，并承擔對合伙制結構債務的無限責任。有限合伙人不參與也不能夠參與項目的日常經營管理，以其投入到合伙制項目中的資本承擔有限債務責任，主要責任就是提供一定的資金，常被稱為“被動項目投資者”。（2）有限合伙制投資結構有限合伙制項目投資結構普通合伙人普通合伙協議有限合伙制項目有限合伙協議有限合伙人管理協議項目工作報告擔保融資協議銀行及金融機構抵押資金有限合伙制結構是通過有限合伙制協議組織起來的，在協議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損的分配比例和原則均需要有具體的規(guī)定。有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，一定程度上又避免了普通合伙制的責任連帶問題，是項目融資中經常采用的一種投資結構。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤；有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。普通合伙人有什么特點？有限合伙人有什么特點？56有限合伙制的適用領域資本密集、回收期長但是風險較低的公用設施和基礎設施項目，如電站、公路等，在這類項目中有限合伙人可以充分利用項目前期的稅務虧損和投資優(yōu)惠沖抵其它的收入，提前回收一部分投資資金。投資風險大、稅務優(yōu)惠大，同時又具有良好勘探前景的資源類地質勘探項目，如石油、天然氣和一些礦產資源的開發(fā)。普通合伙協議有限合伙制項目勘探資金有限合伙人勘探支出稅務扣減勘探協議普通合伙人有限合伙協議

有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用（a）項目勘探階段57普通合伙人項目建設資金普通合伙協議有限合伙制項目有限合伙協議有限合伙人管理協議項目經營收益（b）項目建設生產階段

有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用58有限合伙制投資結構的優(yōu)缺點優(yōu)點稅務安排靈活；每個普通合伙人都有權直接參加項目的管理；在一定程度上避免了一般合伙制的責任連帶問題；有限合伙制投資結構的優(yōu)缺點缺點每個普通合伙人對合伙制投資結構都有約束力，而不受投資份額大小的影響；在安排融資時需要每個普通合伙人同意將項目中屬于自己的一部分資產權益作為抵押或擔保。融資安排比較復雜；在法律處理上的復雜性。案例：歐洲迪斯尼樂園項目投資結構歐洲迪斯尼項目背景歐洲Disney樂園位于法國巴黎的郊區(qū)，籌建于20世紀80年代后期，是一個廣受關注同時又備受爭議的項目。一方面，美國文化與歐洲文化傳統的沖突，使得這個項目經常成為新聞媒體跟蹤的目標；另一方面，不時傳出的有關項目經營出現困難的消息也在國際金融界廣受關注。歐洲Disneyfairyland項目第一期工程總投資149億法郎，美國迪斯尼公司只出21.04億法郎，僅占總投資的14.12%。案例：歐洲迪斯尼樂園項目投資結構項目的創(chuàng)造性和典型性：從項目融資的角度，歐洲迪斯尼樂園項目具有相當的創(chuàng)造性和典型意義：（1）歐洲迪斯尼樂園完全不同于傳統的項目融資工作的領域（如資源型和能源型工業(yè)項目、大型基礎設施項目等）。（2）作為項目的發(fā)起人美國迪斯尼公司，歐洲迪斯尼樂園項目融資是一個非常成功的結構：原因有二：a.美國迪斯尼公司只用了很少的自有資金就完成了這項復雜工程的投資和融資。b.美國迪斯尼公司對項目具有完全的控制權財務顧問：法國東方匯理銀行，負責項目投資結構和融資結構的設計。美國迪斯尼公司對結構的設計提出了三個目標要求：第一、融資結構必須保證可以籌集到項目所需的資金；第二、項目的資金成本必須低于“市場平均成本”；第三、本公司必須獲得高于“市場平均水平”的經營自主權。項目投資結構設計過程：與法國政府簽署的協議規(guī)定：

允許建設這個項目，但同時要求巴黎迪斯尼項目多數股權必須掌握在歐盟居民手中，限制了迪公司股本投資比例，增加了其獲得高于“市場平均水平”經營自主權目標的難度。項目投資結構設計過程：這個項目融資中的存在什么矛盾？項目融資中的兩個矛盾：要求籌集所需資金、融資成本低于市場平均水平與高額虧損無法吸引投資者的矛盾；多數股權掌握在歐洲共同體居民手中與項目發(fā)起人要獲得高于市場平均水平的經營自主權的矛盾項目投資結構：投資結構分二部分：歐洲迪斯尼財務公司歐洲迪斯尼經營公司

歐洲迪斯尼財務公司將擁有迪斯尼樂園的資產，并通過一個20年期的杠桿租賃協議，將資產租賃給歐洲迪斯尼經營公司。解決矛盾的方法：第一，設立一家普通合伙企業(yè)—“歐洲迪斯尼財務公司”，讓其投資者直接分享項目的稅務虧損；擁有歐洲迪斯尼樂園美國迪斯尼公司歐洲迪斯尼控股公司100％100％項目投資公司17％歐洲迪斯尼財務公司（普通合伙企業(yè)）83％法國投資財團項目初期巨額投資所帶來的高額利息成本，以及資產折舊、投資優(yōu)惠等所形成的稅務虧損無法在短期內在項目內部有效地消化;這些高額利息成本和折舊的存在使得項目無法在早期形成會計利潤，從而出就無法形成對外部投資者的吸引力。為了有效利用這些稅務虧損，降低項目綜合資本成本，歐洲迪斯尼財務公司所使用的結構類似于普通合伙制結構。1、歐洲迪斯尼財務公司的結構歐洲迪斯尼財務公司的投資者分別是歐洲迪斯尼控股公司（占17%）和法國投資財團（占有83%），作為普通合伙人，它們能夠直接分享其投資比例的項目稅務虧損，與其他來源的收入合并納稅。1、歐洲迪斯尼財務公司的結構第二，設立一家有限合伙企業(yè)—“歐洲迪斯尼經營公司”，迪斯尼公司為唯一的普通合伙人，其他投資者為有限合伙人；歐共體投資者（有限合伙人）51％歐洲迪斯尼經營公司（有限合伙企業(yè)）項目投資公司（普通合伙人）100％歐洲迪斯尼控股公司100％美國迪斯尼公司49％經營歐洲迪斯尼樂園

為了解決美國迪斯尼公司對項目的絕對控制權問題，由于與法政府簽署協議，所以采取類似于有限合伙制的投資結構。包括二類投資者：普通合伙人——美國迪公司，雖然它有少數股權，但是完全控制項目管理，同時在項目中承擔無限責任。有限合伙人——不能直接參與項目管理，只承擔相應的有限責任。

此外，歐洲迪斯尼公司還可以發(fā)行股票，直接上市融資，這構成了主要的股本資金來源（股本資金中的51%就是通過證券市場上公開發(fā)行股票籌集的。）2、歐洲迪斯尼經營公司的結構第三，將普通合伙企業(yè)設計成項目資產的所有者、出租人，將有限合伙企業(yè)設計成項目資產的承租人；設立租賃關系，租賃期20年，有限合伙企業(yè)最終擁有項目資產。歐洲迪斯尼經營公司（承租人）（有限合伙）歐洲迪斯尼樂園經營權所有權租賃合同支付租金歐洲迪斯尼財務公司（出租人）（普通合伙）3、歐洲迪斯尼經營公司的結構歐洲迪斯尼經營公司與歐洲迪斯尼財務公司簽訂一份20年期的杠桿租賃協議，之后組織項目的公開招標，負責建設項目及建成后的運營管理。在20年的租賃協議終止時，歐洲迪斯尼經營公司將從歐洲迪斯尼財務公司手中以其賬面價值購買回來，歐洲迪斯尼財務公司被解散。歐洲迪斯尼樂園項目投資結構歐共體投資者（有限合伙人）歐洲迪斯尼樂園歐洲迪斯尼財務公司（普通合伙企業(yè)）（出租人）歐洲迪斯尼經營公司（有限合伙企業(yè)）（承租人）項目投資公司（普通合伙人）歐洲迪斯尼控股公司美國迪斯尼公司法國投資財團（普通合伙人）租賃協議，租期20年持股51％持股83％持股17％持股49％持股100％持股100％出租、轉讓資產，公司解散租用、獲得控制權資產經營權資產法律擁有權歐洲迪斯尼樂園項目融資結構列表如下（美國迪斯尼公司出資2104百萬法朗，占總投資14.12%；占總股本的37.57％）資金構成百分比財務公司資金結構經營公司資金結構總資金1、股本資金38％

財務公司股本資金2000百萬法郎2000百萬法郎

其中：迪斯尼公司出資340百萬法郎340百萬法郎

經營公司股本資金3600百萬法郎3600百萬法郎

其中：迪斯尼公司出資1764百萬法郎1764百萬法郎

經營公司對財務公司的貸款1000百萬法郎－1000百萬法郎2、從屬性債務19％

法國公眾部門儲蓄銀行1800百萬法郎1080百萬法郎2880百萬法郎3、高級債務43％A、辛迪加銀團貸款4219百萬法郎281百萬法郎4500百萬法郎B、法國公眾部門儲蓄銀行1200百萬法郎720百萬法郎1920百萬法郎總計100％10219百萬法郎4681百萬法郎14900百萬法郎69％31％100％案例分析：歐洲迪樂園項目的投資結構啟示：1.在設計項目投資結構時應充分利用項目的內在價值。2.有限追索的項目融資可以通過向公眾發(fā)行股票來籌集資金。非公司型合資結構（UnincorportedJointVenture）按照法律規(guī)定，只是投資者之間所建立的一種契約性質的合作關系，或者說是各參與方以契約形式組成的一種模式；從嚴格的法律概念上說，這種結構不是一種法律實體，不具有獨立的法律效力。因此，非公司型合資結構又稱之為契約型合資結構。它主要集中在能源開發(fā)、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領域。適用于像電解鋁廠和礦產、能源這樣的項目。4)契約型合資結構非公司型合資結構的主要特征非公司型合資結構是通過每一個投資者之間的合資協議建立起來的。投資者只承擔與其投資比例相應的責任，投資者之間沒有任何的連帶責任或共同責任。由投資者代表組成的管理委員會是非公司型合資結構的最高決策機構，負責一切有關的重大決策。項目日常管理由項目委員會指定的項目經理負責。每個投資者直接擁有全部項目資產的一個不可分割的部分。投資者是為取得產品而合作，而不單純以“獲取利潤”為目的。每個投資者均可以按照自身狀況獨立安排融資。項目產品由投資者單獨銷售簡單的非公司型合資結構契約型合資結構選擇這種投資結構的原因可能是：因為在這些領域僅由一個投資者來開發(fā)并融資能力有限，所以聯合其他投資者來共同融資、共同解決技術和管理問題，并共同承擔風險，但又不失去對投資項目的控制。或者投資者具有進行項目開發(fā)所需要的所有條件，如技術、經驗及融資能力，但缺少當地政府授予的經營合同。該結構與其他投資結構的重要區(qū)別非公司型合資結構不是以“獲取利潤”為目的而建立起來的。合資協議規(guī)定每一個投資者從合資項目中將獲得相應份額的產品，而不是相應份額的利潤。從稅務角度，一個合資項目是合作生產“產品”，還是合作生產“收入”，是區(qū)分非公司型合資結構與其它投資結構的基本出發(fā)點；非公司型合資結構更適用于作為產品“可分割”的項目的投資結構。在非公司型投資結構中，投資者們并不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協議規(guī)定每一個投資者都有權獨立做出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產品處置等重大商業(yè)決策。該結構與其他投資結構的重要區(qū)別非公司型合資的基本框架項目管理委員會管理公司投資者甲乙丙投資者ABC金融市場材料市場非公司型合資項目分配產品提供資金提供資金派代表委托供給材料日常管理融資全資子公司采購采購分配產品融資非公司型合資結構的優(yōu)勢1、可以充分利用稅務優(yōu)惠由于非公司型合資結構不是一個法人實體，所以項目本身不必繳納所得稅，其經營業(yè)績可以完全合并到各個投資者自身的財務報表中去。2、融資安排的靈活性由于項目投資者在該結構中直接擁有項目的資產，直接掌握項目的產品，直接控制項目的現金流量，并且可以獨立設計項目的稅務結構，這就為投資者提供了一個相對獨立的融資活動空間。每一個投資者均可以按照自身的發(fā)展戰(zhàn)略和財務狀況來安排項目融資。3、投資者承擔的是有限責任。非公司型合資結構的劣勢1.易與合伙制結構混淆。2.投資轉讓程序比較復雜，交易成本高。在非公司型合資結構中的投資轉讓是投資者在項目中直接擁有的資產和合約權益的轉讓。程度比較復雜，與此相關聯的費用也比較高，對直接擁有資產的精確定義也相對比較復雜。3.管理程序復雜。對非公司型法律規(guī)范不完善，投資各方的權益主要依靠合作協議得到保護，因此必須在該協議中對所有的決策和管理問題進行詳細的規(guī)定，提高了協議的復雜性。案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項目融資項目背景:波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建于1981年，后因國際市場鋁價大幅度下跌和電力供應問題，于1982年停建。在與維多利亞州政府達成30年電力供應協議之后，波特蘭鋁廠于1984年重新開始建設。1986年11月投入試生產，1988年9月全面建成投產。波特蘭鋁廠核心的鋁電解部分采用的是美國鋁業(yè)公司80年代的先進技術，建有兩條生產線，整個生產過程采用電子計算機嚴格控制，每年可生產鋁錠30萬噸，是目前世界上技術先進規(guī)模最大的現代化鋁廠之一。案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項目融資1985年6月，美國鋁業(yè)澳大利亞公司與中國國際信托投資公司接觸，邀請中信公司投資波特蘭鋁廠。經過歷時一年的投資論證，可行性研究，收購談判，項目融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功的投資了波特蘭鋁廠，持有項目10％的資產，每年可獲得產品3萬噸鋁錠。與此同時，成立了中信澳大利亞有限公司，代表總公司管理項目的投資，生產，融資，財務和銷售，承擔總公司在合資項目中的經濟責任。項目融資結構：波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資形式的投資結構。這個結構是在中信公司決定參與之前就以經由當時的項目投資者談判建立起來了。因而對于中信公司來講，在決定是否投資時，沒有決策投資結構的可能，所能做到的只是在已有的結構基礎上盡量加以優(yōu)化：第一，確認參與該投資結構是否可以實現中信公司的投資戰(zhàn)略目標。第二，在許可范圍內，就合資協議的有關條款加以談判以爭取較為有力的參與條件。案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項目融資1986年中興公司參與波特蘭鋁廠之后，項目的投資結構組成如下：

①項目發(fā)起人：美國鋁業(yè)澳大利亞公司（45％）維多利亞州政府（25％）

②其他投資者：第一國民資源信托基金（10％）中信澳大利亞有限公司（10％）日本丸紅公司（10％）投資結構：非公司型組織結構波特蘭鋁廠投資結構和管理示意圖如圖所示，由四方代表參加的項目管理委員會作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機構，負責項目的建設、生產、資本支出和生產經營預算的審批等一系列重大決策；波特蘭鋁廠投資結構和管理示意圖同時通過項目管理協議委任美鋁澳公司的一個全資擁有的單一項目公司——波特蘭鋁廠管理公司作為項目經理負責日常生產經營活動。1、每個投資者在項目中分別投入相應資金，作為項目固定資產的投入和再投入，以及支付項目管理公司的生產費用和管理費用。2、項目需要的原料，氧化鋁和電力供應，由每個投資者獨立安排。3、投資者將從項目中獲得相應份額的最終產品——電解鋁錠，獨立地在市場上銷售；4、每個投資者可以根據自身在項目中所處的地位、資金實力、稅務結構等多方面因素靈活地安排融資，實際上5個投資者選擇了相互完全不同的融資方式。合資協議：澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資結構美鋁澳大利亞公司維州政府中信澳大利亞公司第一國民信托丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司波特蘭鋁廠項目產品世界鋁市場銷售收入管理委員會管理公司電力氧化鋁合資協議45%25%10%10%10%100%供應協議

具體安排：美鋁：該公司在澳大利亞擁有三個氧化鋁廠和兩個電解鋁廠，資金雄厚，技術先進，在該項目投資中還擔任項目經理。因此該公司憑借其雄厚實力在資本市場上以傳統的公司融資方式籌集到了較低成本的資金。維州政府：為了鼓勵當地工業(yè)的發(fā)展的刺激就業(yè)，在項目投資中提供的是由政府擔保的銀團貸款，政府在該投資中不直接擁有項目資產，而由于某種原因個百分之百擁有的信托基金作為中介機構，這樣，政府在資金管理上增強了靈活性，必要時，政府可以將信托基金在股票市場上出售，從中收回資金用于償還政府擔保的銀團貸款。第一國民信托的融資：它是一個公開市場的信托基金，通過在股票市場上發(fā)行信托單位集資，很容易就能籌集到所需資金，而且不構成其債務。具體安排：丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司的融資與美鋁澳大利亞公司的融資一樣，采用的是傳統的公司融資方式，即由其總公司日本丸紅商社擔保的銀行貸款。中信澳大利亞公司投資波特蘭鋁廠采用的是100％的項目融資。由于波特蘭鋁廠是中信澳大利亞公司的第一個投資項目，項目前期的稅務好處無法有效地加以利用，因此采用的融資模式是有限追索杠桿租賃的項目融資，以杠桿租賃的方式將項目的稅務好處轉讓給由澳大利亞幾家主要銀行組成的合伙制結構，從而換取成本較低的資金安排。通過這個例子，可以清楚看出非公司型合資結構所具有的能夠按照不同投資者需要而充分利用項目特點安排投資資金來源的能力。

具體安排：5）信托基金結構信托基金也叫投資基金，在投資方式上屬于間接投資形式。指通過契約或公司的形式，借助發(fā)行基金券的方式，將社會上不確定的多數投資者不等額的資金集中起來，形成一定規(guī)模的信托資產，交由專門的投資機構按資產組合原理進行分散投資，獲得的收益由投資者按出資比例分享，并承擔相應風險的一種集合投資信托制度。單位信托基金的結構在形式上與公司型結構近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，通過發(fā)行信托單位來籌集資金。99投資人1

購 買 信 托 單 位 信托基金……投資人M

投資項目 管理基金投資收益 參與管理受托人 管理 協議基金經理圖：典型的信托基金投資結構作為基金經理的第一國民管理公司隸屬于澳大利亞國民銀行(澳大利業(yè)四大商業(yè)銀行之一)，是該銀行的投資銀行分支，主要從事項目投資咨詢、基金管理、項目融資等業(yè)務。當1985年美鋁澳大利亞公司為波特蘭鋁廠尋找投資者時，第一國民管理公司認為這是一個很好的投資機會，從而發(fā)起組建了第一國民信托基金，在證券市場公開上市集資，投資收購波特蘭鋁廠10％的資產。第一國民管理公司在信托基金中沒有任何投資，只是被基金的受托管理人任命為基金經理，負責信托基金的管理，并以項目投資者經理人的身份參與波特蘭鋁廠項目的管理，負責項目的產品銷售、財務安排和其他的經營活動。通過這一投資結構，澳大利亞國民銀行以公眾集資參與了鋁工業(yè)的生產和市場開發(fā)，并從信托基金中獲得管理費收入。第一國民信托基金結構信托單位持有人協議永久受托管理公司管理協議第一國民管理公司信托契約

基金經理

2937個信托 單位持有人第一國民資源 信托基金

銀行融資安排

10%

波特蘭鋁廠第一國民資源信托基金結構信托基金結構的優(yōu)點有限責任———信托單位持有人在信托基金結構中的責任由信托契約來確定；融資安排比較容易——可為銀行貸款提供一個完整的項目資產和權益來安排融資；項目現金流量的控制相對比較容易——法律規(guī)定信托基金中的項目凈現金流量在扣除生產準備金和還債準備金以后都必須分配給信托單位持有人。信托基金結構的缺點稅務安排靈活性差；投資結構比較復雜，除信托單位持有人和管理公司之外，還設有受托管理人，需要有專門的法律協議來規(guī)定各個方面在決策中的作用和對項目的控制方法。我國信托融資的實踐：

我國的信托投資公司產生已久，但真正意義上的信托投資公司是才從信托公司清理整頓完成，中央銀行頒布實施信托管理辦法后才開始出現的。我國第一只信托產品是2002年7月18日上海愛建信托投資公司推出的上海外環(huán)隧道項目資金信托。上海愛建信托投資公司推出的上海外環(huán)隧道項目資金信托在短短7天內就吸收了5億元社會資金，可見信托融資的便捷程度。案例：上海外環(huán)隧道項目信托融資該項目是中國建設規(guī)模最大的沉埋管隧道項目，其規(guī)模居亞洲第一，世界第二。它是上海城市規(guī)劃中的一個重點項目，獲上海市人民政府的財政補貼和政策優(yōu)惠，由上海外環(huán)隧道建設發(fā)展有限公司負責建設。2000年上海愛建信托投資公司經過市重點工程的招投標競爭，成為其投資人。為補充資本金，愛建信托于中國人民銀行頒布《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》的同日推出了信托計劃。作為信托資金的受托人，以其在項目公司股權獲取的利潤分紅，用于支付信托收益人的信托收益。信托計劃屬資金信托產品，資金規(guī)模為5億元，信托期限為3年，資金信托代理收付機構為中國工商銀行上海市分行。信托收益來源于項目公司的利潤分配，信托期滿后支付。項目公司在運營期間，每年可得到上海市政府約定的按項目投資余額9.8%的補貼，該補貼率與長期貸款利率變化同步調整；在現行長期貸款利率水平下，扣除運營費用及信托財產承擔的費用，剩余部分按受益人持有的信托資金所占的分額進行分配，預計可獲得5%左右的年平均收益率。信托收益權經委托人審核登記后，可辦理轉讓手續(xù)，也可繼承。投資者（委托人）愛建信托（受托人）外環(huán)隧道項目公司外環(huán)隧道工程建設上海市政府集合資金信托收益分配資本金投入利潤分紅建設營運投資回報財政補貼該項目的特點:1、首發(fā)效應2、收益穩(wěn)定3、財力支持案例：上海國際航運中心洋山深水港海港新城項目融資信托洋山深水港作為國家重點工程，是我國最大的港口建設工程。新城作為上海國際航運中心的重要組成部分，將建成面向世界的現代綜合物流基地。新城以自由貿易區(qū)為特征，以現代物流業(yè)為產業(yè)依托，建設成相對獨立、功能完善的濱海城市。海港新城由上海海港新城投資開發(fā)有限公司負責開發(fā)。港城公司成立于2002年4月，注冊資本金為13億元。港城公司已得到上海市人民政府的授權，在海港新城范圍內進行開發(fā)，擁有95平方公里的土地開發(fā)權。在壟斷性非經營性項目的建設上，港城公司代表政府進行投資。為開發(fā)建設海港新城，設計項目信托融資計劃：受托人為上海國際信托投資公司（國際信托）；信托類型為擔保貸款信托；貸款方為上海海港新城投資開發(fā)有限公司；信托規(guī)模為1億元以上；信托期限為1年；年收益率為3.5%;收益分配為信托期滿分配；市場推介期為2003年3月31日——4月17日；接受委托的信托合同<=200份；貸款擔保的中國建設銀行上海市分行提供不可撤銷連帶責任擔保；流動性為提供代為轉讓服務，產品具有流動性。投資者（委托人）國際信托（受托人）港城公司（貸款申請人）海港新城的開發(fā)建設中國建設銀行上海市分行貸款本息集合資金信托信托收益分配資金貸款資金運用不可撤銷連帶責任擔保該信托產品特點:1、安全穩(wěn)健2、收益穩(wěn)定3、風險隔離4、市政支持五、投資結構設計考慮的主要因素1）項目資產的擁有形式2）項目產品的分配形式3）投資者的債務追索風險考慮4）投資者的稅務考慮5）項目現金流量的控制6）融資的便利與否7）投資者的財務處理要求8）項目投資的變動要求

公司型合資結構合伙制結構非公司型合資結構信托基金結構資產擁有形式間接直接直接直接產品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務責任有限不一定有限不一定現金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務結構限制在結構內部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結構內部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉讓復雜性相對簡單比較復雜比較復雜相對簡單投資結構復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對復雜

四種投資結構的比較在不同的投資結構之間，投資者對項目資產的擁有形式有很大差別，投資者進行融資時所能提供的抵押擔保條件會不同。（1）項目資產擁有形式在非公司型合資結構中，項目資產是由投資者直接擁有。在公司型合資結構中，項目資產是由中介法人實體——項目公司擁有，投資者擁有的只是項目公司的一部分股權，而不是項目資產的一個部分。在合伙制和信托基金結構中，投資者對項目資產的擁有形式是介于公司型合資結構和非公司型合資結構之間。投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產品并按照自己的意愿去處理，還是愿意項目作為一個整體去銷售產品然后將項目的凈利潤分配給投資者是決定項目投資結構的一個重要考慮因素。在公司型合資結構中，項目公司擁有項目產品，單個投資者很難按自己獨立意愿處理一部分項目產品，因為其結果會影響到其他投資者的投資收益。在非公司型合資結構中，各投資者由于分別承擔其在項目中的投資費用和生產費用，因此既可以在市場上單獨銷售自己投資份額的產品，也可以聯合起來以項目作為一個整體共同銷售產品。（2）產品利潤分配形式投資者不同背景——參與項目融資時，大型跨國公司和中小型公司如何選擇？有限責任公司（統一銷售）對比契約型投資結構（投資者自己支配項目產品），前者偏向非公司型合資結構，中小型公司偏向選擇有限責任公司。投資項目不同性質——比如資源類開發(fā)項目和基礎設施項目投資如何選擇？前者是為了直接獲得項目產品，一般偏向非公司型合資結構；后者是為了獲得利潤偏向公司型合資結構。項目產品的分配形式是決定項目投資結構的一個重要因素，選擇時需要考慮以下兩個方面：項目融資的有限追索性是其重要的特征。采用項目融資，投資者目的之一是將債務責任最大限度地限制在項目之內，其中包括對銀行貸款的主要責任，以及項目經營過程中的其他債務和一些未知風險因素。因此，許多項目投資者在設計項目投資結構時，都會考慮如何實現風險和債務的有限追索性。既要根據項目參與方的特點和要求實現風險合理分擔，又要使項目的債務追索性質和強度符合項目投資者的要求。（3）項目風險的分擔和債務的隔離程度公司型合資結構的債務責任被限制在項目公司中，投資者的風險只包括已投入的股本資金及承諾的債務責任，投資者承擔的是一種間接的債務責任；在非公司型合資結構中，投資者以直接擁有項目資產安排融資，所承擔的是一種直接的債務責任；在合伙制結構中，普通合伙人承擔的是直接的債務責任，而有限合伙人承擔的是間接的債務責任；在信托基金結構中，投資者承擔間接的債務責任，直接的債務責任由受托管理人承擔。（3）項目風險的分擔和債務的隔離程度不同的稅務結構往往關系到投資者能否合理有效的利用融資項目的稅務虧損問題。有限責任公司合資結構中，項目公司是納稅主體，較難實現稅務沖抵；非公司型合資結構中，銷售收入直接歸投資者所有，可能沖抵稅務虧損。合伙制和有限合伙制結構：本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務。信托基金結構：將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人，由其負責交納所得稅。（4）對稅務優(yōu)惠的利用程度如何項目進入正常生產運行期后所形成的經營收入，在扣除生產成本、經營管理費用以及資本再投入之后的凈現金流量，需要用來償還銀行債務和為投資者提供相應的投資收益。在直接擁有項目資產的投資結構中（非公司型結構、普通合伙制結構、信托基金結構），項目的現金流量由投資者直接掌握，在扣除了項目生產的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現金流量。在持有項目公司股份形式的投資結構中，項目公司控制項目的現金流量，按照公司董事會或管理委員會的決定對其進行分配。1205）項目現金流量的控制公司型合資結構對比非公司型合資結構，誰融資更便利？在公司型合資結構中，項目資產是由項目公司擁有，容易作為一個整體抵押，又完全控制著項目的現金流量，因此安排融