第九講國企改制與戰略投資主要內容健力寶改制企業改制的概念與內容國有企業改制的策略與程序國企改制中原有債務的承擔娃哈哈與達能北京銀行改制上市魔水與魔鬼健力寶誕生——“味道好極了，我們成功了”

20世紀70年代，時任三水縣體委副主任的李經緯被任命為三水酒廠革命領導小組副組長。20世紀80年代初，廣東體育科學研究員歐陽孝為運動后人體疲勞開出了一張“藥方”，李經緯知道后，向歐陽孝發出邀請。1983年3月的一天，經過120次試驗的液體，在三水酒廠狹小的車間里被每個人細嘬一口，終于有人喊了一聲：“味道好極了，我們成功了！”魔水與魔鬼與體育結緣——中國魔水

1984年4月7日，亞洲足聯代表大會將在廣州召開。產品鑒定會剛結束，在李經緯的堅持下，健力寶的商標設計、名字題寫、工商登記在幾天內完成，一家港商制罐企業為健力寶定制了的小批量易拉罐，首批200箱健力寶飲料在深圳百事可樂的生產線上完成。健力寶如期擺上亞足聯會議圓桌。1984年6月國家體委在常州開會決定自選飲料，健力寶成為首選飲料。8月，健力寶飲料伴隨奧運健兒的出色成績而大放異彩。8月11日，《東京新聞》第12版文章《靠“魔水”快速進擊？》魔水與魔鬼少年得志——民族飲料

李經緯提出“五個一工程”——一支槍、一支筆、一張嘴、一個隊、一張網。1984年奧運會后，各支國家隊紛紛要求喝“健力寶”，李經緯慨然應允。這一年贊助費50萬，而此時健力寶銷售利潤幾萬元。1987年，李經緯以250萬元買下第六屆全運會飲料專用權。1989年，李經緯以1000多萬元贊助亞運會。之后，一項項賽事以“健力寶”命名。從1991年開始，健力寶推出拉環中獎大酬賓。1992年12月14日，《紐約商報》刊登一篇介紹健力寶的文章，同時附有一幅克林頓夫人飲用健力寶的照片。1994年，由健力寶集團出資，27名中國少年赴巴西訓練。。。。。。。魔水與魔鬼青春躁動——難以遏止的膨脹

2000年7月《十五年創業之路、“十五”計劃設想》“15年來，我們走的一條路就是：推行名牌戰略，發展規模經濟參與市場競爭，逐步把產品推向國內外市場。經過15年艱苦奮斗，健力寶先后創立了以健力寶飲料公司為龍頭的，集飲料、制罐、塑料、體育用品、印刷、包裝、藥業為主體的，多元化外向型的集體企業。”1989年，健力寶集團協辦《中國初中生報》。1993年，《中國體育報·星期刊》。1997年《新香港》。1993年，健力寶旅游公司成立；收購新西蘭一家乳品廠。1994年，健力寶精品商廈在沈陽開業；健力寶大酒店在南京落成；佛山市中醫院住院大樓——健力寶樓剪彩。1996年，三水市健力寶中學落成；健力寶京寶汽車維修公司成立。1997年，兼并廣東金川藥業；收購三水證券，整體合并入廣東證券。魔水與魔鬼成長曲線背后——買方市場的憂患？銷售額：1984年245萬元1985年1650萬元1986年4400萬元1987年1.2億元1989年近5億元1992年12億元1993年18億元1994年超18億元

1995年390975萬元

1996年503771萬元1997年541662萬元

1998年486564萬元1999年406873萬元2000年432986萬元2001年313732萬元2002年35.68億元2003年上半年22.6億元2004年15億元魔水與魔鬼成人儀式——人類一思考，上帝就發笑

1987年健力寶飲料廠聯合其他幾家公司組建“廣東健力寶集團有限公司”。1990年，廣東省委黨校組織13位學者，在對健力寶長達一個星期的調研后，得出結論：健力寶已經初步建立起現代企業制度。健力寶飲料廠澳門南粵香港順明廣信企業廣東健力寶集團有限公司三水政府100%60%10%15%15%魔水與魔鬼上市苦旅——曾經有一份真摯的感情

1993年，健力寶被列入廣東省第一批上市名單，最后健力寶拒絕。理由：財務制度不嚴，很多白條，剛斥資550萬美元購進紐約帝國大廈整層樓，財務壓力大。1997年，把上市目的地選在香港，成立上市主體。1998年，業績大幅下滑。健力寶飲料廠澳門南粵香港順明廣信企業廣東健力寶集團有限公司三水政府100%60%10%15%15%健力寶飲料有限公司香港輝遠運動飲料資產其他資產60%40%魔水與魔鬼國退民進——背后放冷箭？

2001年2月17日，健力寶股份制改造現場會在三水健力寶山莊舉行。時任廣東省經貿委副主任巫開立、佛山市經委副主任蘇斌、三水市委書記蔣順威、代市長李貽偉、常務副市長杜達權等參會。巫開立表態全力支持健力寶股改，協助健力寶上市。2001年7月，健力寶飲料廠出資4520萬元從廣信企業手中回購15%的健力寶股份，三水市政府在健力寶集團的總持股量為75%。與此同時，三水市政府有意出售健力寶控制權的消息開始傳出。

魔水與魔鬼MBO泛起——其實你已讀懂我的心！

2001年7月，三水市政府成立健力寶股權轉讓談判小組，法國達能、摩根斯坦利、匯豐投資基金、新疆德隆等十多家機構聞風趕到三水。2001年11月20日，新加坡第一食品公司與三水市政府草簽協議，以3.8億元人民幣購買健力寶股權100%的股權，同時支付了60萬美元的定金；承諾將設在菲律賓的年銷量5億元的番茄飲料基地搬到三水。李經緯團隊迅速反應：1、提出以4.5億元收購三水市政府持有的健力寶股權；2、拒絕第一食品公司的盡職調查；3、向外界放風三水市政府有意出售健力寶控制權的消息。“他媽的，市里要賣股，我一點都不知道，就只通知我一起吃個飯！魔水與魔鬼MBO夢想——需要理由嗎？不需要理由嗎？

1999年，李經緯提出在健力寶內部實行員工股份合作制，由管理層自籌資金買下政府所持的股份，當時李經緯開價4.5億元，三水市政府斷然拒絕。2000年，深圳一家咨詢公司為健力寶改制提出兩套方案：一是管理層自籌資金購買股份，李經緯和高管持股75%，其中三水市政府給李經緯個人5%股權獎勵；二是給管理層60%的股份，剩余的給中層干部和普通員工。李貽偉將健力寶創業團隊歸結為“三個老化”：班子老化、品牌老化、管理方式老化。“這事已經定了，我們現在決定把健力寶賣給浙江國投。”魔水與魔鬼MBO夢破——有果必有因

一再示弱：健力寶鼎盛時期的稅收占到三水市整個財政的80%。三水市政府曾無償劃撥給健力寶大量的企業用地，一再提供政策優惠。

一支筆：1993、1994年健力寶大舉進軍美國市場，投入上千萬美元，結果血本無歸。

新陳代謝：三水市政府要求健力寶的員工必須保證三水人占到45%的比例。

敏感神經：1997年，健力寶決定投資10億元在廣州建38層高的健力寶大廈。“婆婆”出手：1998年后，健力寶美開發一種新產品都必須通過三水市政府審批，經過政府的財政預算，然后劃撥經費。魔水與魔鬼賣拐了，賣拐！

2001年12月中，張海坐飛機從廣州到上海，翻閱報紙時看到健力寶股權轉讓的消息。李貽偉接見張海，并徹夜長談。張海與三水方面接觸三次，敲定收購方案。2002年1月15日，協議簽訂：健力寶境外股東所持25%股份將被回購，其中張海15%，政府10%；3.38億元的股權轉讓金，張海分三期注入三水公投賬戶，首期1億元于合同簽訂后24小時內支付，其后兩個月內再支付1.38億元，余下1億元在一年內付清（后來修訂，取決于三年內的或有負債）。1月16日，首期一億元股權轉讓款被打到三水公投賬戶上，李經緯“眼含淚花”的大幅照片當天刊登。外界爭議不絕于耳：“賤賣國有資產”、“內部人交易”、“李經緯暗中控股”。魔水與魔鬼何方神圣——“藏密大師”

2002年1月29日記者專訪：1、“我的經歷很簡單，并沒有外面所傳的那么復雜。我是1974年出生的，父母都是小學教師，1988年初中畢業后我就到河南大學上學，上了兩年后就去了香港，并一直在香港康達集團工作，完成原始積累后就開始到內地投資。”2、“反正我就是1988年初中畢業去上大學的，很簡單嘛！”3、“這很難回答，跨了好多個領域，直到現在，也還在不斷學習。”“那兩年學的是什么和現在沒有什么太大的關系。”4、“這個沒有必要，這會導致很多同學來找我啊，這樣不太好。”1992年5月，張海在湖北荊門創辦“中國荊門張海藏密健身中心”；12月，河南省社科院設立藏密瑜伽文化研究所，張海被任命為所長。魔水與魔鬼冠蓋如云——英雄出少年

“28歲？太年輕！”2002年1月16日，張海的面孔被印在國內各大媒體財經版面。至少：東方時代投資公司董事長；中國高科董事、前董事長（2001年11月去職）；方正科技董事；香港康達控股董事長；香港慧德基金董事局主席；深圳億眾合投資公司法人代表；河南心智實業投資有限公司法人代表；河南菩提泉農業發展有限公司法人代表；北京方正實業開發有限公司董事；廣東健力寶集團董事長、總裁。魔水與魔鬼資本跳躍游戲，看清楚了！

一、張海：1992年，張海加盟香港康達集團（董事長張金富），從1993年起，張海開始在康達持股；香港中聯系統上市并與香港康達集團換股，之后，風險投資進入，張海與張金富全部減持。二、資料顯示：1、1996年，河南心智實業成立，注冊資本1999萬元，張海持50%股份，李友等持46%；2001年11月，更名河南方正信息技術有限公司，股東變更為北大方正集團公司和河南合信裝飾工程公司。2、1998年5月，深圳東方時代投資公司（主發起人為中國對外貿易經濟合作部直屬企業鑫茂綜合商社、鑫廣物業管理中心等）一次性受讓6家上海企業、10高校所持中國高科所持法人股。魔水與魔鬼迷宗拳——就是讓你看不懂！

3、2000年4月，深圳凱地投資管理公司（股東為深中航和深中航物業公司）收購了東方時代70%的股份，另20%股份持有人為河南心智。收購完成后，張海當上了東方時代的董事長。4、2001年3月，東方時代對河南豫美增資擴股，隨后持有54%的股份6、2001年5月，河南豫美、上海萬中、成都創先（中科關聯公司）對深圳凱地增資擴股，占到66.7%的股份。。魔水與魔鬼大膽假設——來龍去脈東方時代河南豫美成都創先上海萬中鄭州玉龍河南森威河南格塞深圳凱地中國高科張海控股70%借力2001年10月2001年5月2001年3月，54%66.7%“我25歲擔任中國高科董事長，當時是國內最年輕的上市公司董事長，我們很多董事都是大學的校長。“魔水與魔鬼動物兇猛——資本屠夫

2001年5月12日，北京金裕興電子技術有限公司、北京裕興機械電子研究所、河南覺悟實業有限公司、深圳年富實業發展有限公司、深圳凱地投資管理有限公司、上海宇通創業投資有限公司發布舉牌公告，宣布持有方正科技1009.6922萬股占5.4103%的股份。張海被北大方正集團“招安”，進入董事會。2000年1月31日，祝維沙的裕興電腦在香港創業板上市，發行4億元股票，張海購入1個億。裕興上市后虧損，股價大跌。

“我們在進入方正科技的時候，也拉上老祝，老祝在方正科技投入了2個億。”

投資就是融資的過程，關鍵是要用自己的投資理念將外部資金吸引進來。魔水與魔鬼空手道——袖里有乾坤

2002年1月，河南心智（河南方正）、東方時代委托浙江國投收購健力寶75%的股權。首期股價轉讓1億元由張海質押一批國債，北大方正集團提供一個月的短期融資。張海提出引進多個策略投資者，并由其掌舵的方案；北大方正集團強調要實現控股。

2002年3月20日，佛山市三水正天科技投資有限公司成立，股東分別為張海（40%）、祝維沙（30%）、葉紅漢（30%）。2002年5月20日，健力寶飲料廠股東發生變更：三水正天持90%，張海個人持10%。健力寶飲料廠更名為健力寶健康產業投資有限公司

（張海：正天科技帶著2.38億進入時，健力寶已實現1個億的利潤）

限制性條款：三水正天和健康產業往健力寶委派董事必須得到全部股東的同意才可。

當拿到調查數據，張海仰天大笑：“3個億就是單買下健力寶大廈也值得啊！”魔水與魔鬼健力寶集團公司健力寶健康產業三水正天三水公投張海40%祝維沙30%葉紅漢30%三水政府張海75%25%100%100%90%10%75%股份3.38億元；三期支付，即期1億，兩月內1.38億；3年內1億。回購25%股份。魔水與魔鬼好題材+資本大亨好智慧

1、債務重組：2002年3月底，張海將90%的“短期貸款”變更為“長期貸款”。2、供應鏈管理：供貨商在貨物入庫后90天才能收到銀行承兌匯票；經銷商須先交銷售回款。3、渠道管理：2002年3月，張海重用健力寶西安公司經理蔣興洲，一舉炒掉80%營銷人員，同時新募2000余人，封閉集訓。4、品牌整合：2002年4月，張海下令所有非健力寶品牌產品全部停產，然后統一到全新品牌“第5季”旗下。（“天浪”純凈水、“樂臣”可樂、“超得能”功能飲料、橙密寶）爆果汽、A8、能量可樂。

2002年第一季度，健力寶實現凈利潤6700萬，比2001年同期翻了一番。魔水與魔鬼組合拳——打雷啰，下雨了

6、2002年5月31日，韓日世界杯在漢城開幕，“現在流行第5季”的廣告在中央電視臺播出，斥資3100萬。但廣告天天播，終端卻看不到產品。7、2002年11月，健力寶收購河南寶豐酒廠，新組建寶豐酒業公司，健力寶集團投資1650萬元占75%，張海個人占5%，其他股份由寶豐國資、香港福源持有。8、2002年11月，健力寶集團以1.38億元奪得2003年央視黃金時段飲料廣告新標王。9、2003年3月，收購四川郫縣豆瓣股份有限公司（擁有百年品牌“鵑城牌”商標）68%的國有股，進入調味品行業。

10、2004年2月，簽訂蓮花味精股權轉讓協議，無果而終。魔水與魔鬼黑白相間——玩家的嗜好10、2002年12月30日，廣東健力寶集團入主深圳足球俱樂部，原深圳平安足球俱樂部更名為深圳健力寶足球隊（健力寶集團持有10%股權，其余90%由三水正天持有）11、2003年，傳出健力寶收購遼足、上海中遠的消息，各大媒體捕風捉影新聞轟炸。12、2003年7月，健力寶以深圳健力寶隊為基礎組建“健力寶龍隊”迎戰皇家馬德里隊。300萬元獲得冠名權。其實皇馬就是我們請來的外國演員，他的工作就是要娛樂大眾。所以我不管你是黑馬還是黃馬，只有這次比賽打得好了，讓人看得舒服了才是好馬。魔水與魔鬼資本手癢——出師未捷

1、2004年1月9日，華意壓縮發布公告：景德鎮國資局將其持有華意電器總公司全部股權轉讓給中國華意控股（45%）、健力寶健康產業（40%）、景德鎮匯合工貿（15%）。華意電器總公司持有華意電器40.67%股份。4月健力寶撤出。2、2003年12月，健力寶入圍湖北雙環科技重組方名單，2004年5月，應城市健力寶健康產業園奠基。年底，淡出。3、2004年8月18日，西北化工發布公告：第一大股東西北油漆廠（占西化總股份58.09%)與健力寶集團簽訂協議，擬轉讓西化股份26.46%；后無果。魔水與魔鬼？？？得意之作——這樣賺錢！？？？

1、2003年底，健力寶以4.78億元從深圳景傲實業公司買下江南實業30.89%的股權。景傲由平安證券公會（80%）、平安信托工會（20%）持有，景傲100%持有江南實業，江南實業持有平安保險239558894股。健力寶間接持有平安保險73999742股。不久，平安保險“10送10”。2004年6月，平安保險香港上市，招股價10.33元。2007年2月公開發行33.8元。2、2003年6月，周正毅“農凱帝國”崩盤，健力寶以1.75億元拿下周正毅所持興業銀行7000萬股；2003年12月，香港恒生、國際金融公司、新加坡政府投資以2.7元每股價格。2007年1月，公開發行每股15.98元。魔水與魔鬼臨界點——風！風！

1、2003年10月，三水公投通過收購獲得健力寶集團10%的股權，三水公投代表譚超進入健力寶集團董事會（原成員為張海、張金富、郭泳）。

2、2004年4月，健力寶董事會改組，董事會成員分別是張海、張金富、祝維沙、魏小軍、葉選基、葉紅漢、譚超，郭泳出局。

3、2004年8月23日晚，張海被警方刑事拘留，警方出具的“拘留通知書”上的理由是“涉嫌挪用資金”。魔水與魔鬼城頭變換大王旗

祝維沙履歷：畢業于北京工業大學自動控制工程系，曾就職于北京市機電研究院；1985年，進入中國社科院工經研究所；1987年任北京市西城區三川經濟技術公司法人代表、總經理；1991年，創辦北京裕興公司，1998年9月，推出電腦VCD，2000年1月31日，裕興在香港創業板上市。2004年8月申請停牌。上市不久，祝維沙將跳舞毯作為下一個增長點。再后來，祝維沙投資了山西裕興鎂業有限公司。

魔水與魔鬼刮骨療傷——火！火！

1、從2004年8月24日開始，祝維沙團隊上臺，第一項重大決策就是全部叫停全國各地的生產線。第5季、爆果汽——健力爽、健力神2、2004年8月26日，健力寶申明：“張海先生的任何言論和行為都不代表廣東健力寶集團有限公司，他僅僅是董事會成員之一；張海先生從來都不是健力寶集團的控股股東。”接著，采購總監、財務總監等皆被換掉。3、2004年10月4日，統一集團1億美元收購健力寶的框架性協議在北京簽署，隨后遭到健力寶經銷商、供應商的集體反對，10月18日，健力寶與統一的談判破裂。4、從張海下課開始，健力寶三水基地以及廣州健力寶總部，每天都可看到全國各地的討債大軍。魔水與魔鬼姍姍來遲——閃電入甕

1、2004年11月16日上午，張志達的旗下的北京匯天中恒、北方衡泰科技收購三水健力寶健康產業投資公司（58.3%）和香港CASA亞洲有限公司（32.8%）所持有91.1%的廣東健力寶集團股權，三水區政府保持8.1%持股比例不變。8000萬美金？李志達簡歷：1989年創辦麗斯達公司，1997年推出“小護士”，2003年將“小護士”轉讓給歐萊雅，從此不能涉足化妝品行業。2、2004年11月18日，李志達召集在三水的全體經銷商會議，12月3日，由匯天中恒安排支付的105家經銷商貨款2924萬元，18筆材料采購款541萬元，員工工資258萬元交付銀行準備支付。魔水與魔鬼重生？輪回？——劫數難逃！

1、2004年12月3日，三水公投致函匯天中恒：“12月6日之前全面恢復生產、支付經銷商欠款和員工工資、與債權銀行達成協議、歸還政府資金。”等要求，如逾期未達條件，三水政府“有權力采取一切必要措施，協助恢復生產。”

2、2004年12月6日，三水區李副區長主持健力寶中層以上會議，提出成立“健力寶復產協調領導工作小組”，并要求將公章、賬冊交于小組。

3、2004年12月7日，“復產小組”召開全員大會，匯天中恒的復產計劃夭折。魔水與魔鬼神啊，救救我吧——走進新時代

1、2004年12月8日，三水區人民法院進入廣州健力寶大廈，查封健力寶集團及其各母子公司的所有賬目與公章，凍結公司帳戶。2、2004年12月13日，健力寶全面復產；“佛山市三水區健力寶貿易有限公司”掛牌，法人代表三水區長宋德平，合作者西安經銷商林裕敏；爾后，復產小組要求所有和健力寶做生意的經銷商，其款項均直接打到貿易公司的賬上。

3、2004年12月25日，北大、清華等高校專家召開座談會，對三水區政府的做法提出強烈質疑。2005年春節，健力寶廣告再次登上中央電視臺，“新年身體好，請喝健力寶”！討論健力寶引入戰略投資者的啟示？做好盡職調查！娶媳婦=引入戰略投資者。政府引資企業投資企業……克服兒童多動癥！治大國如烹小鮮。攘外必先安內“你不信？Look！”戰略投資者的選擇選擇要素：

1、信用記錄

2、資本實力

3、經營能力

4、合作意愿

5、資源影響力

6、持續潛力合作共贏小利全讓，大利不讓！企業改制的概念

企業改制是企業體制改革的簡稱，是企業通過制度改革，引起企業法人人格的終止、變更和新設，建立起適應市場經濟發展要求的新型組織形式的過程。企業改制的核心是產權結構和組織形式的變革，方向是建立現代企業制度。企業改制的概念1、公司制企業（有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司中還包括一人有限公司、國有獨資公司）；2、股份合作制企業（以合作制為基礎，吸收股份制的做法，以企業職工的勞動聯合與資本聯合的組織形式。一般職工個人股和集體共有股的股本總額在企業總股本中占主體（51%）。特殊情況，經股東和職工（代表）大會或合作股東大會三分之二以上股東同意，可以適當降低）；3、合伙企業（合伙企業不具有法人資格，有二個以上承擔無限責任的自然人作為合伙人，簽署局面合伙協議，有各合伙人實際繳付的出資，有企業名稱，有經營場所和從事合伙經營的必要條件即可。）；4、個人獨資企業（一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。）企業改制的概念《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出：“建立現代企業制度，是發展社會化大生產和市場經濟的必然要求，是我國國有企業改革的方向。”現代企業制度特征：產權明晰、權責清楚、責任有限、政企分開、管理科學。現代公司制三特征：

1、股權結構分散化和多元化

2、融資方式多樣化

3、所有權與經營權的分離企業改制的概念股份有限公司特征：1.所有權與經營權的分離性；2.籌集資本的便利性；3.規模迅速擴大的可能性；4.所有權轉移的隨意性；5.壽命的持久性；6.公司行為的高度規范性。

《公司法》（2005.10）：

第七十九條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第八十一條

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

企業改制的概念按涉及資產的范圍可分為：

1.整體改制：是以企業全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現代企業制度要求的、規范的企業。原企業經營業績存續，其字號、商譽、商標等無形資產得以承繼，企業原有的架構得以完整保存，有利于企業的穩定，新股東的加入和機制的轉變，又增強了企業的活力。

2.部分改制：是企業以部分資產進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉讓部分股權設立新的企業，原企業繼續保留。部分改制比較適合于大型企業的改制，尤其是設立股份有限公司時多采用部分改制的方式。部分改制登記不是變更登記，而是設立登記。

按產權變動方向：外部改制、內部改制。

企業改制的概念國有資產1、廣義國有資產：是指國家以各種形式投資及其收益、撥款、接收饋贈、憑借國家權利取得、或者依據法律認定的各種類型的財產或財產權利。包括：國家以各種形式形成的對企業投資及其收益等經營性資產；國家向行政事業單位撥款形成的非經營性資產；國家依法擁有的土地、森林、河流、礦藏等資源性資產。

2、狹義國有資產：是經營性國有資產，指國家作為出資者在企業中依法擁有的資本及其權益。包括：企業國有資產；行政事業單位占有、使用的非經營性資產通過各種形式為獲取利潤轉作經營的資產；國有資源中投入生產經營過程的部分。

國有法人資本是指國有企業、國有事業單位等，用其占用的資產實際投入本企業，用以承擔義務和據以享有權利的資金，即投入本企業形成法人資本(法人股)的資金。國企改制的策略與方法一、國企改制策略國有大中型企業改制，以引進戰略投資者、通過增資擴股進行股份制改造為主要實現形式；國有小企業改制，鼓勵企業管理層、員工持股和外資、民營資本控股，或者全部出售。二、國企改制的內容1、產權制度：明晰產權與產權多元化。2、法人治理結構：兩權分離與委托-代理機制。3、管理體制：理順企業外部和內部管理體制。4、業務重組：包括主輔分離，突出主營業務。5、資產重組：資本擴張與收縮達到整合和優化資源的目的。6、組織結構：科學的決策和執行組織結構。7、勞動關系：完善激勵機制，妥善安置富余人員。國企改制的策略與方法三、國有企業改制的基礎工作

1、清產核資：國有資產監督管理機構組織企業進行賬務清理、財產清查，依法認定企業的各項資產損溢，真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。2、財務審計：由直接持有該國有企業產權的單位聘請具備資格的會計師事物所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。3、資產評估：向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事物所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。4、合理估價：依據資產評估的結果,同時參考市場供求狀況、公司的盈利能力以及職工安置、同類資產的市場價格等情況來綜合的合理的對國有企業進行估價。5、公開交易：要求所有的國有企業改制過程必須遵循公開交易的原則。國企改制策略與方法

四、改制操作方法

1、組織形式的選擇。一般而言，企業改制應當盡量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。

2、股權的設置和選擇。根據股權性質：普通股、優先股；根據投資主體性質：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。

3、控股股東。對于絕對控股，股權大于50%以上；對于相對控股，股權大于30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數以上董事的；事實上控制公司運營的。

國企改制策略與方法4、關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道，企業改制要注意與控股股東、控股股東相關的人士，高管人員、高管人員的親屬、合伙人形成的關聯交易。盡可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯交易。

5、防止同業競爭。為防止控股股東與改制的公司在同類產品和服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業競爭，必須在產品功能、銷售范圍和時間上加以限制，防止公司利益受到嚴重損害。

6、資產重組。要合理處置閑置資產和非閑置資產。資產整體重組，不做任何分離；或把優良資產分離出來組成新公司，原企業實行控股，將不良資產留在原企業；或將資產分離成主、輔兩塊，形成兩個獨立的法人。國企改制策略與方法7、債務重組。（1）補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變為國有資本金；（2）企業間的債轉股；（3）與銀行、債權人商定減輕債務；（5）募新資還舊債；（6）資產償還債務（出售資產、出售股權、土地使用權變現、固定資產變現）。

8、人員重組（安置、經濟補償）需安置人員范圍包括六類：輔業資產企業的全體職工；改制過程中可能出現的破產企業職工；主業分流的富余職工；原企業的離、退人員；需重新安置的工傷及重病員工；需特殊照顧的職工遺屬。

9、法人治理結構的規范。存在問題：(1)一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現；(2)董事長一言堂，內部人控制；(3)監事會形同虛設；(4)經營者的激勵機制薄弱；(5)關聯人士不回避；(6)兩個關系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經理層搞不清）。國企改制策略與方法10、經營者持股。

A、入股方式：(1)存量持股；(2)增量持股；(3)存量與增量結合。

B、股權形式：(1)崗位股；(2)經營者“才能”入股；(3)自然人入股；(4)技術股；(5)虛擬股份；(6)期股期權；(7)股票增值權，包括凈資產增值權、市值增值權。

C、企業條件：公司制企業；盈利企業；有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；財務報告真實可靠；制訂相應高管人員的職務消費標準；股東會審議通過。

D、持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。大型企業經營者不能持大股。經營層之間不能平均持股。一般企業經營者持股比例的經驗數據（1）公司股本500萬以下的，經營者持大股；（2)公司股本500萬—3000萬的，經營層持股20--30%；（3)公司股本3000萬--1個億左右的，經營層持股10--20%；（4)公司股本1個億--5個億的，經營層持股5~10%；（5)董事長、總經理在經營層持股40--50%。思慕快線杭州娃哈哈集團,公司創建于1987年.

1999年，上城區國資委將娃哈哈49%的股權轉讓給經營者宗慶后和職工。此前，娃哈哈集團為全資國有。當時，經上城區國資委確認，娃哈哈集團的凈資產為7億多元。資料顯示，當年的資產評估中并沒有包含商標。此外，在股權轉讓中，政府給宗慶后等人打了8折的優惠。在2000年娃哈哈完成改制，宗慶后持股29.4%，管理層及員工持股24.6%，國有股下降到46%，不過依舊是大股東。娃哈哈集團目前為中國最大的食品飲料生產企業，全球第五大飲料生產企業。愛情墳墓1996年，娃哈哈與達能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，生產以“娃哈哈”為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。根據當時評估機構的認證，娃哈哈商標價值人民幣1億元，娃哈哈將商標這一無形資產注入，娃哈哈持股49%。亞洲金融風暴之后，百富勤將股權賣給達能，達能躍升到51%的控股地位。當時，達能提出將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資公司未果后，雙方改簽一份商標使用合同。正是這一條款，引發了強行收購風波。鍋碗瓢盆1996年，娃哈哈與達能正式合資，宗慶后與達能“約法四章”：第一，品牌不變；第二，董事長的位置不變；第三，退休職工待遇不變；第四，45歲以上職工不許辭退。隨后10年中，宗慶后一直掌控著娃哈哈的控制權。達能曾派駐研發經理和市場總監，但都被宗慶后“趕走”。

“那時，我們剛接觸海外的資本運作這些東西，不懂其中的規矩，剛開始以為金加是達能與百富勤合資的，雖然控制了51%的股權，但因為娃哈哈集團、娃哈哈美食城都是我的，就以為自己是老大了，后來才發現上當了。”宗慶后解釋。書劍恩仇三個核心法律文件：一是《合資企業合同》；二是《商標轉讓合同》；三是《商標使用許可合同》。《商標使用許可合同》又有兩個版本：一是在工商局備案的簡式使用合同；一是未備案的商標使用許可合同。“陰陽合同”。1996年《商標轉讓合同》：第一條，娃哈哈集團同意向合資公司轉讓總值為1億元的商標，其中價值為5000萬元人民幣的商標作為娃哈哈集團對合資公司注冊資本的部分購買，其余價值為5000萬元的商標由合資公司向娃哈哈集團公司購買。

合資公司于1996年將5000萬元用于購買商標的出資已經全部付清。（？？？）萍蹤俠影

國家商標局商標監字2007第90號《關于娃哈哈商標轉讓申請審核情況的復函》：“娃哈哈集團于1996年4月和1997年9月先后向我局提交了《關于請求轉讓娃哈哈商標的報告》和《關于轉讓娃哈哈注冊商標的報告》，要求將該公司名下的200多件注冊商標轉讓給合資公司，但我局根據《企業商標管理若干規定》，均未同意轉讓。”1999年補簽“陰合同”約定：甲方和乙方理解并同意簽署簡式使用合同，僅為了在中國商標局和工商局注冊之用，而所有管制使用商標的條款和條件則包含在本合同中。——“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……”

恩怨難斷2005年《商標使用合同》第一號修改協定。規定了娃哈哈非合資企業在一定前提和條件下獲得合資公司授予的商標使用許可，合同中有兩條規定：“一是與合資公司簽訂有代工協議的娃哈哈公司；二是與合資公司非競爭行業的公司。”

2006年年初，總數近40家的娃哈哈非合資公司利潤已達10.4億元，對此達能認為，那些非合資公司的運營方式，違反了當初的“一號修改協議”，具體的是宗慶后開始把利潤高的產品如營養快線、思慕C等由非合資公司生產，利潤低的純凈水和果奶等由合資公司生產，獨占了大量利潤。

圖窮匕見宗慶后：“打開市場以后，娃哈哈要增加七條水生產線，達能不同意。此后，娃哈哈上馬新產品非常可樂，達能堅決反對。可是宗慶后硬是拍板，決定投資。結果每年有40%到50%的增長，這證明他的市場判斷完全正確，達能無話可說。”達能收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏后，1999年，宗慶后和中方決策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達能沒有合資關系的61家公司。

2007年4月，達能亮牌：要么宗慶后全部關閉這些企業，要么以40億元的價格，出售61家企業51%的股權。宗慶后：“我們陷入了精心布置的圈套！”

權益流娃哈哈集團金加公司娃哈哈合資上城國資宗慶后職工持股會非合資娃哈哈61家截至2006年，總資產56億，利潤10.4億。46%29.4%49%51%21.38％馮校根等36人3.22％海外殼公司40家分公司2006年銷售額超200億元，利潤超過20億。（2000年前上城國資100%；2000---2001年兩次改制）（1996年合資）達能百富勤1998年轉讓30%70%30%“在杭州，娃哈哈的屬性問題至今仍是一個敏感的話題。”？宗慶后60%，職工40%？榮譽而戰聲援娃哈哈：

·宗慶后的自主精神值得肯定·本土品牌到了最危險的時候

·娃哈哈：會哭的孩子可人疼

·中國民族品牌危機娃哈哈主權戰總動員

·我們還要補貼外國投資者多久質疑娃哈哈：

·宗慶后拿“娃哈哈”商標當賭注

·宗慶后失利娃哈哈只是中國經濟危險縮影

·娃哈哈與達能：不平等的合同就可以撕毀嗎？·請娃哈哈別拿民族感情和群眾利益說事后來我也發了一個傳真，我說我鄭重宣布，中國人現在已經站起來了，已不是八國聯軍侵略中國的時代了，中國人有自己的國格、人格，你老是用威脅、恫嚇的口氣跟我們說話，只能增加我們的憤慨。雙方的合作是必須平等互利的合作，你再用這種態度跟我們說話，我就跟你終止合作。1993年公布的商標法第二十五條規定“轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當共同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該注冊商標的商品質量。轉讓注冊商標經核準后，予以公告。”刀光劍影2008年4月15日《每日經濟新聞》：娃哈哈集團董事長宗慶后涉嫌在10年間偷逃個人所得稅稅款近3億元人民幣，因為僅達能集團就在1996年到2006年間支付給宗慶后多達7000萬美元的報酬。宗慶后稱，7000萬美元報酬實際上只兌現了4000萬美元，他承認，2007年10月，他補繳了2億多元的稅款和10年累積下來的滯納金。對此，杭州市財稅部門三緘其口。2008年07月08日

成都商報：有5封指稱“達能可能在收購樂百氏過程中惡意串通何伯權偷稅”的舉報信，分別被寄往了國家稅務總局稽查局、廣東省監察廳舉報中心、廣東省地方稅務局稽查局舉報中心、中山市地方稅務局稽查局和中山市紀檢委。上述舉報信已分別于7月3日、4日寄達國稅總局，中山市地稅局、紀檢委，廣東省地稅局、監察廳，但尚未被轉交至具體經辦部門。……1、合作伙伴2、條款陷阱3、同業競爭4、關聯交易5、曲線MB06、稅務門檻7、資產轉移8、與狼共舞國資轉讓國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》2004年2月1日施行

企業國有產權轉讓的程序第十一條企業國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

第十二條按照本辦法規定的批準程序，企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計）。資產損失的認定與核銷，應當按照國家有關規定辦理。

轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

社會中介機構應當依法獨立、公正地執行業務。企業和個人不得干預社會中介機構的正常執業行為。國資轉讓第十三條在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

第十四條轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。

第十五條在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。

受讓方一般應當具備下列條件：

（一）具有良好的財務狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業信用；

（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（四）國家法律、行政法規規定的其他條件。國資轉讓第十七條經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。

第十八條經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以采取協議轉讓的方式。

采取協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產權轉讓合同，并按照本辦法第十一條規定的程序進行審議。第二十二條轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

國資轉讓利用外資改組國有企業遵循原則：

（一）遵守國家法律法規，保證國家經濟安全；

（二）符合國家產業政策要求。企業（包括其直接或間接持股的企業）經營范圍屬于《外商投資產業指導目錄》禁止外商投資產業的，外國投資者不得參與改組；須由中方控股或相對控股的企業，改組后應當保持中方控股或相對控股地位；（三）有利于經濟結構調整，促進國有資本優化配置；

（四）注重引進先進技術和管理經驗，建立規范的公司治理結構，推動企業技術進步和產業升級；

（五）堅持公開、公平、公正、誠實信用的原則，防止國有資產流失，不得逃廢、懸空銀行及其他債權人的債權，不得損害職工的合法權益，保護外國投資者的合法權益；（六）促進公平競爭，不得導致市場壟斷。國企改制注意點一些人借國企改革、產權流動之機，鉆體制、制度的空子，侵吞國有資產的手法很多，最為常見的有六種。

手法一：千方百計搞場外交易，逃避市場發現價格的機制，豪奪國資。如一國有公司改制時評估凈資產為200萬元，經營者要求將公司打7折賣給他，協議交易；在國資監管部門堅持下，這家公司最終被拿到產權交易所掛牌交易，中標價540萬元

手法二：在產權交易中與中介機構聯手，低值評估，貶損國資。房地產增值部分的隱性資產、企業的知名品牌、商標、特許經營權及專利等知識產權方面的無形資產。改制公司“搞定”評估公司，對地產升值部分及無形資產統統因“無形”而無價轉讓，以第三方“公正”的形式，行聯手貶損國資之實。國企改制注意點手法三：通過對應收、應付賬款的財務處理，隱匿國資。如，把應收賬款做在子公司、孫公司，把應付賬款做在公司本部。對同樣年份的應收賬款與應付賬款采用雙重標準處理，對應付賬款百般強調必須支付決不能違約逃廢，而對應收賬款則百般強調收不回來，鉆應收賬款第一年可壞賬20%、第二年壞賬50%、第三年壞賬80%的財務政策空子。其結果是，公司本身連續三年虧損，或至少在改制前一年做虧，利潤都藏到了子公司甚至孫公司。等到改制一完畢，那些“收不回來”的賬款紛紛現身，成為經營者私人利潤。

手法四：混淆土地性質，壟斷土地升值，鯨吞國資。當年，國家為支持國有企業脫困，對于國企用地，大多采用劃撥的形式。如今，地價飛漲，房產增值。一些企業的經營者在改制中，或將土地升值部分統統歸為自己的經營業績；或者混淆土地性質，在低價交易中鯨吞國資。一些改制企業的產權交易實質為土地買賣。有些土地明明規劃為升值潛力很大的商住用途，經營者卻試圖以工業用地或倉儲用地低價轉讓。國企改制的注意點手法五：蓄意制造投資“失誤”，轉移國資。以“集體決策”隱藏腐敗行為的投資“失誤”，被一些經營者拿來作為流失國資的借口。一些準備收購公司的管理層不想做大主業，以免將來要花更多的錢買，于是任意擴大投資范圍，把資金投向與主業毫無關系的其他領域，或用于炒股、炒期