經濟法為什么我們要學習法律？法律與我們衣：假冒偽劣、強買強賣……食：食品中毒、食品安全、人身傷害（嬰兒奶粉、地溝油……）住：商品房買賣……行：碰瓷……我們要學習法律：學習法律可以幫助無辜的人免受傷害學習法律可以讓悔過的浪子找到彼岸學習法律可以教人懂得遵紀守法之重為什么我們要學習經濟法？第一章企業法第一節企業法概述第二節中外合資經營企業法第三節中外合作經營企業法第四節外資企業法第五節獨資企業法第六節合伙企業法第一節企業法概述一、企業概述（一）企業概念

Enterprise[‘ent?pra?z]企業、事業謀劃、進取心

引申為經營組織或經營體企企業是按一定的生產和經營方式結合起來的經營者、勞動者和生產資料的集合，從事商品生產、銷售、運輸或提供勞務、服務，具有一定的法律主體資格的經濟組織，一般具有營利性。（二）企業的特點企業是按照一定方式有機結合起來的生產要素的集合企業以生產經營和服務性活動為活動內容企業是營利性的組織企業具有一定的法律地位企業是一個持續經營的組織生產要素定義生產要素（FactorsofProduction），指進行社會生產經營活動時所需要的各種社會資源，是維系國民經濟運行及市場主體生產經營過程中所必須具備的基本因素。生產要素，是經濟學中的一個基本范疇。現代西方經濟學認為生產要素包括勞動力、土地、資本、企業家四種，隨著科技的發展和知識產權制度的建立，技術、信息也作為相對獨立的要素投入生產。這些生產要素進行市場交換，形成各種各樣的生產要素價格及其體系。案例：

張某開了一家利安社區超市，經營數月后，因出國將超市關閉。一年后，張某回國，想繼續經營，可否？分析:

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第62條規定：公司成立后無正當理由超過6個月未營業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，由公司登記機關吊銷其營業執照。二、企業的分類《民法通則》中依據所有制的標準進行分類《公司法》《獨資企業法》《合伙企業法》依據企業的組織方式進行分類全民所有制企業集體所有制企業外資企業私營企業個體工商戶獨資企業合伙企業公司企業三、企業法概念和法律淵源（一）企業法的概念企業法是規范和調整企業設立、存續和終止過程中的各種法律關系的法律制度。（二）法律淵源1.憲法5.地方性法規和規章2.法律6.國際條約3.行政法規7.國際慣例4.部門性規章

第二節中外合資經營企業法一、中外合資經營企業的概念（合營）中外合資經營企業是指外國公司、企業和其他經濟組織或個人，按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其他經濟組織共同舉辦的合營企業。

如1980年中國成立第一家工業中外合資經營企業——中國迅達電梯有限公司。案例某合資企業的投資雙方在合資協議中約定，合同受成立合資企業時適用于中外合資企業的中國法律的約束；在合資企業成立后發生的對原法律的修訂或新的立法不適用于該合資企業。關于該條款的法律效力的說法正確的是？A.這是當事人意思自治的范圍，應當受到法律的保護B.該條款只有經過審批機關的批準才能發生法律效力C.該條款違反中國法律的規定，應當屬于無效條款D.該條款不違反中國法律，有效C.合資企業為中國法人，理應受到中國法律法規的約束。我國中外合資經營企業法第2條就對此予以明確了。

二，合營企業的法律特征

1，共同舉辦。

2，共同投資。外方合營者投資比例不得低于合營企業注冊資本的25％。

3，共同經營管理。

4，共擔風險、共負盈虧。

合營企業采取有限責任公司的組織形式，合營各方按照注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。三，合營企業的設立

1，審批由商務部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門。

2，合營企業協議、合同和章程合營企業協議和合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。經合營各方，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

3，登記申請人自收到批準證書之日起1個月內辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期為該合營企業的成立日期。四、合營企業的出資方式

貨幣，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。五、合營企業的董事會和經營管理機構

1，董事會是合營企業的最高權利機構，董事會成員不得少于3人。董事會名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

2，經營管理機構——1個總經理、若干副總經理、總會計師、總工程師等構成。六、合營企業的解散和清算（補充）解散原因：合營期限屆滿企業發生嚴重虧損、無力繼續經營合營一方不履行合資企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營合資企業未達到其經營目的，又無發展前途合資企業合同、章程所規定的其他解散原因出現清算：合營企業宣告解散時，為保護合營企業債權人和合營各方的合法利益應當進行清算。案例中國甲公司與日本乙公司擬共同設立一中外合資經營企業。在擬訂的下列合同條款中，哪一條是違法的？A.合營企業的注冊資本用美元表示

B.中方用以出資的土地使用權，其作價在合營期間不得調整

C.合營企業編制的財務與會計報告以美元為計算和表示單位

D.合營企業注冊資本的增加或減少的決議須經董事會一致通過C.中外合資經營企業法實施條例第75條第2款規定，以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。從法理角度判斷也可得出此答案，由于中外合資企業雖然投資人有外國一方當事人，但企業為中國法人，應當遵守中國的財務制度。第三節中外合作經營企業法一、中外合作經營企業的概念

是中外合作經營各方的當事人依照《中外合作經營企業法》的規定，通過在合營合同中約定投資或者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式以及合作企業終止時財產的歸屬而設立的一種企業形式。也稱契約式合作經營企業。合營VS合作共同點：共同投資，共同經營，共擔風險，共負盈虧區別：合營企業---股權式合作經營企業合作企業---契約式合作經營企業不一定具備法人資格合資與合作的區別1.中外合資經營的企業必須是獨立法人，而合作經營就沒有這個要求。2.經營期間如何分配賺來的錢,如果是合資經營的話，按入股比例分錢，舉個例子，開辦企業時，中國人出了100萬，外國人出了200萬，那么假設今年這個企業賺了30萬，按照持股比例，中國人分到30*（100/300）=10萬，外國人分到剩余的20萬。

但如果是合作經營的話，合同里會寫好，幾幾分成，可以不按照持股比例來。3.收回投資的方式：也就是說投資開辦企業時花出去的銀子怎么弄回來，如果是合資經營的話，直接就從平時企業賺的錢里拿回來，如果企業做不下去了，要解散的話，也按照持股比例把設備等賣了分錢。如果是合作經營的話，平時還是從企業的利潤里收回投資，但是企業解散或清算時（也就是不合作了），企業的剩余的資產全部歸東到國所有，也就是說，如果外國人在中國投資合作經營企業，如果他不想合作了，企業里的剩余資產，他一樣也帶不走。法人，相對于自然人而言。自然人是以生命為存在特征的個人。我們每個人都是自然人。法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織，是社會組織在法律上的人格化。二、合作企業的法律特征（一）在合同中約定投資或合作條件25%（二）根據組織形式的不同設置不同的組織機構（三）依合同約定分配收益、承擔風險和虧損（與投資份額無關）法人式合作經營企業----董事會非法人式合作經營企業------聯合管理委員會練習甲公司（中方）與某國乙公司（外方）擬在深圳共同設立一中外合作經營企業，某律師受聘為雙方起草一份《合作經營合同》。該律師起草的下列哪些合同條款符合我國法律規定？（多選題）A.任何一方未經對方同意，都不得轉讓合作合同的部分或全部權利、義務B.合作企業的董事長和副董事長由中方擔任，總經理和副總經理由外方擔任C.合作企業的財務會計賬簿只能設在中國境內D.合作企業的利潤先由外方收回投資本息，在合作期滿時企業固定資產歸中方所有ACD。《中外合作經營企業法》第12條規定：“合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。董事會或者聯合管理機構可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會或者聯合管理機構負責。”所以B項錯誤。A項的依據是第10條：“中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。“C項的依據是第15條：“合作企業必須在中國境內設置會計賬簿，依照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。合作企業違反前款規定，不在中國境內設置會計賬簿的，財政稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷其營業執照。”D項是第21條：“中外合作者依照合作企業合同的約定，分配收益或者產品，承擔風險和虧損。中外合作者在合作企業合同中約定合作期滿時合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批準。依照前款規定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。”三、合作企業的設立設立的審批權在商務部四、不具備法人資格的合作企業不具備法人資格的合作企業設立聯合管理機構

由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業，決定合作企業的一切重大問題。四、合作企業的期限和解散（一）期限期限由中外合作者協商確定，并在合作企業合同中訂明。（二）解散原因合作期限屆滿合作企業發生嚴重虧損，或者不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營中外合作者一方或者數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營合作企業合同、章程中規定的其他解散原因已經出現合作企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉第四節外資企業法一、外資企業的概念依照中國法律在中國境內設立的全部資本有外國投資者投資的企業，不包括外國企業和其它經濟組織在中國境內的分支機構。二、外資企業的法律特征（一）依據中國法律設立的中國企業

外國企業指依據外國法律設立，經我國法律許可在我國從事經營活動的企業。（二）全部投資由外國投資者承擔（三）獨立的經濟實體

獨立核算、自負盈虧、獨立承擔法律責任三、外資企業的設立四、外資企業的組織形式外資企業的組織形式為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式某外國公司在向我國政府申請設立外資企業時，存在以下情況，請問其中哪一項違反了我國法律的規定？A.該外資企業由申請人獨家出資設立B.申請人要求將該外資企業登記為有限責任公司

C.申請人聲明該外資企業將采用先進技術和設備，但其產品僅有40％出口

D.申請人聲明該外資企業的各項保險將向中國境外的保險公司投保

第五節獨資企業法一、獨資企業的概念獨資企業是依照《獨資企業法》在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。二、獨資企業的法律特征（一）出資人為一個自然人（二）全部財產為投資人所有（公私難分）（三）以投資人的全部個人財產對企業的債務承擔無限責任案例根據《個人獨資企業法》，下列哪類人員不能作為個人獨資企業的投資人?A.因犯罪而被剝奪政治權利的人B.限制民事行為能力人C.法律、行政法規禁止從事營利性活動的人D.無民事行為能力人C.個人獨資企業法第16條。三，獨資企業的設立

1，設立的條件

■投資人為一個自然人，且只能是中國公民■有合法的企業名稱■有投資人申報的出資出資方式：貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利。■有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件■有必要的從業人員

案例根據《個人獨資企業法》的規定，能夠成為個人獨資企業投資人的是()。A.某國有企業下崗工人B.某外國公司外籍人員C.某國家機關公務員D.某派出所警察【正確答案】A【答案解析】《個人獨資企業法》第十六條：“法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。”根據《公務員法》第五十三條第十四項：公務員必須遵守紀律，不得“從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務；”國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官等人員，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。《法官法》、《檢察官法》《警察法》都有類似規定。個人獨資企業的投資人為一個具有中國國籍的自然人，《個人獨資企業法》第四十七條：“外商獨資企業不適用本法。”B選項中外籍人員設立獨資企業的適用《外資企業法》，因此，不能成為個人獨資企業投資人，個人獨資企業與外資企業有特殊的法律含義，不可混同。案例關于獨資企業的說法，下列哪項正確？A.甲為某國家機關的后勤服務人員，其以自己的名義設立了一從事貿易的獨資企業，定期為該國家機關提供勞保用品B.某公司由于業務拓展的需要，經股東會研究決定，再行成立一家獨資企業從事產品分銷C.某獨資企業由于經營管理不善，債臺高筑，投資人認為應當僅以企業注冊資本為限來承擔責任D.甲向家庭成員集資成立了一獨資企業，后該企業欠款太多，甲向其債權人訴苦說，自己的賬戶上已經沒有錢了，等什么時候賺錢了再還A.甲為某國家機關的后勤服務人員，并不是國家機關工作人員，不屬于法律法規禁止從事營利性活動的人員。我國的獨資企業法規定出資人應當為一個自然人，不能是企業。獨資企業以投資人的全部個人財產承擔無限責任，如果投資人以家庭財產出資的，應當以家庭共有財產承擔無限責任。四、獨資企業的經營管理獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用（書面合同）其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。可以轉讓或繼承關于家庭共同財產問題案例甲以夫妻共有的寫字樓作為出資設立個人獨資企業。企業設立后，其妻乙購體育彩票中獎100萬元，后提出與甲離婚。離婚訴訟期間，甲的獨資企業宣告解散，尚欠銀行債務120萬元。該項債務的清償責任應如何確定？

A.甲以其在家庭共有財產中應占的份額對銀行承擔無限責任

B.甲以家庭共有財產承擔無限責任，但乙中獎的100萬元除外

C.甲以全部家庭共有財產承擔無限責任，包括乙中獎的100萬元在內

D.甲僅以寫字樓對銀行承擔責任

C．《個人獨資企業法》第18條規定：“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。”由于乙中獎的100萬元也算家庭共有財產，因此應該選C。案例S市某外商獨資企業由于經營不善，處于清算階段，其大股東美國A公司的什么行為是合法的？A.同等條件下，將資產優先出售給S市的某國有企業

B.將某外商獨資企業的部分資產匯出中國

C.自行將某外商獨資企業的機器設備出售給S市的其他公司

D.為了盡快清算完畢，將企業資產低價出售給另一外國企業A.根據外資企業法實施細則第768條規定，外資企業清算處理財產時，在同等條件下，中國的企業或者其他經濟組織有優先購買權。獨資企業的法律特征：（一）出資人為一個自然人（二）全部財產為投資人所有（三）以投資人的全部個人財產對企業的債務承擔無限責任獨資企業的設立具備五項條件獨資企業的經營管理案例：趙明為某校研究生，經濟上獨立于其家庭。2008年3月，趙明在工商行政管理機關注冊成立了一家個人獨資企業，出資額為人民幣2000元，后因經營不善，負債10萬元，趙明決定于2009年11月將企業解散。問題：1.債權人是否可要求趙明父母以他們的財產償還？

2.趙明的出資是否合法？分析：不行。趙明成立的是個人獨資企業，依法應以趙明的個人財產對企業債務承擔責任，趙明的經濟獨立于其家庭，因此債權人無權向其家庭清償。《獨資法》規定：個人獨資企業應有投資人申報的出資，但并不要求有最低注冊資金，因此，趙明的出資是合法的。注：投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產出資。如果以家庭共有財產作為個人出資的，應在企業設立登記申請書上注明。但出資額多少，沒有具體規定。投資人可以以貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或其他財產權利出資，采用后者出資，應將其折算成貨幣數額。案例：

甲出資5萬元設立個人獨資企業A，甲聘請乙管理企業事務，同時約定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。次月,乙未經甲同意,以A企業的名義向丙購買了價值2萬元的貨物，而丙并不知道甲與乙之間的約定。簽訂合同的第二天，便將貨物發給了A企業，但甲以乙購買貨物的行為超越其職權限制為由拒絕支付貨款，雙方協商未果。訴至法院。問：乙購買貨物的行為是否有效？分析：

有效。投資人對被聘用人員的職權限制，不得對抗善意第三人。在本案中，盡管乙向丙購買貨物的行為超越了他的職權，但丙是善意第三人。因此，乙購買貨物的行為是有效的，甲應向丙支付貨款。財產清償順序

個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。個人獨資企業的解散和清算選擇題孫某在某城市A區成立了一家經營水果的個人獨資企業，由于生意紅火，決定在B區設立一家分支機構，則孫某應該()

A.自己或委托代理人向A區登記機關申請登記，領取分支機構的營業執照，分支機構經核準登記后，應將登記情況報B區登記機關備案

B.自己或委托代理人向B區登記機關申請登記，領取分支機構的營業執照，分支機構經核準登記后，應將登記情況報A區登記機關備案

C.自己或委托代理人向B區登記機關申請備案，不用再領取分支機構的營業執照

D.自己或委托代理人分別向A區和B區登記機關申請備案，不用再領取分支機構的營業執照

【答案】B

【解析】《個人獨資企業法》第14條：“個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照。分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業的登記機關備案。分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。”

【知識點】個人獨資企業的分支機構第六節合伙企業法一，合伙企業的概念

是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。二，合伙企業的類型（一）普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。即特殊的普通合伙企業中，根據法律規定有些合伙人可以以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

二，合伙企業的類型（一）普通合伙企業

特殊的普通合伙企業：以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業，也稱有限責任合伙。目前，國際四大會計師事務所均采用了有限責任合伙形式。

普華永道(PWC)：全球共有合伙人8979人；畢馬威(KPMG)：全球共有合伙人6561人；德勤(DDT)：全球共有合伙人5145人；安永(EY)

：全球共有合伙人6000人二，合伙企業的類型（二）有限合伙企業

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

（三）有限合伙企業與普通合伙企業的區別企業類型普通合伙企業有限合伙企業投資人數2人以上2人以上50人以下出資方式除了一般的貨幣、實物、土地使用權、知識產權和其他財產權力外，普通合伙人還可以個人勞務出資有限合伙人不得以勞務出資合伙人在執行合伙事務中的義務1，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；2，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。1，不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；2，除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以同本合伙企業進行交易，可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。二，合伙企業的類型（三）普通合伙企業與有限合伙企業的區別《合伙企業法》規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。討論：電影《中國合伙人》屬于普通合伙企業還是有限合伙企業？案例分析趙某是一家飯館的普通合伙人之一。因生意很興隆，趙某便和哥哥在附近又開了一家飯館，主要由其哥哥照管。趙某經常將客人介紹到自家開的飯館去，并和客人說兩家是連鎖店。依合伙企業法有關規定，以下說法哪些是錯誤的?（）（多選題）

A．趙某可以這樣做

B．趙某不可以這樣做

C．經多數合伙人同意，趙某可以這樣做

D．經全體合伙人同意可以這樣做【正確答案】A，C，D【解題思路】《合伙企業法》第三十二條：“合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。”【知識點】合伙人的義務企業類型普通合伙企業有限合伙企業企業財產出質與轉讓的規定1，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。2，（1）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；且在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；（3）合伙人之間的轉讓，應該通知其他合伙人。1，除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；2，提前30日通知其他合伙人的情況下，有限合伙人可以按照合伙協議約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額。二，合伙企業的類型（三）普通合伙企業與有限合伙企業的區別三，合伙企業的法律特征

◆具有兩個以上的投資人共同投資興辦。◆合伙人以書面合伙協議確定各方出資、分享利潤和虧損分擔等。◆普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對合伙債務承擔有限責任。◆合伙屬于人合型企業。知識延伸：眾籌（crowdfunding）案例：樂視用眾籌開創了企業利用眾籌營銷的先河

國內知名視頻網站樂視網牽手眾籌網發起世界杯互聯網體育季活動，并上線首個眾籌項目—“我簽C羅你做主”，只要在規定期限內，集齊1萬人支持（每人投資1元），項目就宣告成功，樂視網就會簽約C羅作為世界杯代言人。屆時，所有支持者也會成為樂視網免費會員，并有機會參與一系列的后續活動。這可能是國內第一次用眾籌方式邀請明星。這次眾籌項目的意義在于開創了企業利用眾籌模式進行營銷的先河。首先，利用了眾籌模式潛在的用戶調研功能。樂視網此次敢于發布簽約C羅的項目，相信樂視網就早已準備好了要跟C羅簽約世界杯，通過此次與眾籌網聯合，可以讓樂視網在正式簽約之前，進行一次用戶調研。案例甲、乙、丙三個自然人訂立一份普通合伙協議。該協議的下列哪一內容不符合《合伙企業法》的規定?A．甲的出資為現金12萬元和勞務作價5000元B．乙的出資為現金8000元，于合伙企業成立后半年內繳付C．丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權D．合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿半年時再協商確定【正確答案】C【答案解析】合伙企業的財產擁有相對獨立性，在清算前不得請求分割；在設立之時，合伙人亦應當將財產轉移給合伙企業方完成出資，這一點同出資設立有限公司相同。《合伙企業法》第十七條：“合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。”四，合伙企業設立的條件

◆有兩個以上合伙人，合伙人為自然人的，應當具備完全民事行為能力，但除法律另有規定外，有限合伙企業應由2個以上50個以下合伙人。

即合伙人死亡或被宣告死亡的，合法繼承人根據合伙協議或全體合伙人一致同意繼承合伙人在合伙中份額的情況下，繼承人取得合伙資格時可以為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人，普通合伙企業轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。四，合伙企業設立的條件國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。◆有書面合伙協議。

◆有合伙人認繳或者實際繳付的出資。◆有合伙企業的名稱和生產經營場所。◆其他法律、法規規定的條件。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。案例甲、乙、丙合伙經營汽車運輸業務。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。甲以多數人同意為由安排丁參與經營。后合伙經營的汽車發生交通事故，造成5萬元損失。四人為該5萬元損失分擔問題訴至法院。本案應如何處理？A.由甲、乙、丁分擔5萬元

B.由甲、乙、丙、丁分擔5萬元

C.由甲、乙、丙分擔5萬元

D.由甲、乙、丙承擔大部分，丁承擔小部分

五，合伙企業的經營管理

1，經營管理方式（1）由全體合伙人共同執行合伙企業事務；（2）由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙企業事務。全體合伙人都取得了合伙企業的對外代表權。參加執行合伙企業事務的合伙人具有對外代表權。由于特別授權在單項合伙事務上有執行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業。這種代表行為，對全體合伙人發生法律效力，即其執行合伙事務所產生的受益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

并且《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。五，合伙企業的經營管理

2，合伙企業的損益分配

（1）按照合伙協議的約定辦理；（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；（3）協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔；

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部損失。六，合伙企業的財產、債務和“雙重優先原則”

（一）合伙企業的財產合伙人的出資（原始財產）、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產。（二）合伙企業的債務清償

◆合伙企業的財產

◆合伙人合伙財產份額以外的個人財產除法律另有規定，合伙企業進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業的財產。案例分析甲、乙、丙三人分別出資1萬元成立一合伙企業。后甲想將自己的份額按1萬元轉讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿以8000元買下，丙未置可否。丁知道后，同意以1萬元買下甲的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1萬元買下甲的份額。本案中（）。

A．甲應將其份額轉讓給乙

B．甲應將其財產份額轉讓給丁

C．甲應將其份額轉讓給丙

D．甲不能將其份額讓出正確答案：C【答案解析】表面上看，根據《合伙企業法》第二十三條：“合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。”丙作為合伙人，在同等條件下，優先于丁受讓。但實際上，本案中乙表示購買，則甲不能向合伙人以外的人轉讓，因為根據《合伙企業法》第二十二條：“除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。”因此，甲的轉讓行為應在合伙人內部進行，但因為丙出價高于乙，故甲可以選擇將其份額轉讓給丙，當然，選項中的“應”不妥。案例分析甲向乙購買臨街鋪面一間，成交后未辦理房屋產權變更登記。隨后，甲以該房屋作為出資，與乙共同創辦了一家合伙商店。一年后，甲因私人債務與丙簽訂合同，將此房屋抵押與丙。乙提出異議。對此案應如何認定?

A．合伙企業成立和房屋抵押合同均為無效

B．合伙企業成立有效，房屋抵押合同無效

C．合伙企業成立和房屋抵押合同均為有效

D．合伙企業成立無效，房屋抵押合同有效【正確答案】A【答案解析】甲向乙購買房屋，但未辦理登記，根據物權法規定，房屋所有權沒有轉移，乙仍然擁有對房屋的所有權，甲對房屋無處分權，因此，出資無效，抵押合同也無效。

【知識點】物權變動、合伙企業出資，不動產抵押六，合伙企業的財產、債務和“雙重優先原則”（二）合伙企業的債務清償

◆合伙人合伙財產份額以外的個人財產合伙企業的債權人有權向合伙人全體或者任意一名合伙人提出償還全部債務的請求，合伙人不得以合伙協議約定的合伙人之間的債務承擔份額抗辯，但是合伙人有權向其他合伙人追償由于其承擔連帶責任，所清償的數額為超過其應當承擔的數額的部分。六，合伙企業的財產、債務和“雙重優先原則”

（三）合伙人的債務清償與合伙企業的關系

1，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

2，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。六，合伙企業的財產、債務和“雙重優先原則”

（四）雙重優先原則

情況：合伙企業的債務和合伙人個人債務同時存在。解決辦法：合伙企業財產優先用于清償合伙企業債務，若有剩余則可用于清償合伙人的個人債務；合伙人個人財產優先用于清償合伙人個人債務，若有剩余則用于清償合伙企業債務。案例合伙人甲在合伙企業中有份額15萬元，待分配利潤3萬元。現甲無力償還其對第三人乙的負債20萬元，乙要求強制執行甲在合伙企業中的財產。對此，下列哪一種說法是正確的？

A.乙僅可就該15萬元份額請求強制執行

B.乙僅可就該3萬元待分配利潤請求強制執行

C.乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執行

D.乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執行，但必須扣除甲在合伙企業中應當承擔的債務份額C．《合伙企業法》第42條規定：“合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。“由此選C。

案例分析企業合伙人劉某因其妻子生病，向其朋友許某借債3000元，而許某曾與該企業簽訂一買賣合同，購買該合伙企業一批茶具，欠該企業貸款3500元。當該企業向許某催要貨款時，許某提出因劉某欠其3000元，所以他只付企業500元即可。許某的做法是否正確?A．正確。他只需付企業500元即可B．錯誤。他需付企業3500元貸款C．正確。許某只付500元，剩下3000元由劉某代其付清D．錯誤。劉某和許某應共同付清這筆錢，然后許某和劉某承擔連帶責任【正確答案】B

【答案解析】《合伙企業法》第四十一條：“合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。”

【知識點】合伙債務入伙與退伙入伙退伙入伙是指合伙關系存續期間．現有合伙人以外的人加入而成為新的合伙人。新合伙人入伙時，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任，但是入伙協議另有約定的，從其約定。新入伙人一旦入伙就應當對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。退伙是指合伙關系存續期間，部分合伙人退出合伙企業，解除其合伙身份如果全體合伙人宣布退出合伙．應當構成合伙的解散，而不應當視作退伙。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。法定退伙約定退伙除名退伙第六節合伙企業法案例分析甲是一合伙企業的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。下列關于乙的權利及其行使的判斷哪些是正確的?A．乙因繼承當然成為合伙企業的合伙人B．乙可以要求分割甲在合伙企業的財產份額C．經其他合伙人同意，乙可以成為合伙人D．乙只能要求分割甲在合伙企業的財產份額【正確答案】B【答案解析】《合伙企業法》第五十條：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。”但是乙只有12歲，《合伙企業法》第十四條第（一）項規定：“合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。”因此，乙不能成為合伙人。

【知識點】退伙、合伙人資格案例分析王某因不懂經營，被別人騙走合伙企業中的一大筆資金，使該企業陷入困境。經其他合伙人研究一致決定將王某除名，王某以自己并非故意為由，對除名決定有異議，王某可以采取下列哪種方式解決?

A．向勞動仲裁委員會申請仲裁

B．向人民法院起訴

C．向上級主管部門申訴

D．向其他合伙人抗議

【正確答案】B

【答案解析】《合伙企業法》第四十九條第三款：“被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。”

【知識點】除名退伙的救濟八、合伙企業的解散與清算（一）解散原因◆合伙期限屆滿，合伙人決定不再繼續經營；◆合伙協議約定的解散事由出現；◆全體合伙人決定解散；◆合伙人已不具備法定人數滿三十天；◆合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；◆被依法吊銷營業執照、責令關閉或撤銷;◆出現法律法規規定的其他原因。八、合伙企業的解散與清算

（二）清算人的確定◆全體合伙人擔任；◆未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后15日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。◆在宣告解散后15日內不能確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

八、合伙企業的解散與清算（三）合伙企業財產清償順序◆所欠職工工資和社會保險費用；◆法定補償金；◆合伙企業所欠稅款；◆合伙企業的債務。（四）合伙企業注銷登記

主要是指因企業解散造成與職工所簽的勞動合同的提前解除，依據有關勞動法律的規定給予職工一次性的賠償金額。﹝判斷題﹞1.普通合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣，特殊的普通合伙企業名稱中應標明“特殊普通合伙”字樣，有限合