北京四合院項目小股東退出方案Beyondcommerceforanewworld中航國際地產投資事業部投資發展中心2014年2月24日背景情況介紹院落價值分析退出方案建議項目成本情況經濟測算模擬報告目錄PartⅠ背景情況介紹1、背景情況介紹-股權架構2006年中航城&世紀盈豐（以下簡稱“小股東”）為推動深圳漁農村舊改項目合作事宜，按照68%:32%股權比例設立中航置地。中航城公司按照雙方簽署合作協議約定，已支付誠意金及前期款項2600萬元，目前漁農村項目已不具備繼續合作條件。2008年經小股東推薦位于后海的四合院項目，雙方聯合以中航置地名義分期收購北京千秋公司100%股權。收購過程中根據雙方投入股權轉讓款情況，以中航置地出具股東會決議明確小股東間接持有北京千秋公司股權比例為24%，另8%股權為代中航城持有。1、背景情況介紹-往來款項中航城已支付的誠意金及前期款項2600萬元：根據世紀盈豐2006年12月11日出具的《承諾函》，如中航城解除漁農村項目合作協議，則有權要求小股東限期返還全部已付款，賠償同期銀行利息和經濟損失。截至2月底以銀行同期利率計息約1700萬元。與中航置地的股東往來款項1320萬元：其中借款1000萬元可根據約定利率計息，其他應收款320萬元暫無還款期限及利率約定，須另行協商解決。截至2月底以銀行同期利率計息約970萬元。3920萬（利息2670萬元）誠意金1000萬付裝修補償款1500萬租賃保證金100萬其他應收款320萬借款本金1000萬《關于“盈豐廣場”項目的合作框架協議》（2006.3.28）《深圳漁農村“裕亨花園”舊城改造協議》（2006.12.5）賬務掛往來，無期限及借款利率約定以北京千秋公司享有的利潤分配償還，最遲于首次分配是直接扣減，按一年期銀行貸款利率加1%計息項目地處京城什剎海（首規委指定二十五片歷史文化保護區內），位于首都中軸線西側，皇城景山以北，鐘鼓樓之南。本項目規劃設計傳統精品四合院五套，形成宅區建筑群。

其布局為東、西、中三路，南北長86米，東西寬75米，中路為一套五進院，按清代郡王府規制恢復。東路和西路各有三進院兩套。二環中軸線小石碑胡同鴉兒胡同86M75M1、背景情況介紹-項目區位鼓樓⑤①②③④1、背景情況介紹-項目指標PartⅡ院落價值分析2、院落價值分析-北京四合院市場簡析四合院市場供給極少，精品都在東西城：1、目前北京四合院受到城市區域改造、產權不清晰、翻建開發周期長等問題的影響，真正具備交易條件的四合院極少；產權問題是瓶頸，目前很多四合院產權關系復雜，短期內不可能進入交易市場；開發周期較長：建造四合院的規劃條件嚴格，建造技術復雜，以及市政條件的諸多制約，決定四合院的建造不可大面積大規模的實施。2、“東富西貴”（昔日北京諺語：“東直門的宅子，西直門的府”）的歷史根源，東城與西城所保存下來的院子多為高官富賈的邸宅，尤其是什剎海區域擁有北京地區不可多得的水景，歷來是精品四合院薈萃之地。買賣門檻高，產權混亂困擾交易，價格良莠不齊：1、因多數四合院交易不同于普通商品房銷售，無法通過銀行融資分期付款，這意味著四合院交易必須具備足夠的經濟實力。買家構成相當復雜，用于自住、投資和辦公使用的比例旗鼓相當。2、產權清晰是四合院上市交易的前提，而現實中很多產權不明晰的四合院的交易在和政策打擦邊球，同時此類四合院成交價格因產權缺陷遠遠低于完全產權的四合院。3、目前北京四合院市場中占地1000平米以上的“極品”極少，且頂級四合院宜采取定制化，直接面對目標客戶。2、院落價值分析-項目價值挖掘

核心優勢：相對于在售的大雜院式的四合院，本項目具有以下不可替代的核心優勢：唯一不可再生的歷史地脈價值。唯一王府式規制完整的產品。唯一整片大面積、連片翻新開發的院子。唯一四圍獨立、私密性最強的四合院。唯一嚴格遵照古法古制修建的四合院。唯一帶大面積地下車庫的四合院。

稀缺性價值：北京內城800年的中心區域，北京傳統文化的中軸區。完整的獨立產權，并且可注冊辦公。全新建造的古式四合院，避免了拆建成本。稀缺的大面積院子（占地900-2240平米，建面1791-4000平米）。以市場比較法進行均價價格推算

列舉競品項目——案例A：建筑面積1160平方米，掛牌時間2013年8月，掛牌價格258621元/平方米。案例B：建筑面積1200平方米，掛牌時間2013年7月，掛牌價格275000元/平方米。案例C：建筑面積1250平方米，掛牌時間2013年8月，掛牌價格280000元/平方米。

本項目

案例A案例B案例C區位

及

交通所處區域什剎海北岸

什剎海風景區

什剎海風景區

什剎海風景區交通節點及距離鼓樓西大街德勝門內大街德勝門內大街德勝門內大街100米400米400米400米周邊環境臨街商業成熟成熟成熟成熟臨街道路小石碑胡同羊房胡同羊房胡同柳蔭街雙向2車道雙向2車道雙向2車道雙向2車道房屋狀況建筑外形矩型矩型矩型矩型使用狀況新房較舊房較舊房新房結構3進院3進院3進院3進院朝向南北南北南北南北樓層1-11-11-11-1層高3.53.53.53.5面積1,645.91116012001250外裝修精裝修無裝修簡裝修簡裝修內裝修毛坯簡裝修簡裝修簡裝修交易概況價格

259,000275,000280,000時間預計2014年

2013年8-182013年7-52013年8-16ABC本項目2、院落價值分析-市場比較分析比較因素修整系數表因素待估房地產案例1案例2案例3交易價格

-259000275000280000交易時間1.001.001.001.00交易情況1.001.001.001.00區域因素土地級別1.001.001.001.00基礎設施電力、供水、排水、通訊系統1.001.001.001.00公共配套設施醫院、學校、娛樂1.001.001.001.00交通便捷程度交通主(次)干道數量、級別1.001.001.001.00與主干道通達程度1.001.011.011.01離火車站、汽車站距離1.000.990.990.99商業繁華程度1.001.001.001.00環境質量

1.001.001.001.00個別因素宗地條件臨街狀況1.000.990.990.99臨街道路評價道路類型、級別1.001.001.001.00房屋狀況建筑物使用狀況1.001.051.051.00層高1.001.001.001.00面積1.001.021.011.01設施、設備1.001.001.001.00外裝修情況1.001.031.011.01內裝修情況1.001.000.990.99建筑結構1.001.001.001.00朝向1.001.001.001.00樓層1.001.001.001.00建筑外形1.001.001.001.00比準單價

282,825.00288,663.00279,916.00評估價格(元/平方米)280,000.002、院落價值分析-市場比較分析各院落單價的推算——以市場均價28萬為基礎，綜合朝向、綠地、臨路性等因素進行綜合評分，對1~5#院落的單方售價評估排序：5#＞4#＞2#＞3#＞1#2、院落價值分析-市場比較分析另考慮四合院頂級高端產品應更側重私密性，若重點評值因素是院落的私密性和院落的格局、結構；初步判斷，本項目四套三進院落的價格水平排序應為：3#、4#＞2#＞1#。PartⅢ退出方案建議3、退出方案建議-基本思路小股東退出項目合作，按照北京四合院項目24%的間接權益分配和漁農村項目合作關系解除原則執行：1、按照5套院落的24%計算小股東可分配面積，并結合院落價值分析，優先分配價值較低的院落1#和2#（小股東已認可），具體分配情況如下：2、小股東退出合作關系，須同時處理妥當與中航城&中航置地往來款項，歸還漁農村項目誠意金及前期款項等3,920萬元，并承擔資金成本約2,670萬元。3、小股東無其他資金償還來源，希望通過享有的上述1套半院落的收益償還；但因不直接持有北京千秋公司股權，24%間接股權享有的權益分配，唯有通過變現上述1套半院落的稅后凈利潤實現。3、退出方案建議-具體方案簽訂解除合作協議，約定解除漁農村項目合作關系，并就北京四合院項目約定雙方收益權院落1#由小股東自行處置，院落2#優先由中航按照約定價格購買實現銷售后清算土地增值稅分配利潤、償還借款、股權過戶統一進行操作流程協議內容1、解除漁農村項目合作關系①小股東歸還中航城支付的誠意金及前期款項2600萬元，并承擔雙方商討約定的資金成本；②小股東歸還中航置地往來款項1320萬元，并承擔相應資金成本；③雙方同意上述款項及資金成本，用小股東在北京四合院項目享有的權益償還，并可在實現其權益時直接扣減。2、北京四合院項目24%權益：①院落1#和2#中627.02平米由小股東享有，其他院落及設施的權益歸中航城享有，雙方據此原則分賬套核算。②院落1#由小股東自行處置并享有銷售后清繳稅費的稅后凈利；③院落2#由小股東享有的面積按照按照約定價格購買權益，如雙方就約定價格無法達成一致，可由小股東按市場價購買中航享有的半套院落權益。考慮精品四合院的稀缺資源，建議中航多持有院落考慮方案：院落1#由小股東自行處置，院落2#由小股東享有的面積按照按照約定價格購買權益，如雙方無法就約定價格達成一致意見，可由小股東按照其認可市場價購買我方半套院落權益。3、退出方案建議-風險控制方案實施中應注意的問題：1、盡量實現兩套院落同時分配利潤，進行債務的抵扣和股權過戶；如因兩套院落銷售進度不一致，小股東要求就已實現的院落銷售提前實現權益，則建議相應削減其在中航置地的股權，并確保其剩余利潤不低于6,590萬元，用以償還中航城及中航置地的相關款項。2、根據中航地產北京公司財務部反饋情況，據測算含稅費的院落單方成本約10.5萬元/M2，為避免被稅務部門認定為低價銷售而按照銷售單價的兩倍計算土地增值稅，建議銷售單價不低于15萬/M2。3、兩套院落的銷售價格應基本持平，以避免同家企業的院落銷售定價差異過大引發稅務部門稽查風險，雙方應就市場定價及稅務籌劃做好充分溝通。PartⅣ項目成本情況4、項目成本情況計稅成本確定：項目工程結算已基本完成，計稅總成本約8.62億元（包含利息約2億）。剩余約1700萬元工程款尚未結算，但可以提供相對準確的預估價款及合同等資料，預計稅前扣除不存在問題。土增稅清算：可申請單獨清算，且不影響其他未售院落。此次清算確定的單方計稅成本，將作為其他院落以后清算時的單方成本。納稅地點：項目公司注冊地主管稅務機關（門頭溝稅務所）但其他院落若自用或出租一年以上再出售，則視同轉讓舊房處理，在房產所在地申報繳稅，不再享受核算所在地的稅收優惠。稅收優惠：上繳區財政稅款的4%-13%可以申請返還。（按照對區財政貢獻金額的大小，分別享受各比例的返還）各項稅款區財政留存比例：所得稅20%、營業稅金及附加50%、土地增值稅50%4、項目成本情況項目動態總成本約8.62億元，財務單方成本約9.4萬元/M2：土增稅清算及所得稅清繳時有調整剔除因素考慮：

1、項目開發過程中發生的所有費用均作為開發間接費資本化，土地增值稅清算及所得稅計算時考慮計稅成本中扣除2,880萬開發間接費；

2、項目借款均為集團內部借款，借款利息賬面列支2億，土地增值稅清算時無法全額抵扣，預計僅能按照（土地價款+開發成本）的10%計算抵扣項。另在所得稅計算時考慮剔除收購前產生的利息費用3,016萬，即所得稅計稅單方成本8.77萬元/M2。PartⅤ經濟測算模擬5、經濟測算模擬方案一：中航先以約定價格購買院落2#，稅后收益歸小股東享有，以降低世紀盈豐購買院落1#的資金壓力，院落1#收益用于歸還中航往來款項。

院落2#按照“小股東部分市場價28萬元/M2+中航部分成本價（含稅）10.5萬元/M2”折算院落2#的綜合售價約17.55萬元/M2；院落1#原則上由小股東自行處置，受稅務稽查風險影響不能低于15萬元/M2且盡量與院落2#售價持平；另因收益由小股東享有，應可覆蓋與中航往來款項及利息，即建議院落1#暫按照19.50萬元/M2計算。1、中航先以27,308萬元購置院落2#，小股東享有稅后收益4,457萬元；小股東須再拿26,170萬元購買院落1#，稅后收益6,621萬元原則上歸世小股東享有；2、用院落1#收益歸還與中航往來款項（本金3,920萬元+2670萬元已計利息+實際成交期未計算利息）。5、經濟測算模擬方案二：如小股東不認可中航所提市場價，同意一次性以約定價格購買院落1#、2#，同期處理與中航往來款項。按照“院落1#含稅成本價10.5萬元/M2+院落2#世紀盈豐部分含稅成本10.5萬元/M2+院落2#中航部分市場價28萬元/M2”計算院落1#、2#的綜合售價15.7萬元/M2，由小股東一次性購置

：此種情況下，小股東須以4.9億元購置院落1#、2#，稅后收益8,051萬元全部由中航享有，小股東資金投入較大且無法以收益覆蓋與中航往來款項。建議：按照優先以方案一與小股東洽談退出方案及解除合作關系，并鎖定認可市場價。附錄：剩余院落處理方式涉稅分析對于剩余院落，公司主要可以采用以下四種方式處置：1、企業分立2、以房產作價投資入股3、資產劃撥4、直接出售四種方式下，以企業分立方式為最優，此種方式下涉稅最少，以房產作價投資入股次之，資產劃撥及直接出售兩種方式，稅費均較高。同時，若公司以長期持有資產為目的，則可采用前三種方式將資產裝入殼公司運營。若公司在可預見的未來，需要將資產處置，則應暫緩將資產注入殼公司，以避免股權轉讓方式可能會涉及的國有資產掛牌問題。關鍵性問題：資產處置方案——持有or出售附錄：剩余院落處理方式涉稅分析企業分立——涉稅少、操作繁瑣

被分立企業將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。分立可以采取存續分立和新設分立兩種形式。涉及稅費情況：營業稅：無納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。契稅：無財稅[2012]4號：公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。土地增值稅：無（財稅字[1995]第048號）：在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。印花稅：無以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。附錄：剩余院落處理方式涉稅分析-企業分立企業分立應具備的條件：1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2、分立企業和被分立企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；3、且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；4、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。企業分立相關處理事項：

1、分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

2、被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

3、被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。采用企業分立方式，可享有較大幅度的稅收優惠政策，公司操作成本最低，但是企業分立工作涉及的審批手續較多，涉及到國資委審批、工商審批、稅務審批等諸多審批程序，費時較長，并需要與工商、稅務部門做好充分溝通。附錄：剩余院落處理方式涉稅分析-企業分立以房產作價投資入股——需對資產進行評估，按視同銷售處理企業以房地產投資于被投資公司，根據公司法的規定須滿足三個幾個條件：非貨幣財產可以用貨幣估價并可以依法轉讓；須進行評估；不得高出公司注冊資本的70%。涉及稅費情況：營業稅：無備注：若以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風